劉備得了荊、襄三處城池，又聽馬良之計，攻打零陵、桂陽。趙雲、張飛搶爭出兵攻打桂陽的任務，互不相讓。孔明便令抽籤決定。

結果被趙雲抽中，當下立了軍令狀，帶三千人馬前去破城。

桂陽太守趙範害怕劉備大軍，便要投降。但手下將領陳應、鮑隆卻堅決主戰。後來陳應被趙雲活捉，趙範也開城門投降了。

趙範設宴招待趙雲，又與趙雲結為兄弟。趙範讓喪夫的嫂子陪趙雲喝酒，想把嫂子嫁給趙雲。趙雲很生氣，一拳打倒了趙範，上馬出城去了。

趙範與陳應、鮑隆商議，欲設計謀害趙雲，但被趙雲識破，斬了陳應、鮑隆二人，活捉了趙範。

劉備、孔明到了桂陽，趙範便告知欲將嫂子許給趙雲的事，劉備、孔明均認為這事可行，但趙雲不肯。劉備稱讚趙雲真是一個男子漢大丈夫。

張飛攻武陵，太守金旋不聽部下鞏志勸降，領兵迎戰。張飛一聲大吼，金旋便往城內退去。鞏志據城，亂箭齊放，金旋中箭，鞏志便開城投降。

關羽請命攻打長沙。孔明說長沙太守韓玄手下有一老將黃忠，武藝高強，射箭百發百中，須多帶兵卒前往，關羽不聽，只帶了五百名刀斧手。

關羽與黃忠大戰一百多回合，不分勝負。第二天關羽用拖刀之計引黃忠追趕。黃忠馬失前蹄，關羽卻不殺他，讓他換馬再戰。

次日再戰，黃忠假敗，誘關羽追趕，黃忠回身連放兩次空箭，第三次一箭射中關羽盔纓，關羽知道這是黃忠報他前日不殺之恩，領兵退去。

韓玄在城上看得清楚，說黃忠私下通敵，欲殺黃忠。適時被魏延救下，魏延便殺了韓玄獻了城池。

劉備、孔明為關羽慶功，黃忠則稱有病不肯出來相見。劉備親自上門再三相請，黃忠才投降。

孔明卻說魏延這個人殺主獻城，不忠不義，日後必會謀反，便喝令推出斬首以絕後患。劉備連忙勸住。孔明對魏延說∶「你以後若有異心，我一定殺你。」

劉備班師回荊州，改油江口為公安。招兵買馬，廣集錢糧，想要成就一番事業。