周瑜把曹操的百萬大軍，殺得落花流水，心裡很是得意。便整頓軍馬，預備乘勝攻取南郡。孫乾奉劉備之命前來獻禮道賀，周瑜聽孫乾說劉備屯兵油江口，便知劉備也有取南郡的意思，心中十分氣憤，乃假借道謝敗曹之事，來和劉備談判。

劉備問諸葛亮，周瑜親自來謝的來意為何？諸葛亮說周瑜是為南郡而來。便與劉備商量好了辦法。擺開戰船，讓趙雲前去迎接。

周瑜、魯肅到了油江口，由趙雲迎接，劉備設宴相待，雙方談到取南郡的事，劉備說曹仁守南郡，不好對付。周瑜說∶「我要取不了南郡，任你去取。」

周瑜派蔣欽為先鋒，徐盛、丁奉為副將，很快便攻下了彝陵，隨後引軍進攻南郡。曹仁心裡焦急，開啟了曹操留下的密計，依計而行，把城中兵馬全都撤出城，在城牆上遍插旌旗，虛張聲勢。

第二天，吳軍攻城，曹仁、曹洪假敗，吳軍繼續追擊。周瑜見城門大開，便引軍進入城中。不料弓弩齊發，箭如雨下，周瑜中箭，被部下救回。曹仁、曹洪乘勢兵分兩路殺回，大敗吳兵。

周瑜中的是毒箭，軍醫讓他靜養，要是發火動怒，就更難痊癒了。曹仁料周瑜傷重，天天令軍士在外叫罵，周瑜十分憤恨，帶兵出戰，還未交鋒，周瑜忽然大叫一聲，口噴鮮血掉下馬來，被部將救回。

吳軍剛撤兵回營，便掛孝舉喪，說周瑜死了。曹仁得知，便決定夜裡去劫寨，不料卻中了周瑜的計，被吳軍殺的大敗而逃。

吳軍滿懷高興，直奔南郡，卻見城上旌旗飄揚，刀槍鮮明。大將趙雲叫著說∶「我奉軍師將令，已取了城，請都督不要責怪！」周瑜大怒，便下令攻城，卻被城上亂箭射回。

周瑜滿腔怒火，便派甘寧帶幾千人馬去取荊州；淩統去取襄陽。

軍馬還未出發，探馬來報說，諸葛亮用兵符調出荊州、襄陽之兵，叫張飛奪了荊州，關羽攻下了襄陽。周瑜一聽，大叫一聲，箭瘡迸裂，口吐鮮血，氣昏倒地。

過了幾天，周瑜要起兵攻打南郡，被魯肅勸住。魯肅說∶「待我去見劉備和他理論，說不通再動兵也不遲。」

魯肅見劉備、諸葛亮，說東吳費了錢糧軍馬，打退了曹兵，荊、襄九郡理應歸東吳。諸葛亮說∶「荊州、襄陽九郡本是劉表的地方，劉備以叔父的名義幫助劉琦取回荊州，有什麼錯？」魯肅無話可說，只說若劉琦不在了，請劉備把荊州、襄陽還給東吳。

魯肅連夜回寨見周瑜，把經過告訴了他，周瑜一聽，又覺煩惱。

這時孫權召周瑜會攻合肥，周瑜只好撤兵。