如果按照益州人的北征策略，那麼北征軍的主要攻擊目標不是關中，而是西疆，說白了，是為了保護益州。那麼這樣一來，即使北征軍未能奪取關中，讓北疆軍攻克了洛陽，對益州也沒有絲毫損失。
同時，北征軍一分為三，益州的軍隊就能以熟悉攏南、隴西地形，有和羌人諸種作戰經驗，和羌人部落首領有各種各樣的關係為藉口，轉道攻殺隴西一線，避免了把兵力損失在關中戰場上的可能。益州的軍隊保住了，隴南又被佔據了，益州人就能在劉備兵敗關中後，堵住劉備撤回漢中和巴蜀之路，確保益州的安全。
益州人的北征策略兼顧了朝廷、劉備和益州三方利益，劉備找不到任何反駁的藉口，簡雍、孫乾、關羽等人都能接受。
這個策略其實對劉備最為有利。劉備現在的處境非常艱難，可以說到了有死無生的絕境。楊松在分析中已經說過了，劉備即使拿下了長安，也無法長久佔據關中。試想以袁紹、韓遂聯手之力都被李弘打得全軍覆沒，劉備又豈能守住關中？劉備被打得抱頭鼠竄，其下場可想而知。
退一步說，就算劉備逃回了漢中，他還能幹什麼？難道他還能殺了楊松奪取漢中，繼而殺了劉璋奪取巴蜀？估計他前腳剛剛走進漢中，楊松就帶人把他的腦袋砍下來了。沒有人會收留一個走投無路的梟雄，那純粹是自掘墳墓。楊松、劉璋都不是白痴，他們會乘著劉備還在抱著傷口呻吟的時候，在他的背後狠狠插上一刀。
劉備也知道自己的處境，他一直試圖尋找一個萬全之策，所以他遲遲沒有拿出來一個可圈可點的北征策略，他不知道自己北征失敗後該何去何從。
益州人對奪取關中根本不抱信心，這從他們給北征軍提供的糧草輜重和民夫的數量上就能看出來。兩個月的糧食，二十萬民夫，也就是足夠北征軍打一個月的仗，還有一個月時間，北征軍要耗費在數百里長的棧道上。
這場仗對劉備來說，穩輸無贏，北上即為絕路。
劉備沒有選擇，他只能接受益州人的建議，但荊州人不願意。
很明顯，益州人和劉備的目標是西疆，而不是關中，也就是說，這個策略是以犧牲洛陽和荊州為代價，嚴重損害了袁紹和劉表的利益。
北征軍不能攻克長安，不能在關中拖住北疆軍主力，則洛陽必失。洛陽失去了，則荊州成為和北疆軍正面對抗的戰場，荊州岌岌可危。當然了，如果劉備能佔據西疆，在西疆站住腳，並和益州人聯手把北疆軍主力拖在西疆，則天下的確有可能形成南北對峙之局，但這種可能到底有多大？
蒯良堅決反對。黃忠、甘寧、伊籍、諸葛亮、龐統等荊州文武大吏處於維護荊州人的利益，也是隨聲附和。
北征策略在益州人的堅持、荊州人的反對、劉備的前後搖擺中懸而未決。
時間就這樣慢慢走到了初春。
現在益州人擺明了態度。劉璋和楊松的態度很堅決，北征軍就這麼多糧草軍械，如果不按照益州人的北征策略，你們就去死吧。
劉磐、蒯良的態度也很明確，要打，就打關中，並且改變了一下攻擊之策，把「明修棧道、暗渡陳倉」改為「明攻陳倉、暗走棧道」。陳倉道可以滿足大軍的糧草輜重運輸，這條道必須走。以主力走陳倉道，強攻散關，牽制關中兵力，同時另派一支大軍從子午道偷襲，直殺長安。長安若失，則關中腹地大亂，北疆軍還能在陳倉堅持多久？
劉備無所適從。他有心接受益州人的北征策略，但又擔心失去荊州人的支援。沒有了荊州人對益州人的制約，益州人極有可能釜底抽薪，讓自己全軍覆沒於關中。現在劉璋、楊松等人對龐義、嚴顏極力拉攏。龐義、嚴顏和他們的部下畢竟都是益州人，和自己沒什麼淵源，說倒戈也就倒戈了。
劉備猶豫不決，益州人卻很乾脆。
在爭論過程中，有一天蒯良不知吃了什麼東西，食物中毒，昏迷不醒了。荊州人氣得發了瘋，甘寧拿著把刀跑進跑去，大叫大嚷著要殺人。甘寧和蒯良的關係一直不錯，當年他到荊州避難就是得益於蒯良的幫助。蒯良倒下了，荊州軍的統帥就是黃忠。黃忠倒是很冷靜，他讓甘寧帶著一百悍卒，把蒯良護送到成都治療。
黃忠走到劉備的大帳裡，對劉備說，大人還是儘快決斷吧，再鬧下去北征軍就要分崩離析了。荊州軍上下唯大人馬首是瞻，決無二話。
劉備不再猶豫，當即決定接受益州人的北征策略，但同時也接受了蒯良的建議，分兵子午道，偷襲長安城。
二月中，劉備在沔（mian）陽誓師北征。
北征軍分為東、西兩路。
東路由張飛為統帥，黃忠副之，嚴顏、楊昂為將，領一萬大軍，從子午道偷襲長安。
劉備自領西路大軍，取道陳倉進入隴南。
大軍佔據隴南後，一部由張任為統帥，楊任副之，領一萬人攻殺漢陽郡的上邽。一部由關羽為統帥，龐義副之，領兩萬軍攻殺隴西。劉備自己領兩萬大軍坐鎮隴南，攻打散關、陳倉一線，以牽制關中的北疆軍主力。
劉備同時書告荊州劉表，請他派軍於三月初從南陽方向攻擊武關，幫助北征軍牽制一部分關中兵力。
大軍起程後，劉備再次約見了漢中太守楊松，請他考慮是否適當增加北征軍的糧草輜重供應。無論是打關中，還是打隴西，目前的糧草數量遠遠不夠。
楊松很率快地答應了，只要能幫助大人攻佔西疆，漢中一地願傾盡所有。楊松還承諾，他將親自趕到成都面見劉璋、劉磐兩位大人，和他們商量給北征軍持續供應糧草的事。
劉備大為感激，帶著大軍急速殺向了隴南。
二月，荊州。
二月下，劉表親自趕到了宛城，指揮中路戰場的反攻。
刺探洛陽軍情的斥候帶來了最新的訊息，河北的天子和大將軍李弘再次趕到了洛陽城下，北疆軍新一輪的攻擊即將開始。荊州人一直從宜陽方向翻越青龍山，然後沿著洛水河悄悄潛伏洛陽城外打探訊息，但這次斥候回稟說，北疆軍的一支軍隊佔據了宜陽城，洛陽和外面的聯絡徹底中斷了。
軍議上，蒯越詳細解說了東、中、西三路同時展開反攻的攻擊策略。
「我們的目的是解救洛陽，逼迫北疆軍撤出關東，把戰線穩定在中原，從而迅速形成南北對峙之局，給朝廷贏得恢復元氣的時間，為將來北伐河北打下基礎。」蒯越鄭重地說道，「我們不能指望東、西兩路戰場都能達到預期目標。從我們荊州本身出發，當務之急是奪回魯陽，打通和洛陽之間的聯絡，儘可能吸引更多的北疆軍南下穎川戰場，這樣我們才能幫助袁紹守住洛陽，幫助東路聯軍殺進洛陽外圍。」
蒯越接著詳細部署了各部的攻擊方向。
駐軍於南陽北部的徐璆（qiu）大人將率軍從丹水河一線向武關展開攻擊，竭盡全力吸引關中的北疆軍，以策應西路戰場上的劉備攻打長安。
由於目前尚沒有接到了劉備的任何訊息，荊州方面不知道劉備的北征軍何時進攻長安，所以劉表請徐璆不要考慮太多，放手攻擊，打得越猛越好。
蒯越、袁煕、文聘三人率軍攻擊魯陽，和顏良正面對抗。
鄧義、龐季率軍取道博望坡，攻打堵陽、葉城，直殺昆陽，逼近汝水河，從魯陽的後方威脅顏良。
「三月初一，各戰場同時開戰。」
二月，豫州。
二月下，曹操、曹洪、李典、于禁、王忠、蔡陽、劉勳等率三萬大軍趕到了蕭縣。
幾乎與此同時，孫賁、程普、孫輔率一萬大軍趕到了沛國的郡治相城。
數日後，兩軍會合於碭城，袁譚趕來相會。
袁譚有兩萬主力屯於睢陽，三支大軍會合後，東路戰場上的聯軍兵力達到了六萬。
「根據斥候的探查，襄邑、滑亭一帶只有彭烈的一萬軍隊，雍丘、陳留一帶的兵力更薄弱，好象只有呂布的親衛曲。」袁譚指著地圖說道，「昌邑還有孫鸞的五千人馬，不過他們距離陳留有四百多里，即使要支援，時間上也來不及了。」
「子和（曹純）的軍隊就在小沛，昌邑的孫鸞和任城的魏續都不敢動。」曹操冷笑道，「琅琊郡有子孝（曹仁），彭城有文若（荀彧），無論是魯國的高順，還是北海的臧霸，在沒有絕對優勢兵力的情況下，都不敢貿然殺進徐州。這次呂布死定了。」
「呂布可以退守開封，退守中牟，甚至退守滎陽。」孫賁搖頭道，「我們殺進河南，只能切斷北疆軍的一條糧道。北疆軍只要有黃河，糧道就不會斷，所以我看大軍還是止步於陳留為好，這樣我們可以把主力投到穎川戰場，和荊州軍東西夾擊，把北疆軍趕出穎川，然後竭力打通和洛陽之間的聯絡，幫助袁大人守住洛陽城。」
「然後呢？」曹操問道，「如果西路戰場上的劉備被阻擋在散關、陳倉之外，我們被北疆軍阻擋在洛陽南部關隘之外，北疆軍還是可以繼續攻打洛陽城，所以你這辦法對解救洛陽沒有任何幫助。」曹操手指地圖上的兗州，用力劃了一個圈圈，「我們只有攻打兗州，才能達到解救洛陽的目的。兗州一亂，北疆軍勢必要分兵支援，如此洛陽之危可解。」
打下陳留，切斷北疆軍的糧道之後，聯軍是進入穎川戰場還是殺進兗州，曹操和孫權有很大的分歧。袁譚為了儘快開闢東路戰場，極力阻止了兩人的爭吵，說打下陳留再說，此事容後再議。
開闢東路戰場的目的，最終是為了擊敗北疆軍，形成南北對峙之局，也就是說，東路聯軍乘著兗州兵力薄弱之際殺進兗州，奪回兗州，是最有利於推動戰局發展之策，但打下了兗州，等於便宜了曹操。袁譚和孫權嘴裡不說，但心裡都不願意，兩個人死抓著洛陽城不放，非要聯軍掉頭打穎川，先把洛陽之危解決了，然後再考慮是否乘勝出擊打兗州。
曹操腦怒不已，有苦難言。北疆軍撤出了洛陽，大軍回守兗州，兗州還怎麼打？而且那時已經不是聯軍打不打兗州的問題，而是北疆軍會不會即刻報復徐州的問題了。
袁譚看到曹操又在為打不打兗州的事和孫賁爭論，馬上站起來做和事佬。當務之急是打陳留，只有打下了陳留，聯軍才能包圍穎川戰場，才能切斷兗州和洛陽之間的陸上糧道，才能威脅河南、穎川等洛陽外圍戰場，否則說什麼都沒用。
二月底，三支大軍會合於睢陽，並積極準備北上攻擊。
二月底，穎川，許昌。
郭圖、劉詢率一萬大軍攻擊許昌，初春第一場戰鬥悄然打響。
宋憲急報洛陽大將軍、魯陽顏良、陳留呂布，稟報軍情。
叛軍開始反攻了。
大漢建興六年（西元202年），三月。
三月初，荊州軍的鄧義、龐季率軍攻擊堵陽、葉城一線，姜舞、寥磊率軍阻擊。
三月初，蒯越、袁煕、文聘率軍攻擊魯陽，顏良率軍迎戰。
三月初，呂布得到訊息，叛軍在睢陽集結了大軍，正準備沿著睢水河北上，攻打陳留。呂布一邊急報洛陽大將軍，一邊命令彭烈率軍急速退守雍丘、陳留一線，並急調民夫加固城防。
三月初，駐守武關的武牙將軍李雲急報長安徐榮，南陽的徐璆率軍攻擊武關。徐榮即刻書告陳倉郝昭，請他小心防備，一旦發現叛軍叩關，則向翼城、上邽一線的龐德、華雄求援。