進入5月，整個位元組跳動的管理層都忙活起來。
不僅是日常管理，還因為起草註冊說明書。
包括陳貴良在內，所有管理層都要深度參與，在註冊說明書裡詳細描述商業模式、市場、競爭、技術、運營等等，解釋財務表現和狀況。管理層和主要股東的背景、工資、持股情況，上市融資的錢計劃怎麼花等等。
還要披露自己公司存在的各種風險。
「vie風險寫得不夠明白，請陳先生不要太模糊。」中美兩國律師團隊，集體拿著說明書讓陳貴良修改。
陳貴良無語。
他已經寫了vie構架有哪些風險，居然還是被律師認為過於模糊。
難道在註冊說明書裡寫：去年中國出臺了10號商務檔案，vie架構必須向中國政府報備申請，而商務部是百分之百不可能批准的。所以，我們沒有去報備，是瞞著商務部在違規操作？
呂智輝說道：「必須全部寫清楚。即：我們是通過合約安排，而非直接股權控制我們的中國運營實體。若該安排被認定無效或無法執行，可能導致業務終止或價值歸零。接著還要分層展開闡述核心風險點，包括中國監管部門從未正式認可vie結構的合法性……」
就是自己扒下底褲讓美國的審查人員看唄。
去年商務部雖然出臺了10號檔案，其中有一條規定明文針對vie構架。但實際監管並不嚴格，官方態度是「不承認、不鼓勵、不取締」，一直對這類上市公司默許觀望。
後來加強監管，是因為在境外爆雷了。
2011年，阿里巴巴將支付寶從vie架構剝離，轉移到傑克馬控制的純內資公司。理由是為了獲取央行頒發的第三方支付牌照。
可以理解為：傑克馬單方面撕毀跟投資人的協議！
這引發國際資本市場對vie架構的信任危機，中概股當時被搞得集體股價暴跌。
中國相關部門這才開始加強監管。
真正收緊政策，那是疫情期間的事了，摻雜著中美博弈因素！
在上市負責人和中美兩國律師的協助下，陳貴良和位元組跳動高層，反覆修改註冊說明書。
期間，還發給投行承銷商高盛，由高盛給出建議繼續修改。尤其是闡述承銷細節時，高盛的建議至關重要。
這玩意兒反覆修改了大半個月，終於能提交給sec等待審查。
sec那邊會不斷質詢，提出各種問題，要求陳貴良解釋、澄清或補充。
如果一切順利，幾個星期就完事兒。
若有不順，得拖上好幾個月。
……
「媽的，質詢的第一個問題就這麼狠！」陳貴良看到評論信都無語了。
每年都有中國公司赴美上市，這種問題就純屬多餘：如果中國立法禁止vie，你們是否承認股票一文不值？
陳貴良問律師：「該怎麼回答？」
律師說道：「不同公司有不同的回答方式。如果公司擁有國資股東，就可以提供國資股東背書函。反正怎麼有利怎麼來，不可能正面回答的。位元組跳動獲得的官方榮譽、獲得的政策扶持，這些都可以發檔案過去。」
呂智輝說：「那些檔案，我都讓律師準備好了。包括校內網最近積極配合官方，獲得‘中國優秀文化網站’的牌子。這塊牌子的頒發單位級別非常高，在回答美國佬質詢時很有用。」
陳貴良萬萬沒想到，官方發的那些「獎狀」，居然還能用來應付美國佬。
呂智輝又說：「還有，我準備了一些vie架構上市的案例，以及中國官方對那些上市公司的讚譽。質詢人員提這種問題，也是為了撇清自己的責任。他們其實也不耐煩一次次問。」
問題不止這一個，而是提了一大堆。
足足用了五天時間，律師才把所有回覆檔案準備好。正打算給對面發過去時，忽然發現edgar系統崩潰了。
這玩意兒是美國證券交易委員會的官方電子化資料庫系統。
在2007年的時候隔三差五就要崩潰。
於是採用老辦法——傳真！
「如果順利，sec下週會發第二輪追問，通過電話質詢和edgar評論信的形式。可能會被電話質詢的問題，我都已經做成列表，陳總有疑問就諮詢律師團隊。」
呂智輝說道：「我要飛去美國一趟，跟高盛商討其他事情。在質詢環節的後期，我們還要安排進行路演的排練。」
「辛苦了。」