我們通常會遠遠地在一個安全距離上，觀察其他公司很多ceo的表現，這與我們可以近距離觀察的（我們自己投資的公司中，那些ceo的表現），有著明顯的不同。有時候，這些ceo們顯然不能勝任工作，然而，他們卻尸位素餐，能牢牢地待在自己的位置上。最大的諷刺莫過於，一個能力不足的下屬或許很容易丟掉飯碗，而一個能力不足的ceo卻不是這樣。
比如說，一個應聘的秘書，被要求具有一分鐘能打80個字的能力，結果只能打50個字，她會立刻失去工作。這裡，這個職位有清晰的標準，表現很容易測量，如果你不能達標，就會出局。類似的情況，例如新的銷售人員不能達到銷售目標，也會立刻被解聘。沒有任何藉口可以替代訂單。
然而，一個碌碌無為的ceo卻經常可以矇混過關，因為衡量這個職位的標準幾乎不存在。甚至，當公司運營敗象畢露、反覆惡化之時，他們還是含混其辭，推諉塞責。在很多公司裡，這些人總是先射出管理目標之箭，然後，匆忙地將落箭之點圈為靶心。
另外，老闆與基層下屬之間，還有一個重要區別往往為人忽視，那就是，ceo的業績表現沒有即刻的監督考察機制。如果一個銷售經理所帶領的銷售隊伍盡是庸碌之輩，會急得像熱鍋上的螞蟻，因為這直接影響其本人利益，他會迅速修正這些錯誤，淘汰不勝任的手下。否則，他自己就會被淘汰。一個辦公室主任如果聘請了無能的秘書，也會面臨同樣的命運。
但是充任公司ceo的老爺們通常也是董事會成員，在那裡很少有衡量自己的標準，也不會對旗下公司的表現負責。如果董事會聘用了錯誤的人，並任由這種情況繼續下去，又會怎樣？即便公司由於這個錯誤而被收購接管，也會給離任的董事會成員以鉅額利益。（職位越高，跌得越輕。）
最後一點，通常人們希望董事會與ceo之間可以和睦相處。在董事會議上，對於ceo成績表現的批評就像打嗝一樣，無關痛癢。而辦公室裡不稱職的打字員可無法享受這種待遇。
上述這些觀點，不應完全被解讀為對ceo們以及董事們的譴責。他們中的大多數工作勤奮，有一些極其傑出。當芒格和我目睹了這麼多管理上的失敗，這讓我們對永久持有的三家公司的管理層心懷感恩之情。他們熱愛公司，他們具有股東導向精神，他們德才兼備。
在我們的股東年會上，曾有人問我：「如果你被卡車撞了，將會發生什麼情況？」我很高興他們還能以這種方式提問。說不定過不了多久，這個問題會變成：「如果你沒有被卡車撞，將會發生什麼情況？」
類似這樣的問題，在某種程度上，提醒我們關注公司治理這個話題，這是過去多年來的一個熱門話題。總體而言，我相信董事們近來已經挺起了脊樑，同時，與並不太久的以前相比，（中小）股東們也越來越得到主人一樣的對待。然而，研究公司治理的分析評論人士，很少區分三種存在於上市公司中的情形，這三種情形下，經理人與所有人情況存在著根本性不同。儘管董事們的法律責任完全相同，他們的能力影響的每個案例都有不同。人們通常會關注到第一種情形，因為這種情形普遍存在。伯克希爾公司屬於第二種情形，然而，或許將來有一天會發展到第三種情形。我們將探討這三種情形。
關鍵詞：董事會里的三種情形
第一種情形最為常見，董事會里沒有控股股東。在這種情況下，我認為董事們的行為應該像那些缺席的股東一樣，想方設法著眼於公司的長期利益。
不幸的是，「長期」這個詞給了很多董事們以靈活騰挪的空間。他們或是因缺乏誠信，或是因缺乏獨立思考的能力，而做出有損股東重大利益的事情的時候，也會聲稱他們在從長期利益著眼。但是，假如董事會能恪盡職守，就應該與平庸或糟糕的公司管理層做鬥爭。董事們有責任更換那些不稱職的管理層，就像一個聰明的主人當家做主一樣。如果遇見那些貪婪的公司高管，伸出長手越界到股東們的口袋裡掏錢，董事們必須打他們的手。
在通常的情況下，如果一位董事看見自己不喜歡的事情，他應該以自己的觀點去說服其他董事。如果他能成功地這樣做，整個董事會就有了積極變化的力量。反之，假如這位不愉快的董事未能取得其他董事的一致意見，他應開誠佈公地讓那些缺席的股東們瞭解自己的觀點。當然，董事會里很少發生這種情況，很多董事的性格不太喜歡這種挑剔的行為。但我認為如果問題很嚴重，這樣做並無不妥。當然，發出抱怨的董事可能會遭到未被說服的其他董事的強烈反駁，他們會阻止不同意見者對於細枝末節、非理性事務的追求。
就剛才討論的董事會的情形，我認為董事會里成員的人數應該少些，比如說，十個或更少，而且多數應該來自公司外部。來自外部的董事們應該制定ceo業績衡量標準，應該定期召開沒有ceo參與的會議，這樣才能以衡量標準評判他的業績作為。
董事會成員應該精通業務，樂於本職，具有股東利益導向的精神。在很多情況下，董事會成員的組成往往基於其社會名聲，或純粹出於增加董事會的多元化因素的考量。這種做法是錯誤的。更有甚者，挑選董事的錯誤特別嚴重，因為董事任命一旦生效，就很難被解除，和和氣氣但無所事事的董事一旦被任命之後，再無丟失工作之虞。
第二種情形存在於伯克希爾公司中，在這裡，控股股東同時也是公司高管。在一些公司中，這種安排可以通過發行兩種具有不同投票權的股票來實現。在這種情況下，很明顯，董事會無須扮演股東和管理層的中間人角色，並且董事們除了通過說服達成一致之外，別無他法實施影響或改變。因此，如果股東/公司高管是平庸或糟糕之輩，或越俎代庖，伸手過長，通常董事除了反對之外，無能為力。如果董事與股東或公司高管沒有關係，但能達成一致的意見，也許會發揮一些作用，但更有可能的是毫無作用。
如果情況沒有改觀，那麼問題十分嚴重，外部董事應該辭職。他們的辭職將會是對管理質疑的警示訊號，會強調已經沒有外部人士可以更正股東或公司高管的缺點。
第三種公司治理的情形發生在控股股東沒有參與公司管理的情況下。這種情形發生在好時食品（hersheyfoods）和道瓊斯（dowjones）等公司身上，將外部董事推到了一個潛在有用的位置。如果他們對公司高管的工作能力或誠信不滿意，可以直接向大股東（可能也是董事會成員）通告他們的不滿。這種情況對於外部董事有利，因為他只需要將意見反映給一個人，一個想必對其意見有興趣的人。如果意見被接受，情況會立即改觀。即便如此，不滿意的董事也只有一條路可走，如果他仍然對嚴重的問題不滿意，除了辭職之外，別無他選。
從邏輯上說，第三種情形對保證一流的管理最為有效。第二種情形中，大股東同時也是公司高管，老闆當然不會解僱自己。在第一種情形中，董事們常常發現對付平庸之輩或過分之舉，往往很棘手。除非對公司管理不滿意的董事能贏得董事會的大多數支援，否則這將是一項尷尬的社會和後勤任務。特別是發生的問題如果僅僅是公司管理層的行為有點令人討厭，而不是太過分，這樣董事的行為也會束手束腳。在現實中，遇到這樣的情況，董事們也只能睜一隻眼閉一隻眼，得過且過。與此同時，公司高管們繼續無拘無束，為所欲為。
在第三種情形中，大股東既不用自我批評，也不用麻煩地面臨爭取多數董事同意的問題，而且大股東還可以保證，挑選的外部董事能給董事會帶來積極有益的因素。這樣的董事會，反過來，也知道他們提出的良好建議能被認真地傾聽，而不是被冥頑不化的公司管理層置之不理。如果公司大股東聰明且自信，那麼他會做出既尊重管理層又維護股東利益的英明決策。此外，更為重要的是，他會樂於糾正自己犯的錯誤。
在伯克希爾，我們目前處於第二種情形中，只要我還在，這種狀況一直會保持下去。請允許我加上一句，我的健康狀況很好。無論好壞，你們可能願意讓我繼續股東/公司高管的角色。總而言之，我們正在為「大卡車」事件做準備。
無論是公司經理人的能力還是忠誠，這兩項因素都需要長期的監督。其實，大約2000年以前，耶穌基督就談論過這個話題，他（在路加福音16∶2）讚許地提到，一個富人叫來他的經理管家，告訴他：「請把管理的賬戶情況說清楚，因為你已不再是我的管家了。」
問責制和管家精神在過去十年裡變得日益缺失，在大泡沫時代這些品質已經不再被認為是重要的。當股價大幅上升時，公司經理人的行為準則卻在下降。但是，到了20世紀90年代後期，那些在高速公路上狂奔的ceo們並沒有遇到嚴重的交通大擁堵。
應該注意的是，ceo們本應該是這樣的一些人，無論男女，他們應該是你所喜歡的，並且放心選之作為下一代或鄰居的財產信託人。然而，這些年來，太多的ceo們，他們在辦公室裡行為不端、矇混數字、報以平庸的業績，卻為自己支取著高額報酬。
為什麼聰明又體面的董事會未能防止這樣可悲的事情發生？這並不是因為法律不健全。事實上，法律非常清楚地規定，董事們負有維護股東利益的責任。造成這種現象的原因正是我所說過的「董事會氛圍」。
關鍵詞：能力與忠誠
例如，在一個由一群和事佬組成的董事會里，不太可能會有人提出更換ceo的提議。同樣，也不可能對ceo提議的公司併購活動提出質疑，尤其是他的下屬和外部顧問在場，並一致支援該項決策的情況下（如果這些人不支援，他們就不會出現在董事會的會議室裡）。最後，當補償委員會——董事會一般都配備高薪僱請的顧問團——給予ceo鉅額股票期權時，即便某個董事提請委員會應該重新考慮的建議，也不過就像在晚餐桌旁打個嗝一樣，無足輕重。
由外部董事定期召開沒有ceo參與的董事會，這種形式是一種改革，我對此持熱烈支援態度。雖然社會上對此存有非議，然而，我懷疑大多數其他可以帶來好處的治理規則和建議，會相應地增加金錢或其他方面的成本。
當前對於「獨立」董事的呼聲很高。的確，能思考獨立、觀點獨立的董事當然是再理想不過的人選。但是，這些獨立董事必須精通商務，有興趣並具有股東利益導向的特質（正如之前所提到的）。
在跨越40年的時間裡，我擔任了19家上市公司的董事（伯克希爾除外），並與大約250位董事進行過交流，他們中的大多數符合上文定義的「獨立」的內涵。但是他們中的絕大多數至少缺乏我提到的三項特質中的一個。結果，他們對於股東利益的貢獻非常小，甚至，經常是負數。
這些斯文又聰明的人，對於企業沒有足夠的瞭解，對於股東利益也沒有足夠的關心，他們對於那些愚蠢的企業併購和可惡的賠償政策不會提出質疑之聲。反觀我自己的行為，我必須可悲地承認，我也經常犯這樣的錯誤：當我判斷管理層做出的決策並不利於股東利益時，我也保持沉默。在這些例子中，「配合」式的和諧顯示出了獨立的特質。
讓我們看看更多的關於「獨立」董事失敗的案例，看看一個涵蓋數千家公司，歷時62年的案例研究。1942年以來，聯邦法律規定，投資公司（大多數是公募基金）的董事會有很大比例由獨立董事構成。原先規定40%，現在是50%。在很多情況下，典型基金公司的長期運營均在由獨立董事佔大多數的董事會的領導下進行。
這些董事們以及整個董事會通常有很多不太明確的職責，但現實中，有兩項職責最為重要：得到儘可能最佳的投資經理，以及通過談判爭取以最低的費用得到。當你自己尋求投資幫助時，這兩項也是你所考慮的；當董事們替其他投資人做主時，也應該遵循同樣的考慮。然而，在獨立董事們完成上述任一目標時，他們的記錄都絕對令人感到寒心。
數以千計的投資公司的董事會每年召開年會，執行一項重要的任務——選擇由誰來管理他們所代表的，數以百萬計的投資者的投資資金。年復一年，a基金公司的董事們永遠只會選擇a經理，b基金公司的董事們一直選擇b經理，如此類推，就像一個僵化刻板的可笑流程。
雖然在非常偶然的情況下，董事會也會有所不同，但是更多時候，即便現任投資經理的業績一直表現平庸，我想「獨立」董事們願意開始尋找其他的投資經理之前，恐怕連猴子都會用打字機打出一部莎士比亞的作品了。但是，當董事們處理自己的金錢時，他們會另闢蹊徑，尋找其他投資顧問，行為謹慎小心，而在他們履行董事責任，肩負著其他投資人的託付時，心中卻不這麼想。
滲透在整個體系中的虛偽在一家基金公司——例如a公司被以高價賣給b經理時，得以生動的體現。這時，「獨立」董事們終於開始自我反省，認為b經理才是能夠找尋到的最佳人選，儘管此前數年b經理就在那兒（或者他被忽視了）。在b經理買下a公司之後，身價即刻飛漲，這並非偶然。因為b出了巨資去收購a，現在b需要補償之前的成本，這些必須從a公司的股東口袋裡撈回來。（關於公募基金行業內幕的精彩討論，請見約翰·博格（johnbogle）的《公募基金的常識》（commonsenseonmutualfunds）一書。）
投資公司的董事們在管理費的談判中也經常是失敗的。如果你或我被授權，我敢向你保證，我們能很容易地將目前大多數基金經理的管理費用降低。相信我，如果董事們承諾他們可以節省一部分費用，降費將不成問題。然而，在目前的體系下，費用的減少對於「獨立」董事毫無意義，但對於基金經理影響重大。你認為這兩個陣營，誰會贏得勝利？
一個合適的基金經理當然比一個低費率的基金更重要，這二者不是董事們的職責。但面對這些最為重要的任務時，在過去超過60年的時間裡，數以千萬計的「獨立」董事們卻可悲地失敗了。（然而，他們在關照自己的利益方面卻很成功，他們通常在一個「大集團」之下的多家董事會獲得很可觀的董事袍金，通常能達到六位數。）
對於基金管理費用問題，當基金經理非常關心，而董事們並不那麼關心時，便需要一個強有力的反制力量存在，但這正是如今公司治理中所缺乏的元素。擺脫平庸的ceo以及消除過於雄心勃勃的擴張，這些都依賴於股東們的作為，尤其是大股東。這樣做的背後邏輯並不複雜，因為在最近的數十年裡，股權集中度有了顯著的提高。今天，大機構的基金經理們很容易對於存在的問題施加影響。只要為數不多的機構，比如說20家，甚至更少的大機構聯手，就能夠對一家上市公司進行有效的公司治理改革，僅僅通過手中的選票，他們就可以決定那些庸庸碌碌的董事們的命運。依我看來，這種協作行為是唯一可以使公司治理得到有意義改善的方法。
有幾家機構投資人認定我擔任可口可樂的董事缺乏「獨立性」，其中有一個團體要求我退出該公司的董事會，另外一個好一點，只想把我趕出審計委員會。
對此，我的第一個反應是，或許該偷偷地捐款給第二個團體——我不知道到底有誰想要待在審計委員會。通常董事會被分配到各個委員會，但由於沒有任何一位ceo希望我待在薪酬委員會，所以一般我都會被派到審計委員會。結果證明，這些團體的努力功敗垂成，我還是被分到了審計任務（雖然我曾極力要求重新安排）。