曾國荃進攻南京，太平軍首領李秀成率領部隊趕來救援。曾國藩害怕弟弟有閃失，急忙傳令江浙部隊趕去助剿，等了好久都沒去，這時南京和蘇、浙三地都在血戰。
曾國荃的部隊不到一萬，加上楊、彭兩路水師還不到二萬人，又因瘟疫盛行，接連死人，正在危急關頭。突然聽說李秀成帶了幾十萬太平軍從蘇常趕過來，曾國荃誓死固守，提前挖好壕溝，修築堡壘，準備迎戰。剛佈置好，李秀成已經趕到了，率兵猛撲，曾國荃堅守不動。李秀成攻不進去，就結成營壘二百多座，包圍了曾國荃的大營。
曾國荃日夜不安，只是指揮三軍，拼命防禦。李秀成讓手下輪番進攻，前隊不勝，後隊接著上，後隊不勝，前隊又上。曾國荃也真是好本事，就這輪番的車輪戰都能頂得住，愣是一動不動。接連十晝夜，彼此都沒有休息，到了第十天早上，炮聲陡發，在山谷間迴盪，把大營都震得搖晃不定。
曾國荃的部將倪桂急忙率軍堵截，突然飛過來一顆炮彈，滴溜溜滾落下來，撲的一聲，炮彈炸開，遍地都是火星。倪桂被火燒著，當場斃命。士兵都說：「這是開花炮！這是開花炮！」話還沒說完曾國荃已經怒馬衝出來，把第一個喊開花炮的人，一刀削掉了腦袋，竟然親自上陣抵擋炮彈。正趕上第二個炮彈又來了，曾國荃用手裡的令旗對著炮彈一掃，炮彈掉進了壕溝裡，沒有爆炸。士兵一看，才知道這玩意兒，也不是個個會炸的，膽子一壯，自然向前進攻。曾國荃下令，將火箭、火球飛擲出去，太平軍雖然死了不少，但仍然不撤退。
第二天，天氣陰沉，夾雜著小雨，開花炮更沒有多大威力了。一連下了好幾天雨，太平軍用槍來進攻，曾國荃就讓士兵用槍還擊，始終相持不下。曾國荃臉上中了一發子彈，血流滿面，他忍著痛，繼續帶兵奮戰。士兵見主帥這麼拼命，當然也就跟著拼命。
到第十六天，李世賢又從浙江趕來，帶著無數人馬，來協助李秀成。望過去差不多有十幾萬，一到壕溝外，就拼命猛撲。這時候，曾營這邊，已經九死一生，逃又沒地逃，躲又沒地躲，索性拼了命，跟太平軍死磕，殺了兩晝夜，才終於稍稍休息。除了已死的將士外，沒有一個不是汗透重衣，手腳麻木。解開戰袍，有重傷的，也有輕傷的，曾國荃親自給戰士包紮好，將領和士兵同甘共苦。這些人非常感動，更是卯足了勁兒。
過了幾天，太平軍反而攻打得不起勁兒了，似乎有些懈怠。曾國荃跟手下的將士說：「大家要警惕啊，這是敵人的陰謀詭計！」
果然到了第二天早上，一聲怪響，土石紛飛，堡壘被炸塌了好幾米，太平軍繞過矮牆，前赴後繼地攻過來。曾國荃立刻讓士兵扔火球，夾雜著槍炮，足足支撐了三個小時，這才把攻進來的太平軍擊斃了幾千名，終於把缺口堵上。
太平軍又白費心思，懊喪地回了營。接著太平軍又開始暗地裡挖地道，偷偷埋火藥。曾國荃把部隊分成三隊，一隊負責防堵，一隊負責增築內牆，一隊專門負責檢視敵人挖地道。太平軍挖了七個地道，都被曾營發現，率先給堵上了。太平軍也開始洩氣，守兵卻還有餘力。
曾國荃竟下令出戰，鼓號一響，隊伍像潮水一樣衝出去。太平軍見了，都大驚失色。當下曾國荃衝破十幾座營敵，殺了幾百人，這才回營。太平軍一看攻不下曾營，就分兵去截糧道。糧道已經被曾國葆保護起來，防得非常嚴密，只是曾國葆也感染了瘟疫，寒熱交加，他強打起精神，帶兵出戰，跟太平軍打一仗，勝一仗。曾國荃又分軍接應，又把太平軍給殺退了。
從同治元年閏八月十九起，直到十月初四，共計四十六天，曾國荃目不交睫，衣不解帶，跟太平軍相持，憤恨至極，士兵也怒氣填胸。初五早上，太平軍又來環攻，曾國荃率領全營軍士開營出戰。這次比上次厲害，真是一當百，百當千，千當萬，踏破敵營幾十座。太平軍望風披靡，就像瓦解土崩一樣。
李秀成、李世賢抵擋不住，只好分路撤退。曾國荃大營之圍才終於解開，這是湘軍的第一場惡戰。
曾營裡的將士，基本已經走形了，一個個的都骨瘦如柴，曾國荃也疲憊不堪。曾國葆竟然一病不起，於十一月十八日死在軍中。曾國葆字季洪，改名貞幹，是本籍諸生，從軍後因為戰功，被任命為同知，這才又被提拔為知府，卻因為積勞成疾病死了。於是由李鴻章上報，請求特別嘉獎，朝廷就以二品官待遇安葬了，諡為靖毅，還專門建了祠堂。
李鴻章率領江淮將士，正打算出發，恰好趕上江蘇紳士錢鼎銘、潘馥等人準備了銀兩十八萬兩到安徽迎師。
李鴻章就乘坐小船，跟程學啟、郭松林諸將一塊兒抵達上海。上海是各國的通商碼頭，跟蘇州相近，太平軍佔領了蘇州，還想攻佔上海，蘇松太道吳煦聯合英、法各軍，設立會防局，分頭防禦。美人華爾出守松江，連破太平軍，出力尤多。等李鴻章到了上海，外軍見他的部下計程車兵全都穿得像叫花子一樣，都忍不住大笑。
李鴻章說：「士兵關鍵在於能打仗，不是外表好看，等我試了以後，你們再笑也不遲！」
忽然有吳縣諸生王韜求見，被李鴻章召進去。王韜獻計說：「這裡的大官，多次藉助洋兵攻敵，我看不如招募些洋兵，讓洋人當教練，教怎麼使用火槍，讓本國計程車兵來充數。肯定效果不錯！」李鴻章也覺得這主意不錯。
王韜走了以後，道員吳煦來求見，李鴻章就問他洋將的優劣。吳煦說：「英國水師提督何伯、法國水師提督卜羅德都願意幫助中國，但他們是外國艦長，不受我們管理。我看最好是美國人華爾，他因為在本國犯了罪，所以逃到上海，經過我和美國大使商談，替他洗刷罪名，這才替我教練洋槍。他已經死心塌地為我方出力，如果招他練兵，肯定不會亂來。」
李鴻章大喜，就讓吳道臺把華爾找來。不到兩天，華爾就趕來了。李鴻章說了不少好話鼓勵他，讓他盡心盡力地訓練士兵。華爾一口答應。於是招募了三千士兵，讓華爾訓練，取名常勝軍。
正好朝廷下令讓李鴻章代理江蘇巡撫，李鴻章剛開始管理軍事工作，兼管國土資源什麼的，就讓參將李恆嵩和華爾一塊兒，並聯絡英、法兵，攻克嘉定、青浦二城。英提督何伯請李鴻章一起攻打浦東廳縣，於是讓程學啟、劉銘傳、郭松林、滕嗣武、潘鼎新諸將進兵南匯縣的周浦鎮，作為北路；英提督何伯、法提督卜羅德從松江進金山衛，作為南路。
兩軍剛出發，忽然接到訊息說，李秀成出攻太倉州，知州李慶琛兵潰，李秀成進攻嘉定，洋兵敗走，嘉定再次淪陷，青浦垂危。李鴻章立刻調派程學啟趕去防守虹橋，截擊李秀成，又寫信請求英、法兩提督趕去救援青浦。
這時英法兩提督正攻克奉賢，接到李鴻章的來信，立刻帶兵趕去青浦，剛好遇到李秀成的部隊，兩下開戰，卜羅德中槍身亡，何伯被嚇跑。華爾正守青浦城，看到英、法各軍敗潰，也突圍逃到松江。李秀成直接侵犯上海，逼近程學啟的軍營。程學啟只有八百士兵，李秀成的手下卻不下十萬，眾寡懸殊，程學啟卻毫不害怕，親自登上城牆，看到太平軍圍了幾十遭，他就放炮轟擊太平軍。太平軍九戰九退，屍體填滿了壕溝，士兵踩著屍體登城。忽然從東北角上來了一支大隊，旗幟飄揚。
程學啟用望遠鏡一看，就看見旗上寫著「署江蘇巡撫李」六個字，知道是李鴻章來救援了，立刻大吼一聲出擊。太平軍先是驚愕，緊接著就敗走了。李鴻章和程學啟合軍追殺過去，刀斬斧劈，就像削瓜切菜一樣，殺得沿途都是血水。李秀成帶來十二個首領，全都抱頭鼠竄。這次勝利傳到洋鬼子耳朵裡，他們這才知道淮軍勇猛，再也不敢笑話了。
清軍緊接著又收復了南匯、金山衛、青浦、嘉定。太平軍首領慕王譚紹洸、聽王陳炳文又集合蘇、杭、嘉興的太平軍從崑山、太倉侵犯，李鴻章急忙傳令諸軍堵截，聽從程學啟指揮。程學啟分道進擊，譚、陳兩位首領退據三江口，譚紹洸屯守江北，陳炳文屯守江南。
李鴻章親自去督戰，讓劉銘傳當中堅，郭松林當左路，程學啟當右路，從早晨打到傍晚，太平軍始終不退。郭松林、劉銘傳率領士兵冒死越過壕溝，匍匐前進。有黃衣首領登牆迎戰，被郭松林瞅準要害，一槍穿胸，黃衣首領掉到地上，太平軍一陣喧譁。程學啟乘勢攻進去，身中數傷，仍然帶傷進攻，太平軍不能抵擋，邊打邊走。官軍三面掩殺，太平軍大敗而逃，松滬解除戒嚴，朝廷下令讓李鴻章正式擔任江蘇巡撫了。
這時寧紹臺道史致鄂因為太平軍攻陷慈谿，向上海求救。李鴻章就讓華爾率領常勝軍趕過去救援，收復慈谿城。華爾中炮死了，常勝軍回到松江，由美國人白齊文代替率領。沒想到白齊文關上城門索要軍餉，還到處劫奪。李鴻章解除了白齊文的軍權，勒令他回國，另用英將戈登率領常勝軍。白齊文反而投靠李秀成，暗地裡想害李鴻章，不久之後就被浙軍抓住了，在送到上海審訊的途中翻船淹死了。
李鴻章既然已經解了松滬的圍，打算再收復蘇、常，就招降常熟的太平軍首領駱國忠和太倉太平軍首領錢壽仁，搗福山，取崑山，逼蘇州。李秀成從南京失敗返回，跑到江北，聽說寧國府城已經被鮑超攻破，東西梁山又由曾國荃分軍守禦，於是逃回蘇州。
正趕上李鴻章督兵進攻，李秀成急忙趕來支援，一路趕到常熟，遠遠望見城上刀槍齊列，為首一員將官面目很熟，仔細一瞧，正是駱國忠，只是已經改穿清朝服裝了。
李秀成大喊：「你怎麼背叛了天朝？」
駱國忠說：「忠王！你也是一代豪傑，難道還不識時務嗎？洪秀全眼看就要滅亡了，你不如下馬投降，免得玉石俱焚。」