逃命要緊
劉邦倉皇逃離彭城戰場，狼狽無比。數日前，麾下數十萬大軍，前簇後擁，是何等的威風。他萬萬沒料到，朝夕之間就被項羽擊潰，徹底打回原形，惶惶然猶如喪家之犬，為了保命，唯有拼命逃亡了。
在逃亡途中，劉邦想起家人還在沛縣老家。
自派王陵迎接老婆孩子受挫以來，劉邦全身心撲在開疆拓土上，一時間沒顧上去接家人。如今，他已與項羽徹底鬧翻，家人的處境必然萬分危險，事不宜遲，劉邦趕緊派人回家接人。
不料，楚軍已搶先一步，到沛縣緝拿劉邦家眷。
呂雉得知訊息，急忙帶上太公(劉媼此時已去世)和兩個孩子出逃，慌亂之中，孩子們走丟了。呂雉聽說了劉邦的訊息，扶著老人，踉踉蹌蹌沿著小路趕來，試圖與他會合，誰料卻遇到楚軍，被捉後，押解到彭城。
幸運的是，劉盈和魯元公主(劉邦女兒，姓名不詳)，遇到了劉邦。起兵入關後，劉邦與一雙兒女已經三年多沒見面了，此時，四周都是楚兵，他根本沒空細說，趕緊拉孩子們上車，一起跑路。
然而沒多久，只見遠處塵土飛揚、傳來急促的馬蹄聲，不用說，是楚軍攆了上來。車馬畢竟笨拙，沒有輕騎靈便，只聽得馬蹄聲越來越近，劉邦緊張得不知如何是好。
他知道，一旦落入楚軍手中，項羽一定會烹了他。
劉邦催促夏侯嬰加快速度，但車馬已是奔跑到了極限，任憑如何抽打，再也無法更快。在車內顛簸的劉邦，將眼光落到一雙兒女身上。突然之間的變故，讓兩個孩子還處在驚恐不安中，仍沒有回過神來。
他們許久沒有見到父親，已經有點怕生，一邊用怯怯的眼光打量眼前這位灰頭土臉的老男人，一邊努力搜尋記憶，讓他跟腦海中父親殘留的影子聯絡到一起。
誰承想到，這個老男人，突然一把將兩個孩子推下車，接著催促夏侯嬰加快速度往前趕。夏侯嬰一聽身後的響聲，回過頭看見兩個孩子已經跌入塵埃，甩出很遠了。
這做爹的心咋如此狠毒，夏侯嬰急忙停下車，趕緊將劉盈和魯元抱回來，放在車上，繼續往前趕車。
但劉邦仍然覺得這兩個孩子在車上，就是個累贅，沒跑出幾步，又將他們推下車，夏侯嬰再一次將孩子們抱了回來，如是三番五次。
劉邦一心只顧逃命，見夏侯嬰如此婆婆媽媽，不由得怒火沖天，拔出劍威脅說：「你要是再敢將他們拾回來放在車上，我就宰了你。」
夏侯嬰面不改色，梗著脖子說：「就算現在形勢緊急，也不能扔下孩子們不管!」
劉邦氣得要死，但又不敢真的殺了夏侯嬰，否則誰給他趕車？實在無奈，只好同意帶上孩子們一起跑。危難之際，為了自身安全，毫不猶豫地拋棄親生骨肉，劉邦的冷酷無情，給一雙兒女幼小的內心留下了永遠無法癒合的心理創傷，使他們終生難以走出孤立無援的心理陰影。
好在夏侯嬰駕車技術嫻熟，最終還是擺脫了敵人的追擊。
值得慶幸的是，劉邦內兄呂澤當時駐兵下邑(今安徽碭山縣)，相去不遠。劉邦沿偏僻小道趕去下邑，一路有驚無險，總算到了軍營。
戰敗後，流散各地計程車卒，聽到漢王人在下邑，也陸陸續續趕來，劉邦周圍逐漸聚攏了一些人馬。
不過下邑這種彈丸之地，不能久留，一旦項羽引兵前來，根本沒法與敵相持，劉邦隨即率領部下離開，先後輾轉碭縣、虞縣(今河南省虞城縣北)一帶。
早先歸順劉邦的諸侯們，他們降漢之時，本來就心有不甘，只不過迫於形勢而已。如今，得知漢王兵敗彭城的訊息，便紛紛倒戈，叛漢歸楚。塞王司馬欣、翟王董翳率先出走降楚，陳餘聽說張耳尚在人世，早先漢王送來的人頭，不過是拿他人的替代而已，覺得自己被愚弄了，便宣佈與漢斷絕關係。
此時的劉邦，正可謂破鼓萬人捶，牆倒眾人推。
待劉邦抵達滎陽時，魏王豹藉口回家探親，但一回到魏國境內，就派兵嚴守黃河渡口，與漢斷絕往來，宣稱魏國不再摻和楚漢之爭，只願固國自守。
一路上，劉邦開始思索，自己之所以被項羽一戰打得丟盔卸甲、潰不成軍，原因是多方面的，但主要還是缺乏得力干將。大將是軍魂，只要所託將領得當，兩軍交戰之際，將領不怯戰、不畏敵，佈防得當，彭城之戰，也不至於堂堂五十萬大軍被項羽區區數萬人打得毫無還手之力。
與項羽相比，劉邦有個優點，就是敢於面對現實，勇於正視自我，檢討不足之處，這也是他能夠多次從低谷走出、贏得最終勝利的根本原因之一。
栽跟頭並不怕，只要人活著，一切可以從頭再來。面對前所未有的慘敗，劉邦並沒有氣餒，戰場勝敗乃尋常事，重要的是懂得在失敗後總結得失，從跌倒的塵埃中重新站起來。
數年前，自己不過是一名泗水亭長，走在市井之間，受人譏諷和嘲笑，如今縱然兵敗如山倒，但好歹還有大量屬於自己的地盤，身邊有千軍萬馬，又有什麼好沮喪的!
劉邦雖然讀書不多，但在洞察人心方面，堪稱大師。他知道，想要調動周圍人的積極性，單靠口頭說教，根本沒有用。何況他除了會罵人，也不會說什麼大道理，唯有用利益和好處，激發部下的慾望和野心，才是戰勝敵人的不二法寶。
「大家都說說吧，就目前我們的處境，接下來該咋辦？我打算將函谷關以東之地，封賞給那些與我共建大業之人，只是不知誰可堪當大任？」
劉邦的語氣很誠懇，他環視著手下的謀臣和將領們。
眾人都不說話。劉邦開出的條件看似很誘人，其實誰都知道，這是空口許諾，如今關東地區，多在項羽手中，拿別人的東西做人情，就看你有沒有本事將它變為現實了。
張良首先打破了沉默：「想要擊潰項羽、消滅楚國，有三人可堪大任。一人可爭取，一人可聯盟，一人可重用。」
劉邦一聽，立刻問道：「請子房為我細說。」
「九江王英布早年追隨項家叔侄，他自恃勇猛，滅秦之戰中又戰功赫赫，與項羽早已生齟齬，儘管兩人表面上尚未破裂，實已不合。項羽攻打齊國時，曾要求英布同行，但英布稱病推辭了，只派出區區數千人敷衍了事。大王您率諸侯軍破彭城之際，英布再次觀望，對楚軍沒有任何援助，使得項羽對他非常嫉恨，多次遣使責備英布，英布惶惶不安，兩人翻臉是早晚的事。
「項羽之所以到現在還沒對英布下手，是因為他已與齊、趙交惡，現在唯一能依靠的力量，就剩下英布了。大王應趁英布搖擺不定之際，趕快派人爭取英布到我們這邊來，只要英布歸附，無疑斷了項王膀臂。
「另外，彭越在梁地配合齊王對付楚國，此人可以引為外援。至於漢軍內部，要說能夠獨當一面的將領，自然非韓信莫屬了。大王只要肯允諾將關東之地，分封給這三人，擊敗楚國、平定天下，指日可待!」
只是，英布可不是隨便用三言兩語就能糊弄過去的，畢竟如今劉邦新敗，天下諸侯紛紛離散而去，要拿什麼打動他？
英布與項羽不合，並不等於就會投入漢的懷抱。因此，前往九江的使者，不但要能言善辯，而且還要膽識過人，懂得隨機應變。英布的脾氣跟項羽一樣火暴，萬一一不小心惹惱了他，丟掉使者性命事小，劉邦恐怕再無法與項羽抗衡。
和張良談話後，劉邦便開始物色出使九江的使者人選。
當時，酈食其已被派往魏國去說服魏王豹，劉邦看了看身邊之人，有些犯愁，不由得發牢騷：「說說你們這些人，都有什麼用，關鍵時刻沒有一個人派得上用場!」
有個叫隨何的謁者(秦漢官職，負責賓禮司儀、宿衛宮廷，常充任皇帝使者)站出來說：「不知大王指的是什麼，說出來臣等也好為您分憂。」
劉邦沒好氣地說：「如今天下形勢，楚漢相爭，想要戰勝項羽，最好能爭取到九江王英布叛楚歸漢。只要英布拖住項羽，使他無暇分身，為我爭取幾個月時間，我就有機會爭奪天下了，只是你們有誰願意替我出使九江？」
周圍一片寂靜，無人搭話，於是，隨何接話道：「臣下願意替大王出使九江。」
劉邦只好派隨何前去，臨行前，給隨何安排了二十名隨從，跟著他同往。
隨何離開不久，酈食其就從魏國回來了。他告訴劉邦，魏王豹已鐵了心要與漢分道揚鑣，他特意捎話給劉邦：「漢王為人傲慢自大，一向目中無人，動輒罵人，訓斥諸侯大臣就像罵自家奴才一般，我實在受夠了，再也不願看到他。」
劉邦聽完，氣得破口大罵，但此時漢軍與楚軍零星衝突不斷，來來往往，打拉鋸戰，一時還顧不上其他事。
劉邦目前首要之事，就是設法穩定自己隊伍，教訓魏豹之事，只能暫且緩一緩了。
劉邦抵達滎陽後不久，一些其他諸侯的敗軍，也零零散散趕來，其中就有被迫加入楚軍的秦人李必、駱甲，他們不甘心在項羽手下受辱，趁著混亂也來投奔漢營。
李必、駱甲曾在楚軍中擔任騎兵將領，他們替劉邦拉來了一支可觀的騎兵隊伍，這對劉邦無疑是雪中送炭。欣喜之餘，劉邦打算由他們繼續帶領騎兵隊伍，與楚軍作戰。
不過，有了楚營受人擠對的經歷後，這兩人學聰明了，連連推辭，表示只願出任偏將，在漢軍老將領帳下效命。對於這樣的請求，劉邦自然求之不得，便讓他們擔任左右校尉，聽從中大夫令灌嬰統一指揮。
李必、駱甲在楚軍多年，自然對項羽的作戰方略非常熟悉，現在他們倒戈反擊，打了楚軍一個措手不及，很快遏制住了敵人的進攻，漢軍上下，自此開始扭轉被動挨打的局面，楚軍再也無法向前挺進一步。漢軍趁勢抓緊時間，修築通往黃河岸邊的運糧甬道，從敖倉搬來大批糧食，有效緩解了軍中糧荒。
就在這時，蕭何也從關中徵發兵丁，凡是能徵集之人，無論老幼，悉數被押送到滎陽。
如此一來，要人有人，要糧有糧，漢軍軍力大增，萎靡不振計程車氣又重新振作起來。但劉邦終究有點不放心關中後方。漢高帝二年(西元前205年)六月，劉邦返回櫟陽。
由於連年戰亂，關中經濟蕭條，到處鬧饑荒。谷價飛漲，遠比金銀珠玉金貴，不要說普通百姓，就是富貴大族，拿著真金白銀，也不見得能買到糧食，不少地方甚至出現了人相食的慘絕人寰的現象。
關中的穩定關係到漢的生死存亡，無論如何都不能亂。在接下來的兩個月內，劉邦連續採取了一系列穩定人心的措施，他宣佈六歲的兒子劉盈為太子，由丞相蕭何輔佐，坐鎮關中；同時，在櫟陽大興土木，營建宗廟、社稷、宮室。這等於在告訴關中父老，他是打算將關中作為自己的大後方來經營，絕不會放棄。我將太子都留在了關中，大家只管安心就是。
到了八月，劉邦決定重返滎陽前線。臨走前，他特意叮囑蕭何，太子和關中之事，全權拜託於他，遇到大事，可派人到滎陽請示，如果情況緊急，可相機行事。
將自己兒子和大後方全部交給蕭何，對劉邦來說是個艱難的選擇，但除此之外，他別無選擇。
長期以來的共處時光，讓直覺告訴劉邦，蕭何為人謹慎穩重有餘，野心和魄力不足，相對於他人，還是交給他比較放心。
劉邦一回到滎陽，周勃、灌嬰等人就來打小報告，狀告之人是陳平。原來，陳平歸漢以來，處處受到劉邦器重，已經讓一些跟隨劉邦從沛縣出來的老部下妒火攻心。
周勃、灌嬰本就看他不順眼。後來，劉邦又讓陳平負責監察臣僚，他們更加難以接受，心想，這小子憑著一張漂亮臉蛋，就想對我們這些老臣指手畫腳，簡直白日做夢，當年哥幾個追隨漢王抗擊暴秦之時，你還不知在哪裡呢!
但讓陳平負責督查眾將，是劉邦下的令，總不能反對漢王的命令，只能設法搞臭陳平，讓他徹底在漢營將士面前抬不起頭。如此一來，他就算不滾蛋，也無顏監察眾人。
你不是長得帥氣灑脫嗎，咱就先拿你的外貌說事，讓你惹一身騷!
周勃、灌嬰煽動了一幫子人，找到劉邦，故作神秘地說：「我們實在為大王感到不值啊，陳平此人別看長得人模狗樣，其實就是一個繡花枕頭，肚子里根本沒有什麼才學。別看他在人前一本正經，其實為人齷齪不堪，聽說他在老家跟自家嫂子勾搭成奸、不清不楚，事發後，待不下去了，只好逃了出來。」
劉邦不動聲色，周勃、灌嬰明白，單憑潑點髒水，很難一下子將陳平扳倒，不過他們本來也沒指望僅靠三兩句市井緋聞就達到目的，只是在爆大料前給劉邦添堵罷了。
周勃、灌嬰對劉邦太瞭解了，像所有君王一樣，他最恨臣下對自己不忠，表裡不一，揹著自己做兩面人。
「大王您想想，當初陳平去投奔魏王咎，但沒多久，就改換門庭，投奔楚國，在楚國依然無法得到項羽的信任，只好來我們漢營。箇中緣由，到底是魏王和項王不能容人，還是他陳平本身就是個反覆無常的小人？
「我們聽說，陳平利用大王授予他的督查權，大肆受賄，收納眾將領的財物，對大家的評查，完全看誰給他錢多，給錢多的就給好評，給錢少的就給差評。
「像陳平這樣在家傷風敗俗、在朝事君不忠、在官貪贓枉法之輩，實在是十足的亂臣賊子，願大王明察，不要再被他矇蔽了!」
周勃、灌嬰一番話說得有鼻子有眼，使得劉邦不由得起了疑心，便立刻找來魏無知問個究竟。要知道陳平可是他魏某人舉薦的，如果周勃、灌嬰檢舉之事屬實，定要治他薦人不察之罪。
面對劉邦的責難，魏無知的腦子在飛快運轉，思考該如何應答。魏無知名為無知，但他本人絕非是個無知之徒，恰恰相反，他是個富有智慧之人。
如果換作一般人，對於旁人的檢舉，首先要做的，就是設法舉證，將對方的證據一一駁倒，為自己洗刷嫌疑。
但魏無知註定不是常人，他沒有急著為陳平開脫。
因為如果試圖這樣做，就等於跌入周勃、灌嬰等人設下的圈套，被他們牽著鼻子走，處處被動。
有些事，註定說不清，比如陳平和嫂子曖昧之事，總不能將陳平嫂子從老家傳喚來當堂對質吧，但除此以外，又別無他法。另外陳平受賄之事，無論有無，定要對眾將一一審查，如此一來，漢營上下必然人人自危，軍心不穩。目前楚漢對峙，軍心要是出現絲毫的動搖，就會引發一些難以預測之事，給楚軍可乘之機。
退一步來說，就算最終查清陳平是無辜的，也會被惹得一身騷，君臣之間再也無法回到以前的親密無間，他會淪為眾人的笑柄。
魏無知於是很平靜地回答道：「我推薦陳平之時，只看重他的才能是否對國家有用，至於他個人私德，根本沒有考慮。換而言之，假若陳平像尾生(古代守信的典範人物)那樣，在道德上無可挑剔，但對國家的未來前途毫無裨益，大王要他又有何用？眼下楚漢對峙，我以為大王用人首先應該考慮的是，他能否給您出謀劃策、幫助擊退敵人，至於他是否私通嫂子、收受賄賂這些，又何必放在心上呢？!」
高!實在是高!
魏無知巧妙地迴避了周勃、灌嬰檢舉的證據，列出了當下孰輕孰重的選擇題，猶如四兩撥千斤，化解了陳平的尷尬處境，同時，也儘量避免了詰難周勃、灌嬰。
現在不是論對錯、辨是非的時機，而是分輕重、明緩急之時，究竟要怎麼辦，大王您看著辦。
劉邦本想狠狠教訓一下魏無知，沒想到，他三言兩語就將問題又拋回給自己，卻又無法反駁。劉邦憋著一肚子氣，決定招來陳平，親自問個究竟。
橫掃河北
劉邦從魏無知那裡吸取了教訓，和陳平見面時既沒有提盜嫂之事，也沒拿個人道德說事，待到兩人一見面，他就直接質問陳平的職業道德和政治操守。
「當初，你侍奉魏王，卻在他敗亡之際，棄他而去轉投楚國；及諸侯與楚離心，又離開項王，來投奔於我，一個講信義之人會做出這樣朝三暮四之事嗎？在我手下還沒幹幾天，就開始收受賄賂，這是正直之士該做的嗎？」
如果說，當初陳平初降之時，劉邦拿這番話責問，是情理之中；然而，事情都過去這麼久了，劉邦才拿頻繁改換門庭之事說事，陳平一聽，就知道是怎麼回事了。
劉邦想知道的不是陳平頻繁跳槽的原因，而是他下一步會不會像背棄其他人那樣，背棄自己。
從劉邦表面的氣勢洶洶背後，陳平看出了他對未來的焦慮不安。在如今的亂世，陳平可以自由選擇，但他劉邦不能。魏咎敗亡，陳平可以投奔項羽；項羽衰落，陳平可以投劉邦。但劉邦一旦失敗，必徹底完蛋，無路可走。
尤其是目前遭遇新敗，諸侯紛紛背叛，劉邦感到了前所未有的危機感。精明如陳平，又何嘗不知漢營目前的境況。當前首要的任務是穩定軍心，而不是苛求道德操守。
自受命監察諸將以來，陳平就開始大肆受賄撈錢，那些人送了錢後，自然心安理得了，不再擔心自己由於小過失被追究了。於是，出現了戲劇性的情景：陳平的受賄，反而促進了漢軍上下穩定團結。
試想，如果陳平在這個時候嚴苛待人，難免人心浮動，甚至不排除有人趁機出走，改投項羽。
從陳平自身角度來說，他在漢營資歷淺，朋友少，想要站穩腳跟，唯一能依靠的就是漢王的信任和支援。但如何贏得劉邦的信任，從而讓他對自己放鬆戒備，單純靠道德和才能遠遠不夠。
追求道德操守，是太平盛世的事兒，適逢亂世，道德早被丟到塵埃裡，碾成碎末了。如今，想要人君對你放心，最好的辦法就是讓他手中有自己的把柄，這遠比你清廉如水管用。
面對劉邦的指控，陳平沒有反駁也沒有否認，反而大大方方地承認了：
「離開魏王咎，那是因為他根本聽不進別人的話，他敗亡那是活該。我不想為他殉葬，沒有任何價值地白白犧牲不值得，所以我走了，去投奔項羽。
「可我到了項羽那裡一看，他身邊重用之人，不是他的宗親，就是他的姻親，作為一介外人，待在他那裡，就算你有天大的本事，也根本沒有施展機會。我不想虛度光陰，所以才前來投奔大王您。
「之所以頻繁跳槽，並非我陳平見異思遷，此山還望那山高，而是因為魏咎和項羽有眼無珠!
「我獨自來到大王帳下效力，舉目無親，但要吃飯穿衣，生活開銷樣樣少不了，哪一樣不花錢？不接受眾人金錢，個人日子怎麼過？
「錢都在這裡，一分都不少，如果大王覺得我還可以留在帳下，替你出謀劃策，那麼我沒二話；反之，如果大王覺得我沒有任何用途，錢一個子兒都沒少，全在這裡，我自己走人。」
陳平說得很坦然，沒有任何掩飾和託辭，直接把話挑明瞭。
如此一來，劉邦反而覺得有些不自在了，連忙向陳平致歉，並當場宣佈由陳平出任護軍中尉，負責漢軍上下所有將領的督查工作。
周勃、灌嬰等人一看，揭發行動非但沒有扳倒陳平，反而進一步穩固了他在劉邦心中的地位，自感無趣，就再也不吱聲了。
穩住內部隊伍後，劉邦決定是時候教訓一下魏王豹了。
自彭城一戰後，諸侯們都領教了項羽的厲害，普遍看衰劉邦，紛紛脫離漢陣營，如果不扭轉目前這種局面，將來勢必難以與項羽抗衡。劉邦招來酈食其，向他詢問魏國的底細，想知道魏王豹手下將領有哪些。
酈食其出使魏國時，除了勸說魏王歸降外，還肩負著刺探軍情的任務，所以他特意蒐集了一份魏國主要將領的名單：大將為柏直、騎兵統領將軍為馮敬、步卒統領將軍為項它。
韓信此前受命平定關中，此時關中戰事基本平定，現在也趕到滎陽與劉邦會合，他在旁聽了酈食其彙報後，為了謹慎起見，再次向酈食其確認了一下：「你確定魏軍主將不是周叔(估計是魏軍中比較有聲望的將領)？」
酈食其肯定道：「絕對沒錯，是柏直!」
韓信一聽，便放心了：「柏直不過是一介豎子罷了，不足為慮。」
劉邦也笑道：「魏王必敗無疑，柏直不過是乳臭未乾的毛頭小子。馮敬雖然出身名門，是秦朝名將馮無擇的兒子，也有些本事，但料他不是灌嬰的對手。至於項它，也不過是平庸之人，必定難敵曹參。」
於是，劉邦以韓信為左丞相，與灌嬰、曹參一起去攻打魏國。
魏王豹自打定主意脫離劉邦後，算定漢軍要是攻打魏國，必然從臨晉(今陝西大荔朝邑鎮)黃河渡口擺渡，就在黃河對岸蒲坂津(今山西永濟市西南蒲州鎮)部署重兵，嚴防漢軍渡河。
韓信見狀，順勢下令漢軍士兵在河面陳列船隻，擺出一副隨時渡河攻擊的架勢，害得魏軍上下緊張兮兮，時刻緊盯著河對岸的漢軍的一舉一動。
就在此時，在夏陽(今陝西韓城市南)黃河河面上，悄然漂浮起許多特大號木甕，隨著波濤悄然漂向河對岸。
在這些木甕中潛藏著漢軍戰士們，一靠近河岸，他們立刻整軍集結，殺向魏國都城安邑。
原來韓信採取了聲東擊西的策略，他在臨晉渡大張旗鼓，就是為了牽制魏軍注意力，好在夏陽渡河。
等魏王豹反應過來時，為時已晚，漢軍大軍已經兵臨城下，沒多久，便攻破安邑，魏王豹成了俘虜。漢軍趁勢發動攻勢，等到九月時，已收復了魏國全境，將其劃分為河東、上黨、太原等郡。魏王豹被韓信押解回滎陽。
劉邦雖然痛恨魏王豹的反覆無常，但如果貿然下令處死魏王豹，固然發洩了心頭的怒火，一時痛快了，卻必然會徹底激怒趙、齊等諸侯，他們在絕望之下，必然更加死心塌地地追隨項羽。所以為了穩妥起見，劉邦並沒有殺死魏王豹，反而釋放了他，為了顯示大度，還讓他留在滎陽，和御史大夫周苛、樅公一起負責城防。
韓信攻下魏國後，主動提出一鼓作氣攻下趙國和代國。張耳曾任趙國國相，對趙國的情況比較瞭解。自歸漢以來，張耳基本處於閒置狀態，沒做出多大貢獻。於是，劉邦提出，讓張耳跟隨韓信一起北上。
代國弱小，趙國強大。趙國居南，代國處北。
按照一般的用兵原則，漢軍的作戰方略應該是由南向北攻打，先滅強趙，後滅弱代。但是韓信用兵從來就不按常理出牌，世人眼中所謂的規則，從來難以束縛韓信。
韓信決定先消滅代國，再攻取趙國。
陳餘雖然被封為代王，但他一直在趙國輔佐趙王歇，代國實際上由國相夏說主持國政。滅代之戰可以說非常輕鬆，國相夏說在閼與(在今山西省和順縣西北，亦有說法在今河北武安縣西南)被漢軍生擒。
就在韓信準備發起滅趙之戰時，劉邦派人傳來命令，稱滎陽方面戰事吃緊，面臨楚軍的嚴峻挑戰，需要重兵防禦，便從韓信軍中抽調了主力精銳之師。
不過，漢軍依然按計劃進行攻趙。想要進入趙國，必須突破井陘口(今河北井陘縣北井陘山上)。
井陘口是太行山著名的八大隘口之一，它設在一條穿越太行山的狹窄驛道上，可謂易守難攻，歷來是兵家必爭之地。
對於如此重要的關隘，趙軍自然高度重視，早早派重兵把守。趙軍居高臨下，佔據了有利地形，且是主場作戰，後勤保障充足，兵力號稱有二十萬，就算刨除水分，仍然比漢軍有優勢。
反觀漢軍方面，韓信和張耳手下兵力不過數萬，部隊精銳已被劉邦調走，況且自渡河作戰以來，長途作戰讓士卒疲憊不堪。此外，漢軍遠離大後方作戰，軍需輜重後勤供應很困難。
不論從哪個方面來看，此戰皆對漢軍不利。對於雙方的優劣處境，漢趙兩軍的指揮層都有清醒的認識。
漢軍一路勢如破竹，先後在短短不到兩月的時間裡，滅掉了魏、代兩國。趙國上下都非常震驚，自趙王歇以下，全都高度關注著井陘口的戰事。成安君陳餘親自率軍趕來，想將漢軍狙擊於井陘口。
陳餘屬下廣武君李左車是趙國名將李牧之孫，深諳兵法，面對當前的戰局，他建議說：「韓信自渡河以來，滅魏亡代，俘虜魏豹，生擒夏說，漢軍氣勢如虹，加上有對趙國瞭如指掌的張耳在傍贊襄、為韓信出謀劃策，實在不可小覷。不過漢軍的短處就在他們是客場作戰，需要千里運糧，如今漢軍進入井陘道，峽谷內道路崎嶇狹窄，難容兩輛軍車並行，這樣一來，漢軍運糧勢必更加艱難。因此，請求將軍給我調撥三萬人馬，我先沿偏僻小道奔襲，一舉切斷漢軍糧食供應。而您目前只要深挖壕溝，築高壁壘，堅持不出兵與敵人交戰，如此一來，漢軍必然陷入進退兩難的境地。不出十日，我必將韓信、張耳人頭獻於將軍帳下!」
然而，陳餘很自負，根本聽不進去。
陳餘是儒生出身，博覽群書，滿腹韜略，先後輔佐武臣、趙歇兩代趙王，一心想在秦末亂世中再造趙國，根本不將李左車放在眼裡。一聽李左車在他面前大談作戰戰術，心中很不舒服，便開始用教訓的語氣給李左車上課：「閣下難道沒聽過《孫子兵法》雲：‘用兵之法，十則圍之，五則攻之，倍則戰之。’我軍數倍於漢軍，且面對的是經過大戰之後的疲憊之師，尚不敢與之來一場堂堂正正的正面交鋒，傳出去豈不令天下人恥笑，以為我趙人皆膽小怯懦之輩？再說，若現在不趁著漢軍疲弱之際與之交鋒，萬一等漢王派來大批援軍再交戰，恐怕對我不利!」
讀書多固然是好事，但讀書不會變通，也會壞事。陳餘雖是政壇老手，但總保留著一絲儒生的天真爛漫，近乎迂腐。他覺得自己佔盡天時地利人和，完全可以與漢軍正面交戰，沒必要搞這些詭詐之術。
然而，陳餘或許忘了，孫子還有句名言：「兵者，詭道也。」
做人堂堂正正，為官光明磊落，是值得尊敬的；然而在戰場上，刀劍無眼，要的是你死我活，作為一軍主將，一念之差，關係到數以萬計士卒的生死存亡，豈能以世俗仁義道德來做決策依據？
戰爭性質雖有正義和非正義之分，但戰場之上唯有輸贏，沒有正邪，為了取得勝利，可以無所不用其極。
陳餘最終沒有聽李左車的意見，由於他的迂闊，趙國輸掉了戰爭，也因此改變了楚漢之爭的歷史結局。
兩軍交戰，情報工作至關重要。趙軍高層的戰略決策，很快被漢軍細作偵探得知，迅速傳到韓信耳中。
其實，作為一代不世出的軍事天才，李左車能想到的，韓信也早已考慮到了，所以在發動井陘口之戰前頗有顧慮，沒有貿然派兵深入井陘狹道，而是一邊觀望，一邊思考如何破解趙軍。
萬萬沒想到，陳餘竟然拒絕李左車如此良策，實在是天賜良機!韓信得知後大喜過望，悄然率軍進入井陘狹道，在距離井陘口還有三十里處停下腳步。
戰爭是雙方軍事力量的較量，更是兩軍主將的智慧博弈。縱然得到了趙軍戰略意圖的情報，但韓信依然不敢大意。他派人從井陘狹道兩邊山崖尋找隱蔽山道，攀緣至最高處，藉著樹木隱蔽偵察敵情。
確定趙軍無異樣後，韓信便精心抽調了兩千名輕騎兵，要求每人手執一面漢軍紅色軍旗，在夜半時候集結。
夜色正濃，井陘狹道深處，四下一片悄然，唯有軍旗在風中獵獵作響。韓信對兩千執旗手做著臨行前的部署：「你們今夜即刻從小道上山，做好隱蔽，靜觀趙軍一舉一動，待到明天天明，我軍將發起對敵衝擊戰。待我軍佯敗後，趙軍必然會傾巢而出，前來追擊，屆時你們務必一鼓作氣，衝入趙軍壁壘，拔掉趙軍軍旗，插上我大漢軍旗!」
隨後，兩千將士悄然進入兩邊大山，很快消失在朦朧夜色之中。
緊接著，韓信又召集眾將領，傳達軍令，稱天明擊潰趙軍後，漢軍上下將舉行慶功宴。將士們都有點半信半疑，但嘴上都滿口答應。
韓信也看出來了，眾人心懷狐疑，以為他在誇口。
明眼人都看得出來，就目前的形勢，趙軍處於有利地勢，完全可以以逸待勞，根本無須著急出來與漢軍交戰。而漢軍主動求戰，人家不見得會上當，更別說短時間之內消滅趙軍主力了。
韓信便解釋道：「趙軍目前佔據了有利地形，自然不會輕易出戰，但只要我們處於沒有退路的地帶，亮出主將旗幟，趙軍必然按捺不住。求功心切之下，定會出來作戰。」
次日，待到天色剛矇矇亮，韓信派萬餘漢軍走出井陘口，沿河擺開陣勢，讓儀仗兵吹吹打打，高高亮出主將旗幟。
背水作戰是兵家大忌，趙軍從關隘高處，看到漢軍竟然選擇如此列陣，大笑不止，嘲笑漢軍主將不懂兵法，這分明是自尋死路，遂開啟營壘，主動發起了攻擊。
漢軍上下拼命反擊，與趙軍陷入激烈廝殺。
越是要使詐，就越要做得真實，決不能讓敵人看出破綻。
兩軍激戰時久，韓信覺得火候差不多了，便佯裝不敵，漢軍將士丟盔棄甲，掉轉身就往河邊跑，軍旗和戰鼓被隨意地丟在地上。
趙軍豈能放過，在後面緊追不放，直追到漢軍設在河邊的營寨外。關隘內的趙軍，看到漢軍大敗，便傾巢而出，一面搶奪漢軍丟在地上的戰利品，一面向漢營撲來。
於是，兩軍又再次廝殺，漢軍殊死相搏，死死咬住趙軍，一時間戰事進入膠著狀態。此時，被韓信安排的兩千執旗騎兵，趁著趙軍後方空虛之際，快速衝入趙軍營壘，拔掉趙軍的旗幟，將漢軍的紅旗豎了起來。
趙軍覺察時，為時已晚，但見自家關隘城頭飄揚著無數漢軍旗幟，早已變成紅色海洋。趙軍不知底細，不知到底來了多少漢軍人馬，以為漢軍已經徹底佔領了自家營地。如今，前方有韓信、張耳死纏濫打，根本難以脫身，後方又丟了老巢，趙軍陷入進退兩難之境，頓時軍心大亂，再也無心戀戰，士卒們開始四處流竄，只顧逃命。
趙軍將軍依然不甘心失敗，想方設法地阻止屬下，拔劍砍殺了不少逃兵，但依然難以攔截住潰敗之勢，最後自己也在人流的裹挾下，往後逃亡。
不到半日工夫，戰場上就出現了戲劇性的一幕：剛才還在追攆漢軍的趙軍，現在被漢軍追殺得狼狽逃竄，最後不是被殺，就是成了漢軍俘虜。
作者「李金海」的其他小說