漢朝的建立，不同於以前夏、商、周、秦四代王朝，它們在確立自己中央王朝地位以前，大多經歷了長達數百年甚至近千年的演變，數十代人繼承有序，權力的更替既來自所取代的舊王朝，更來自對久遠祖先的歷史繼承。然而漢朝不同，它的開創者劉邦來自社會最底層，短短數年，驟然崛起，滅秦亡楚，如何解釋這一現象？顯然，當時的舊理論解釋不了新問題。
漢初史官編織一些神話故事，比如劉邦的母親曾被蛟龍附體，因而妊娠，生下劉邦，還有劉邦斬白蛇之事，被附會為赤帝子斬白帝子，等等。這些故事儘管企圖神化劉邦，然而它們本身實在太低階，漏洞百出。所以直到東漢初年，班彪班固父子還得替劉邦編織祖先譜系，將劉邦的祖先追溯到堯帝那裡，宣稱漢紹堯運。
所有的這些問題，都要回歸到西元前206年，迴歸到項羽身上。
西元前206年冬十月，劉邦首先入咸陽滅秦，他的權力是繼承於大秦帝國，所以無論是《史記》，還是《漢書》等的記載，皆以此為漢元年記事之始。然而，劉邦稱漢王，已是四個月以後的事了，而且他的漢王稱號是項羽冊封的。
西元前206年政治紀年的實際情況是，冬十月為秦王子嬰元年(雖然很短暫)，旋即秦亡後，從冬十月到春正月之間是屬於空窗期，春二月起應該是西楚霸王元年。至於劉邦，從理論上講，他是項羽分封之王，論正朔當尊項羽才是。後世也有學者認為，從秦亡到劉邦稱帝這四年應當算作一個獨立的王朝，稱為楚朝，就如同當年秦國統一六國後，稱為秦朝一個道理。
然而，這種觀點，從漢以來就不被承認。
因此，從歷史事實來看，稱西元前206年為漢高帝元年，顯然違背事實，因為劉邦稱帝要到四年以後。劉邦就國後，便以封國號紀年，所以從西元前206年春二月起，便稱作漢元年，由於劉邦稱帝后沒有改元，故可以追溯西元前206年為漢高帝元年。
此外，需要說明的是，之所以將冬十月至次年春二月歸類為一年，是因為至漢武帝時，採用太初曆，用這種曆法追溯漢以前的歷史，而秦朝正月相當於漢太初曆的冬十月，故以十月為一年歲首。
言歸正傳，對於劉邦從漢中重返關中之事，有一個流傳極廣的說法，叫作明修棧道暗度陳倉。大意是說，劉邦為了麻痺項羽，表面上派人到褒中修建焚燬的棧道，實際偷偷從陳倉道出兵，出其不意重返關中。其實這種說法不過是出自元朝戲文，《史記》《漢書》並無相關記載。
不過，為了吸引敵人的注意力，劉邦命令樊噲攻擊西城縣(治今陝西省安康市西北)，擺出一副要從子午谷返回關中的架勢，而自己親率大軍向西出陳倉道。
陳倉在咸陽西數百里處，劉邦採用迂迴戰術，出其不意地殺回關中，圍攻陳倉雍國守軍，打了章邯一個措手不及，雍軍戰敗潰逃。章邯弟弟章平組織部隊，試圖在好畤縣(今陝西乾縣東)一帶狙擊，但防線很快被樊噲帶領的漢軍突破。樊噲身先士卒，率先衝上城頭，一路殺入城內，殺死縣令和縣丞，因戰功被劉邦升為郎中騎將。
雍軍潰不成軍，一路逃竄，逃回雍國都城廢丘(今陝西興平市)。漢軍乘勝追擊，包圍了廢丘，然而，章邯畢竟是一代名將，防守有術，漢軍久攻不下。
廢丘整整被圍困了一年，在這一年內，章邯率領部下苦苦支撐。
章邯作為秦末最傑出的軍事天才，自陳勝亂起以來，關東諸侯並起，幾乎被他悉數擊潰，瀕臨崩潰的大秦帝國在他手中一度看到了中興希望，但是他最終沒有敗給戰場敵手，卻敗給了廟堂上的權力傾軋。
投降項羽後，旋即發生了新安坑殺降卒事件，二十萬昔日並肩作戰的兄弟，轉瞬間化為屈死冤魂，這件事成了章邯的夢魘。
故漢軍重圍之下，明知突圍無望，但章邯依然拒不投降。
大丈夫在世，蒙垢受辱，豈能一而再，再而三？自率刑徒軍東出以來，轉戰南北，幾死者多矣，未料廢丘成為最終墳場。
廢丘被圍一年後，漢軍久攻不下，失去耐心，引河水灌城，章邯俯劍自殺，終不再降。
廢丘本是周懿王都城之一，至秦被廢，淪為丘墟，孰料數百年後再次毀於戰火，滔滔河水摧毀了這座古城所有的一切，只剩下茫茫大地真乾淨。
與章邯不同，三秦之王中的另外兩位塞王司馬欣、翟王董翳選擇了投降，就這樣，劉邦經過短暫蟄伏之後，盡得關中之地。
美男來投
聽說劉邦出漢中，佔領關中，項羽非常惱火，想要親征，但此時關東地區已亂，一時抽不開身，便想設法將漢軍堵住，不讓其出關。此時，韓王成已被殺，項羽便任命曾經擔任過吳縣縣令的鄭昌為韓王，前往抵禦漢軍。
劉邦坐穩關中後，想起家人還在老家，遂派將軍薛歐、王吸出武關，會合南陽王陵軍隊，前往迎接太公、妻子呂雉和兩個孩子。
項羽得知漢軍東出的訊息後，立刻派人到陽夏縣(河南太康縣)一帶防守，漢軍受阻無法前行，只好無功而返。劉邦迎接家人的行動雖然以失敗而告終，但父母妻兒都安然無恙，而王陵卻已永遠失去了母親。
說起來，王陵與劉邦也是沛縣同鄉，不過他出身豪族，家境遠非門庭寒酸的劉邦可比。劉邦當年見到王陵還要叫一聲大哥。王陵為人耿直，說話直來直去，肚中沒有那麼多彎彎腸子，所以對頗有無賴樣的劉邦不大看得起，對他總是一副愛理不理的樣子。
劉邦沛縣起兵那一陣子，王陵也糾集了一幫子人馬，約有數千人，活躍在南陽一帶。劉邦入關之初，經過南陽，但王陵對劉邦觀感並未改變，故沒有來與他會合。
等到劉邦自漢中重返關中後，天下形勢為之一變，誰都看得出來，將來爭天下者，必是劉項二人，該何去何從，如何選擇？這個問題考驗著王陵。
思來想去，王陵最終還是選擇了歸附劉邦。不過，項羽一方也想積極爭取王陵。為了脅迫王陵歸降，項羽還將王陵的母親接到了楚營，雖然表面上展現了周到的禮節，但其實就是把她扣為人質。
聽說母親被扣押，王陵非常焦急，於是派使者前來探望。
項羽在接見來使之時，有意讓老太太在場，想以此要挾王陵歸降。
王陵母親為人賢淑通達，她不想讓兒子因自己為難。在使者辭行時，她私下去送行，淚流滿面地對使者說：「望你回去後，給我兒子捎句話，盡心為漢王效命，我看漢王為人寬厚，將來定能奪得天下，不要因為我而分心，我就以死為你餞行吧!」
話音剛落，還沒等使者反應過來，她就抽出劍，自刎而死。
老太太堅定的意志激怒了項羽，就算她死了，項羽也沒放過她，下令將老太太的遺體給煮了。
王陵母親為了堅定兒子的信念，不惜付出性命，但並沒有因此換來劉邦的感激之情。相反，劉邦對王陵沒有在他入關之初就儘早來歸順之事一直耿耿於懷。多年後，劉邦稱帝，諸將功臣皆已封侯，就連大仇人雍齒都封了侯，只是遲遲不肯冊封王陵。
在王陵歸附劉邦之際，張良也從小路趕來。
張良原本一心復興韓國，抵達韓地後，四處經略，但沒想到項羽殺了韓王成，派來了鄭昌。張良自然沒法接受鄭昌為韓王，便動身重返關中。
此後，張良再也沒有離開過劉邦。他身體一直不太好，常年多病，不能親臨戰爭前線，只能時常陪伴劉邦左右，贊襄軍機，出謀劃策。
從韓國出發前，張良還給項羽寫了一封信，為他分析當前局面，替劉邦解套。
「漢王的目的，只是想按照懷王之約，拿回關中罷了，只要一得到關中，他必然會心滿意足，不再進一步東進了，大王儘管放心。依我看，倒是齊國和趙國，才是您目前的主要敵人，田榮、彭越、陳餘，這些人才是楚國的心腹大患。」
為了表明所言不虛，張良在書信之後附上田榮、彭越在梁地一帶鼓動策反的文書。張良書信抵達之時，恰好趕上項羽部將蕭公角被彭越擊敗。如此一來，項羽便下定決心先北上攻打齊國，將對付齊王田榮作為首要大事，至於劉邦就先放到一邊。
漢高帝二年(西元前205年)正月，項羽率領大軍至城陽縣(今山東菏澤東北)，擊潰齊軍，齊王田榮戰敗後，慌不擇路，逃遁至平原縣(今山東平原南)，被當地老百姓殺死。
項羽得知田榮已死，便立一直避難楚國的田假為齊王。
既然齊國有了新王，平復齊國的任務就應該交給田假才是，但項羽為了報復田榮，並沒有停止戰爭，而是繼續率領楚軍向北推進，一直打到北海郡(下轄今山東青州、壽光、昌樂、濰坊等地)，沿途燒殺劫掠，無惡不作。一路上，楚軍搶奪婦女，焚燬房屋，許多地方的城郭被夷為平地，一旦抓獲田榮的老部下，便就地活埋。
項羽的暴行激起了齊地百姓的怒火，他們紛紛聚集起來，反抗楚軍。
齊國王室也開始重新收攏戰敗後散落四處計程車卒們，田榮的兒子田廣在田橫(田榮之弟)的倡議下，被立為了新齊王。在田橫的號召下，田廣的身邊很快聚攏了幾萬人馬，重新從楚軍手中奪回了城陽。
現在齊國出現了兩位王：前齊王田假和新齊王田廣。
項羽自然不幹，立刻率軍攻擊城陽，試圖一舉除掉田橫，永絕後患。然而，城陽在田橫的死死防守下，始終沒有被攻破。
正當項羽準備進一步加大攻城力度時，他突然得知了一個不好的訊息：彭城被劉邦攻陷了。一時間，這個訊息猶如晴天霹靂，震驚了在齊地作戰的楚軍將士們。
前方作戰受阻，後方又淪陷，現在進退失據，這可如何是好？
項羽在短暫的震驚之後，馬上恢復了平靜。他沉著地思考了一番後決定，除留下部分部隊繼續攻齊外，自己帶領楚軍主力，連夜趕回楚國，從劉邦手中奪回彭城。
一路上，項羽心急火燎，彭城收藏著他從咸陽掠奪來的財貨寶物，他可不想讓它們就這樣輕易落入劉邦手中。
此時的彭城燈火通明，到處笙歌燕舞，劉邦沉浸在勝利的喜悅中。他曾經對和項羽對決的結果做過一萬次假想，但沒料到勝利來得如此之快，他幾乎沒費多大周折，就輕鬆拿下了項羽的老巢。
劉邦有點飄飄然，不知所以了。
在項羽出征齊國前後的這段時間裡，劉邦抓住時機，迅速出擊，出函谷關，招撫百姓。河南王申陽眼看形勢不妙，立刻向劉邦投降，成為了楚漢之爭中首個倒向漢的諸侯。
緊接著，劉邦派當初隨他一起入關的韓襄王之孫韓信，以韓國太尉的身份出征韓國，韓王鄭昌出城投降，劉邦便讓韓信擔任韓王。為了區別與他同名同姓的淮陰韓信，史書中稱他為韓王信。韓王信非常感激劉邦幫他登上王位，便率韓軍繼續追隨劉邦作戰。
出關初戰告捷後，劉邦返回關中。由於咸陽已被項羽所毀，便暫以秦舊都櫟陽(今陝西西安市閻良區武屯鎮一帶)為都城，稍做休息整頓後，就開始向關中外圍地區擴充套件，沒多久，便佔領隴西郡(郡治為狄道，今甘肅臨洮縣南)和北地郡(郡治在義渠，今甘肅慶陽市西南)。在攻佔北地戰爭中俘虜了章邯的弟弟章平，至此，雍國徹底覆滅。
同年三月，劉邦從臨晉關(陝西大荔縣朝邑鎮東黃河西岸)渡過黃河，兵臨西魏國。西魏王魏豹本是平庸之人，自知不是漢軍對手，便主動投降，加入劉邦隊伍。
劉邦繼續北上，攻佔殷國，殷王司馬卬很快就成了漢軍俘虜，劉邦將殷國改為了河內郡。
滅殷之戰平淡無奇，實在沒有什麼可稱道之事。值得一提的是，就在此戰之後，有個楚國官員來投奔劉邦，此人名叫陳平。
劉邦周圍臣僚，除了張良外，大多是五大三粗的糙老爺們兒。陳平的出現，讓劉邦眼前一亮：他的長相實在漂亮，身材修長，面如冠玉，站在人群中，猶如鶴立雞群，實在醒目養眼。
但陳平絕非那種徒有其表的花樣美男，而是胸懷韜略的大才之人。
陳平，陽武縣戶牖鄉(今河南原陽)人，幼年之時，家境貧困，但他很早就表現出了與同齡人的不同之處。作為農家子弟，他的心思根本不在如何耕種，而是一門心思讀書，尤其喜歡研究黃老之學。
陳平家中有薄田三十畝，以當時低下的土地產出，就算精耕細作，也只能勉強混個肚圓，而陳平平日裡到處遊學，根本不管農事，家庭重擔都壓在了兄長陳伯一人肩上。
好在陳伯是個通情達理之人，無怨無悔地獨自一人支撐著家庭，讓弟弟去鑽研學問，參與社交。但嫂子卻不這麼看，家中出了個遊手好閒、不幹正事的小叔子，實在是倒了老黴。
陳伯長年累月在田間勞作，兩手老繭，一臉風霜，反觀陳平皮膚白皙，高大漂亮，兄弟倆反差實在很大。有些人覺得很納悶，就老陳家這種家庭環境，陳平看上去反而像出生在殷實之家，便好奇地問：「陳平平常都吃些啥，身體發育這麼好？」
嫂子在旁一聽，不由得更加來氣，便語含譏諷地說：「都是吃糠咽菜罷了，家裡有了這號小叔子，倒寧願沒有!」
陳伯頓時臉上掛不住了，一氣之下，就將老婆攆回了孃家。
日子一天天地過去，陳平的年齡也日漸增長，早就過了婚配的年紀，但依照陳家的家境，富人家自然不願意將閨女嫁給一個窮小子，但陳平的眼光很高，一般窮人家的姑娘他又瞧不上。
高不成低不就，陳平的婚事就這樣耽擱了下來。
陳平閒暇的時候，也會去幫助別人家料理喪事，好歹也可以掙點外快，貼補一下家用。由於外在形象好，加上口才不錯，辦事也幹練，陳平在十里八鄉深受歡迎，經常出現在戶牖一帶的喪禮上。
在一次喪禮上，陳平因出眾的外貌，引起了一位出席喪禮人士的注意。此人名叫張負，是當地比較少有的大戶人家。
張負家庭條件優渥，衣食無憂，但家家戶戶都有一本難唸的經，張負也有自己的煩惱。他有個孫女，自身條件沒的說，就是命數不好，先後嫁了五次人，然而新郎在婚後不久，都莫名其妙地死去。時間一長，人們都開始懷疑張家小姐是個不祥之人，十里八村的人，一提起來，唯恐避之不及，更別提有人上門提親了。
眼瞅著孫女年紀輕輕歷經五次不幸的婚姻，孀居在家，飽受流言蜚語侵擾，張負心裡說不出的痛苦。總不能就讓孫女這樣一天天消沉下去，得設法幫助她尋找終身伴侶，開啟新的家庭生活，振作起來才行。
陳平在喪禮上做事很得體，大小事務處理得井井有條，張負看在眼裡，頓時對這位年輕人有了不錯的印象。
喪禮結束後，張負並沒有急著離去，而是待到陳平回家時，遠遠地跟在後面。只見陳平穿過市區街道，走出城門，繞過幾條高高矮矮的巷道，步入一條城牆附近的簡陋小巷，走進巷子盡頭一家寒酸破舊的民居。他的住處連個像樣的門都沒有，僅用一張破席權作門扇。
不過，張負發現陳平門前車轍縱橫，這說明他交遊廣泛，朋友圈子中不乏富貴之人。一個人暫時處於困境，並不能說明什麼，但人脈能證明他的人品和潛質。
看著門前深深的車轍，張負心裡有了主意，一回到家，立刻找來兒子張仲，表示打算將孫女嫁給陳平。張仲一聽，懷疑老爹是否老糊塗了：陳平家徒四壁，人又懶，不好好勞動，在街坊鄰居間就是個笑話，除了生得一副好皮囊外，他還有什麼？將女兒嫁給他，不是往火坑裡推嗎？堅決不同意。
但張負不以為然，他覺得像陳平這樣的人將來不發跡，那才是沒天理。張仲最終拗不過老爺子，只好同意將女兒嫁給了陳平。
張負知道陳家家境不好，為了讓婚禮辦得更加體面一些，特意給陳平資助了錢物和酒肉。孫女出嫁前，張負還特意叮囑她，過門後，不要因為陳家家境貧寒，就流露出傲慢情緒，在禮數上有所懈怠，敬重兄嫂要如侍父母。
陳平婚後獲得了妻家的資助，家庭生活也逐漸寬裕，交際圈也有了進一步的拓寬，開始參與公共事務。
國之大事，在祀與戎。祭祀在古代社會是極其隆重的大事，能夠主祭的都是德高望重之人。祭祀完畢後，分胙肉看似是一件小事，其實是對一個人辦事能力的考驗。能否公平分到胙肉，不僅僅是一塊肉的問題，還關係到能否得到祖先神靈的庇佑。故而，凡是參與祭祀之人都極其重視這個環節。
隨著陳平聲望的提高，他被推舉為裡中社祭的主持。祭祀儀式結束後，他將胙肉分得非常公正，得到了鄉鄰們的交口稱讚：「老陳家的小夥子做事真的很公平啊!」
陳平聽後，並沒有因為受到讚譽而感到洋洋得意，反而長嘆一聲：「假使有一天，讓我治理天下，同樣能做到跟現在分肉一樣公正合理。」
歲月會改變一個人，任你天縱英才，如果終日混跡於鄉里，隨著時光流逝，銳氣逐漸消磨，終究會變成一名平淡無奇之人。陳平不甘心就這樣下去，讓自己變成歷史長河中一粒塵沙，了無痕跡。
等陳勝吳廣起義的訊息傳來後，陳平得知周市立魏咎為魏王，正在與秦軍開戰，覺得建功立業的機會來了，便辭別兄長，和一幫年輕人去投奔魏王咎，被任命為太僕(負責管理君王車馬的官員)。
太僕要經常跟隨君王出行，陳平常常趁著魏王咎空暇之際，給他提了很多建議，但是都被束之高閣，根本沒被採納。估計是因為陳平常給魏王出主意，觸動了一些人的利益，因此他們在魏王面前不停地搬弄是非，誣陷陳平。
陳平百口莫辯，覺得再待下去，恐怕會有生命危險，便瞅了個機會，逃離出來。
等項羽興起後，陳平前去投奔楚國。後來，又隨著楚軍入關滅秦。項羽戲下罷兵，東返彭城不久，得知司馬卬背叛了自己，大怒之下，任命陳平為信武君，帶領原來魏國舊部前去攻打殷王司馬卬。
司馬卬當時剛就國不久，兵弱將寡，不過是想趁漢、趙、齊等諸侯叛楚之際渾水摸魚罷了，孰料項羽這麼快派人來揍他，驚慌失措之下，趕忙向陳平投降了。
陳平平定殷國叛亂，南下歸楚途中，項羽派人任命他為都尉，賞賜黃金二十鎰。然而，陳平人還沒到彭城，司馬卬又投降了漢王劉邦。
對於司馬卬的反覆無常，項羽異常憤怒，遷怒於陳平，責怪平叛不徹底，決定等他一回到彭城，就將此次北上平叛之人統統處死。
不過這一訊息，提前傳到了陳平耳中。
陳平得知後，大驚失色，看來楚國絕不能再回去了，如今看來，唯有去投靠漢營了。打定主意後，陳平派人給項羽送還了官印和黃金，然後獨自一人沿小道逃亡。
得知了劉邦此時在修武縣(今河南獲嘉縣)，陳平便打算渡河北上。
趕到黃河渡口後，在情急之下，陳平沒來得及細想，就隨便跳上了一艘擺渡船。等船行至河中央時，陳平開始覺得有點不對勁，發現船伕總是有意無意地用眼光打量著他。
壞了，陳平猛地反應過來，自己上了賊船。
這船伕準是看自己著裝華麗，將自己當作了懷揣金銀珠玉逃亡的達官貴人，萬一他起了歹意，使點手腳，自己恐怕就要命喪滔滔急流之中了。
如果現在向船伕解釋，自己身上早無餘財，恐怕難以打動他。
情況緊急，陳平心中萬分焦灼，但臉上沒有流露出來。猛然間，一個念頭湧上心頭，他裝作若無其事的樣子，一件件脫掉身上的衣服，赤裸上身後，賠著笑，站起來說：「看船家非常辛苦，要不我幫你一起搖船吧。」
船伕看到陳平身上並無錢物時，雖然有些失望，但也死了心，再沒了圖財害命之心，便收回目光，使勁搖船，陳平終於有驚無險地渡過了黃河。
趕到修武漢軍大營後，陳平通過魏無知(生平不詳，陳平後來發跡後，仍不忘他的舉薦情義，特意請劉邦封賞了他)介紹，見到了劉邦。當時投奔劉邦的人絡繹不絕，與陳平一起求見的就有七人，所以，劉邦也見多不怪。一開始，劉邦也沒太當回事兒，僅僅是象徵性地接見了一下他們，並吩咐左右，等用過飯後，帶他們到客舍休息。
君臣初次見面，給對方留個深刻印象非常重要，否則以後想要出人頭地就很難了，陳平當下抓住機會對劉邦說：「我有非常重要的事，必須現在就對漢王說，情況特殊，不能耽擱。」
劉邦本打算離開，聽後便留下來，單獨和陳平會談。
陳平歷經魏楚兩國，又追隨項羽多年，眼界很廣，經驗豐富，加上出眾的相貌，一番暢談後，頗得劉邦歡心。劉邦從陳平口中得知了許多楚國的底細，覺得此人很不簡單；又聽說陳平在楚營擔任都尉，便同樣任命他為都尉，擔任參乘(君主出行時，同乘一車，負責保衛或備顧問應對)，主管劉邦的安保工作。
訊息一經傳開，漢營內一片譁然。
什麼？從楚營來了一名逃兵，不知給大王灌了什麼迷魂湯，單憑三言兩語，就與漢王同車出入，爬到我們這些老部下頭上去了，這還了得？
一時間，漢營內議論紛紛，說什麼話的人都有。好在劉邦對陳平堅信不疑，時間一長，非議也就漸漸平息了。
底層的七嘴八舌是沒有了，但劉邦身邊那幫老弟兄心中的妒火依然在燃燒，只是他們一時插不上嘴。因為，劉邦目前最重要的目標是如何與項羽決一高下，在這個關鍵時刻，他不想任何人饒舌，破壞內部團結。
慘敗彭城
劉邦在修武沒有做太多停留，就立刻率軍南下渡過平陰津(黃河古渡，今河南孟津縣東北)，抵達洛陽新城縣(今河南伊川縣西南)，此時有位當地姓董的三老找上門來。
一見面，董三老就問劉邦：「請問漢王興師動眾，與項王大動干戈，究竟為何？」
劉邦從漢中返回關中時，還可以理直氣壯地說，依據懷王之約，關中應當歸屬自己。可如今他已經將關中收入囊中，又要出關東征，當然是為了爭奪天下，但一時間又說不出個冠冕堂皇的理由來。他呆了半晌，支支吾吾，不知作何回答。
董三老見狀，便說：「自古以來，作戰講究師出有名，若是師出無名，在輿論上站不住腳，氣勢就弱了許多，想要戰勝敵人，就要困難很多。那麼，最可行的辦法，就是設法搞臭對方，讓他在輿論上處於被動。如今項羽倒行逆施，暗殺了義帝，所作所為，就是亂臣賊子，人人當得而誅之。大王應當為義帝舉哀發喪，並通告諸侯。如此一來，就像當年商湯王、周武王討伐夏桀、商紂一樣，您興的是弔民伐罪的仁義之師，四海之內誰人不仰慕您的義舉，天下諸侯一定會紛紛加入您的隊伍，何愁不勝項羽？」
劉邦一聽，乖乖，沒想到這位其貌不揚的董先生，竟然說出如此一番大道理來，他越聽越覺得在理，當下一拍大腿，下令漢營三軍將士皆著縞素，為義帝發喪三天。
發喪那天，漢軍大營籠罩在白色的海洋中，將士們都穿上孝服。劉邦自己也披麻戴孝，露出左臂，扯著嗓子號啕大哭，淚眼婆娑，看上去比死了親爹還痛苦。儘管大家都知道漢王在演戲，但也不得不跟著哭，於是整個漢軍大營內哭聲震天，天地動容，山河失色。
與此同時，劉邦向各路諸侯派出使者，稱：「當初天下諸侯共同擁立義帝，向他稱臣。如今項羽這個逆賊，竟然殺害了我們的君王，面對如此犯上作亂、大逆不道的行徑，是可忍孰不可忍。我決定徵發自己全部兵馬沿長江、漢水東下，征討項羽，願意追隨我的，就請派人前來!」
使者先到了趙國，找到陳餘，遞交了劉邦的書信。
陳餘此時仍對張耳耿耿於懷，便傳出話來：要是劉邦殺了張耳，他就願意派兵參戰。
劉邦雖然無賴，但卻不會隨意出賣朋友。張耳是他早年的至交，又不遠千里來投奔他，一路追隨到漢中，豈能隨意殺人？但又不想拂逆陳餘，畢竟如今到了與項羽決戰的最關鍵時刻，多一個盟友總比多一個敵人強，趙國是諸侯中的大國，是一定要爭取的。
思來想去，劉邦想出了一個自認為兩全其美的法子：他隨便找了一個跟張耳外貌相似之人，殺死後，將頭顱送給陳餘。
陳餘一時間難辨真假，信以為真，便派兵隨漢軍一起征討西楚。
劉邦麾下共彙集了漢、西魏、韓、趙等諸侯聯軍共計五十六萬人。
待大軍抵達外黃縣(屬於魏地)時，活躍在這裡的彭越，也帶領屬下三萬人馬前來歸順劉邦。
劉邦當初在西進入關時，曾與彭越有過短暫交往，故人相見，自然非常高興。
彭越自受齊王田榮之命進入梁(魏國在魏惠王時遷都大梁以後，又稱作梁)以後，先後已攻下十餘座城池，有兵有地盤，儼然已形成氣候，猶如一名小國之王。
劉邦當然不希望看到彭越再壯大成新的諸侯，便趁勢勸他擁立魏豹，將原本西魏國與彭越的地盤合二為一，由魏豹繼續做魏王，彭越出任相國，彭越接受了劉邦的提議。然後，劉邦讓彭越繼續去平定梁地，魏王豹則跟隨自己一起出徵彭城。
由於楚軍主力皆跟隨項羽征討齊國，彭城的防守力量非常虛弱，根本沒法抵擋得住劉邦率領的數十萬大軍，很快就淪陷了，劉邦在諸侯的簇擁下，湧入彭城。
三年前，劉邦離開彭城時，身邊不過數千人而已，當時的他，根本沒有遠大目標，只想早點擺脫項家叔侄的掌控，如果有一塊屬於自己的地盤，能夠安身立命，就已經是謝天謝地了。
此後他一路篳路藍縷，歷經千難萬險，隊伍逐漸壯大，誰承想到，三年後，待歸來時，自己身後是五十六萬雄武之師。
正是天道輪轉，沒想到我劉季也有今日!
彭城街市繁華依舊，宮殿巍峨聳立，只是換了主人。霸王宮中，到處堆積著項羽從咸陽掠奪而來的奇珍異寶，可笑項羽英勇一世，從關中千里運寶，只不過是替我劉季做了一次搬運工而已!
劉邦在諸侯和將士們的一片山呼萬歲中，已經有些難以自持了，此情此景，讓他感到似曾相識。
當初，初入咸陽之時，劉邦也曾有過這種勝利的陶醉，但由於樊噲的攪局和張良的力諫，他在咸陽宮沒享受幾天，便被迫無奈搬了出來。緊接著，被項羽攆到巴蜀窮山惡水之地，沒過上一天舒坦日子。
好了，如今拿下了項羽的老巢，麾下數十萬大軍，再何懼之有!此時若不及時行樂，更待何時？
劉邦決定徹底放縱自我，日日宴會賓朋，通宵達旦飲酒作樂，上行下效。漢軍上下全部放鬆了警惕，陷入狂歡之中。
然而，劉邦萬萬沒想到，危險正在步步向彭城逼近。項羽正在日夜兼程，從齊地趕來。
劉邦沉浸在完敗項羽的幻覺中，然而，他不知道楚漢之爭才剛剛開始。在戰場上永遠不要低估敵人，尤其是像項羽這樣強大的對手。劉邦尚不知，他已經犯了致命錯誤，輕敵會讓他付出不可承受的慘痛代價。
項羽率領三萬精兵，皆是身經百戰之士，雖然人數不多，但都是以一當百的勇士。
天色微亮，地處彭城外圍的蕭縣，已經被楚軍騎兵包圍。漢軍將士此時尚處在懵懂狀態，楚軍突然發起了攻擊。
這些日子以來，漢軍上下，都以為楚軍已經陷入千里外齊國的戰爭泥潭，根本沒有任何作戰思想準備。此時，楚軍猶如從天而降，突然殺出，他們頓時亂作一團，倉皇之間，根本來不及組織兵力展開抗擊，很快就被楚軍騎兵衝得七零八落，死傷無數。
緊接著，項羽率領將士們急速行軍，風馳電掣般向東撲向彭城。至日中時，已出現在彭城之下。
雖然名義上，劉邦麾下有五十六萬大軍，然而，其中大多數都是臨時拼湊的烏合之眾；各路諸侯軍倉促間會集到一起，根本沒有協同作戰的經驗；諸侯們雖然表面上追隨劉邦，實則各懷鬼胎，盤算著自己的利益，大敵當前之時，首先想著如何保全自己的實力，而不是與項羽殊死一搏。
當年鉅鹿一戰，使項羽名揚天下，新安坑殺二十萬秦降卒，更使聞者無不喪膽，所以當項羽出現在城下時，尚未開戰，漢軍內部已經生了怯意。
劉邦此時尚未酒醒，但也只好匆忙迎敵。
楚軍人數雖然不過三萬，但皆是戰鬥力強悍的騎兵，而漢軍步兵居多，雖人數佔優，但短時間根本發揮不出優勢，經不起楚軍衝擊，很快就敗下陣來。
一看前方戰敗，漢軍士卒立刻亂了陣勢，四下逃竄，慌亂之中，紛紛跳入瀔水和泗水，被淹死和死於楚軍之手的達十幾萬人。
另有漢軍士兵企圖往南山裡跑，楚軍在後緊追不捨，一直追到靈壁以東的睢水邊，十餘萬漢軍將士一起擁堵在河邊，在楚軍的追殺下，紛紛跌入水中，河面上到處漂浮著死屍，以至於堵塞了河道，睢水為之不流。
劉邦已陷入楚軍層層包圍之中，眼看就要被項羽俘虜。就在此時，突然狂風大作，風從西北吹來，頓時天地一片昏暗，許多樹木被連根拔起，不少房屋被大風掀了屋頂，一時間飛沙走石，難辨南北，而楚軍恰好處於風口，被狂風吹得無法睜眼。劉邦趁著慌亂之時，帶著幾十名貼身護衛，逃了出來，總算撿回了一條命。
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