劉邦入關
劉邦在陳留實力大增後，繼續向前推進。然而，前進的道路並沒有就此一帆風順。他帶領酈商等人，前往攻開啟封縣(屬滎陽郡)，戰事受挫，便轉攻白馬縣(屬東郡，今河南滑縣一帶)，在那裡戰敗秦將楊熊，遂乘勝追擊，在曲遇再次擊潰楊熊。
吃了敗仗的楊熊一路狂奔，逃到滎陽。雖然從戰場上撿回了一條命，但由於朝廷追究戰敗之罪，他被秦二世派來的使者斬首。
另一邊，劉邦掉頭南下，攻打潁川郡。潁川本為韓地，治所在陽翟(今河南禹州市)。攻下潁川后，劉邦進行了屠城。
相對於項羽，劉邦較少進行大規模慘無人道的殺戮，卻為何在潁川展開屠城行動？
或許是潁川戰鬥非常激烈，給劉邦以重創，他出於報復進行屠城；也或許是劉邦為了瓦解敵人鬥志，以便加快入關滅秦的節奏，而不得已採取這一下下之策。
劉邦一路走來，為了避免影響阻滯前進的步伐，基本上打得過就攻佔，拿不下則絕不在一個地方過多糾纏，直接放棄，然後繼續前行。
縱然如此，入關之路依然前途漫漫、關山重重。如果這樣一城一池地攻下去，顯然不是辦法。假若一戰就能夠震懾敵人，使之後的敵人望風而降，自然是最好不過了。
估計，劉邦正是出於這種心理，所以對潁川屠城。
張良自和劉邦分別以來，一直與韓王成一起在潁川打游擊，但基本沒啥起色。得知劉邦的訊息後，張良便帶領自己的人馬趕來會合，兩人再次相見，非常高興。
在張良的相助下，劉邦很快平定了韓地。
這些日子以來，張良算是看明白了，僅靠著自己手中的這點人馬，復仇興韓幾乎沒有希望。為今之計，唯有引外援滅秦，然後才能復興韓國。
當初，張良辭別時，劉邦不過是項梁帳下一名默默無聞的小角色而已，一舉一動無不仰人鼻息。孰料短短數月，他竟然脫離了項梁叔侄掌心，獨自率領一支數萬人的大軍西征關中。這一切，使得張良不由得對劉邦刮目相看。
於是，張良下定決心，跟隨劉邦一起西征伐秦。韓王成同意了張良西去的請求，他自己則留在了陽翟。此外，有一名叫韓信的前韓國貴族也趕來投奔劉邦。韓信是韓襄王的庶出孫子，長相儀表堂堂，身高八尺五寸，韓國亡國後，他一直隱藏在民間，得知劉邦要入關滅秦，覺得是個機會，便主動提出，願意為劉邦效力。劉邦便任命他為將軍，留在營中。
就在此時，劉邦得到訊息，原趙王武臣的舊部司馬卬蠢蠢欲動，也打算渡過黃河，攻函谷關入秦。
自己浴血奮戰，就是為了入關滅秦，豈能讓別人捷足先登？劉邦趕緊北上，進攻平陰(古縣，治孟津，隋廢除，併入洛陽縣)，切斷黃河渡口。
粉碎了司馬卬渡河南下的企圖後，秦二世三年(西元前207年)六月，劉邦經洛陽南，穿越轘轅山，佔領陽城，進攻南陽郡。在犨縣(今河南魯山縣)以東，擊潰南陽郡守呂齮。
呂齮戰敗後，一溜煙跑到宛城(今河南南陽市)躲了起來。
劉邦志在儘快攻入關中，覺得只要將利劍插入秦人心臟，地方郡縣自然會分崩離析。因此，他不打算再跟呂齮糾纏，而是直接引兵西去，攻打武關。
劉邦的冒險計劃，很快被張良勸阻。
武關作為關中四塞之一，歷來易守難攻。就這樣孤軍深入，萬一久攻不下怎麼辦？如此一來，前有險關，後有敵軍，恐怕要陷入萬劫不復之地。
劉邦一聽，恍然大悟，立刻下令掉轉馬頭，返師圍攻宛城。
經過數月來的大小戰役，劉邦軍隊已非初別彭城之時，戰火的洗禮錘鍊了一些能征慣戰的將領，比如樊噲、酈商、周勃、夏侯嬰、灌嬰等人。
樊噲、夏侯嬰、周勃是跟隨劉邦一起從沛縣出來的老弟兄，酈商和灌嬰則是後加入者。
夏侯嬰原本是沛縣負責養馬駕車的小吏，與劉邦關係密切，兩人之間無話不談。夏侯嬰只要路過泗水亭，就去找劉邦聊天，互相拿對方開涮是常有的事。有一次，劉邦由於開玩笑過火，誤傷了夏侯嬰。
按照秦法，隨意傷人，無論有意還是誤傷，都屬犯罪，要被重罰。如果隱瞞不報，則罪加一等。
很快，有人向官府揭發了劉邦。
劉邦身為亭長，知法犯法，要罪加一等。為了包庇劉邦，夏侯嬰一口咬定是自己不小心弄傷的。但是，很快案子翻轉，夏侯嬰因做偽證，被重責數百板子，還在牢裡待了一年多。不過，劉邦因此逃過了一劫。
有了這份過命交情，自劉邦起事以來，夏侯嬰便深受信賴。他依仗自己過硬的駕車技術，每逢開戰，都率領戰車部隊衝鋒在前，將敵人陣列撕開一條口子，為後方步兵作戰開啟局面。
至於周勃，原本家境貧寒，靠編制蠶具為生，業餘之時，則靠在沛縣大戶人家的喪禮上做鼓吹手，撈點外快。周勃生得孔武有力，自幼習武，弓馬嫻熟，能拉開硬弓。周勃的好身手，後來在戰場上有了用武之地，為劉邦立下了赫赫戰功。
與夏侯嬰、樊噲、周勃這些劉邦的多年兄弟不一樣，灌嬰加入劉邦麾下稍晚一些。當年，項梁兵敗雍丘，戰死沙場，劉邦狼狽潰逃，撤回碭縣。灌嬰就在這時，成為劉邦隊伍中的一員。他起初擔任內侍中涓官，主要負責劉邦的生活起居。
灌嬰原是睢陽的一名販賣絲繒的小販，非常勇敢，每次作戰都爭著向前衝，屢次打敗秦軍，劉邦對他非常器重。
正因為有了手下這幫悍將，劉邦才能不斷壯大。尤其是樊噲，打起仗來不要命，每逢作戰，都身先士卒，多次第一個登上敵方城頭，可謂戰功卓著。
此次回師反攻宛城，樊噲再一次衝在最前。
為了防止打草驚蛇，劉邦下令捲起旗子，趁著夜色急行軍。等到天明時分，他們已將宛城圍了個水洩不通。
南陽郡守呂齮本來還在為劉邦撤離而慶幸，誰料到一覺醒來，城外已人歡馬嘶，眼看大勢已去，自料已是插翅難逃，於是打算自殺。
舍人陳恢站出來，攔住了他。
「敵軍還未進城，您就尋死，是否有點過早了？不妨緩緩再做打算，也猶未晚。」
當天晚上，陳恢連夜從城牆溜了出去，一路小跑，直接趕到劉邦軍營，一見面就單刀直入：「聽說懷王有約，先攻入咸陽者為關中王，是有這回事吧？」
劉邦無法否認，只能點頭承認。
「可您如今選擇滯留宛城，估計是擔心一旦離去，宛城守軍就斷了您的後路。但是以宛城之大，且四周有城池數十座，您一時半會兒恐怕也拿不下。況且現在城內守軍都覺得，反正橫豎都是一死，倒不如豁出去堅守。時間一長，您必然會付出慘重的代價，更會耽誤搶先一步入關稱王的大事!」
陳恢沒有迴避，也沒有哀告求饒，反而將劉邦的處境一語道破。劉邦不得不承認，陳恢說的是事實。
不容劉邦反駁，陳恢緊接著說：「我為您想了個法子，您和南陽郡守簽約，約定他如果投降，就給他升職，然後讓他留在原地駐守，您則帶著他的軍隊西去，如此一來，南陽郡得以保全，而您不但沒了後顧之憂，反而平白得到一支軍隊，大可以放心西去。另外，一路上其他地方守軍看到宛城先例，肯定爭著向您投降。」
劉邦一聽心花怒放，連聲說好。
於是，劉邦封南陽郡守呂齮為殷侯，駐守宛城，封陳恢為千戶食邑。
由於陳恢的外交斡旋，宛城得以保全，數以萬計的軍民免遭戰火之苦。此後，果然如陳恢所言，劉邦一路上少了很多阻力，沿途不少地方紛紛開關投降。
待劉邦抵達丹水縣(今河南淅川縣西)，守將戚鰓、王陵開門歸降。劉邦隨後回攻胡陽(今河南唐河縣湖陽鎮)，遇到吳芮部將梅鋗，兩人合兵一處，攻打析縣和酈縣(兩縣原為楚國析邑和酈邑，大致為今河南內鄉縣)，二地很快都投降了。
劉邦志在奪取關中，故一路上非常注意籠絡民心，特別強調軍紀，嚴令軍隊不得沿途隨意劫掠。
劉邦的做法，很快收到了成效。本來敵視楚軍的秦地百姓漸漸轉變態度，開始歡迎劉邦的到來。
如此一來，劉邦的行軍速度就加快了，當年八月，抵達武關(位於今陝西商洛市丹鳳縣東武關河北岸)之下。
武關素稱秦楚咽喉，北依少習山，南臨武關河谷，歷來是秦楚必經之要塞，當年楚懷王就是被騙入武關而不得還。
多年來，都是秦人出武關欺壓楚人，沒想到如今劉邦竟率領楚人來到武關之下。一想到即將攻入秦人腹地，洗刷百年恥辱，將士們都倍感振奮。
經過將士們的英勇奮戰，武關被攻破，劉邦率軍直撲藍田縣南部的嶢關，咸陽遙遙在望了。
楚軍攻破武關的訊息很快傳到咸陽，趙高開始著急了。
自章邯兵敗投降以後，趙高已經意識到，大秦帝國崩潰是無可挽回了，但他認為，秦國有關河之險，大不了從關東地區退回關中，關起門來重新做諸侯。
想當年，六國聯軍多次在函谷關外陳師百萬，企圖破關滅秦，結果還不是每次都興師動眾而來，無功而返。因此，趙高以為只要牢牢將秦二世掌控在手心，即可富貴無憂，至於關東諸侯入關，彷彿是遠在天邊之事。
秦二世在趙高的蠱惑之下，整日在宮中吃喝玩樂，將朝中大事全部交給了趙高，偶爾他會問一下，關東賊寇現在怎麼樣了？
趙高信心滿滿地回答道：「不過是幾個小蟊賊在鬧事罷了，有我大秦虎狼之師在，他們的覆滅也就是早晚的事，陛下大可不必在意，只管恣意享樂就好了。」
秦二世對趙高百般信任，聽到這番話，自以為天下太平無事，便不再過問。
然而，天下洶洶之事，縱然瞞得過秦二世，但瞞不過朝野之人。秦軍在關東戰敗、諸侯軍不斷逼近的訊息，早已在咸陽大街小巷傳開，街頭巷議是沒法堵得住的。
趙高開始有些擔心了，生恐哪個不長眼之人，私下給秦二世走漏風聲。當然，重點防範物件還是那些大臣，儘管在經過一系列大清洗後，如今廟堂之上大多數都是趙高的自己人，但人心隔肚皮，別看他們表面上對自己唯唯諾諾，誰知道內心咋想的。
思來想去，為挖出朝堂上那些與自己不同心之人，趙高決定做一次忠貞測試。
有一天朝會之時，趙高命人牽來一頭鹿，然後笑盈盈地對秦二世說：「陛下，請看眼前這個牲畜是什麼？」
秦二世一聽，還以為趙高在和他逗樂，便笑著說：「丞相怎麼問如此簡單的問題？朕雖說見識不廣，但鹿還是識得的。」
誰知趙高一臉嚴肅地回答說：「陛下謬矣，這哪裡是鹿，分明是一匹馬，不信您詢問一下大臣們。」
秦二世不以為然地說：「那好，諸位仔細看看，這到底是鹿還是馬!」
朝堂上那些機靈鬼馬上明白趙高的用意了，都立刻高聲回答：「陛下謬矣，眼前明明就是馬!」
唯有少數幾個人低聲嘟囔道：「這不就是一頭鹿嗎!」
秦二世揉了揉眼睛，但看到的還是鹿，但眾人分明說是馬，他開始懷疑自己的判斷力，再不敢隨意在國政大事上發表意見了。
此次朝會後，凡是說鹿的，全部讓趙高給秘密處決了。
自此以後，朝堂上徹底陷入死寂，沒有了任何雜音。
趙高本以為自此可以高枕無憂、為所欲為了，然而，他很快接到劉邦率領的楚軍攻破武關的訊息。
趙高萬萬沒想到，楚軍來得如此之快。此時，想要再隱瞞，恐怕做不到了。秦二世雖然很渾蛋，但丟掉祖宗江山他肯定不幹，一旦他得知楚軍已抵達咸陽近郊，自己必然凶多吉少。
趙高越想越怕，整日心驚肉跳，惶惶不安，索性稱病不出門，不再去上朝。
人總是有一種本能的預感，面對大禍臨頭，原本在宮中尋歡作樂的秦二世，開始隱隱覺得不安。日有所思，夜有所夢，夜間秦二世做了一個噩夢，夢中他乘車出遊，正當他欣賞美景之時，忽然從路邊跳出一隻白虎來，張開血盆大口，一口將拉車的左驂馬咬死了。
秦二世在夢境中被嚇醒，感到如此兇夢，必是不祥之兆，便讓占卜師給他解夢。占卜師說：「這是涇水神在作祟。」
秦二世心想，神靈不可得罪，便在望夷宮齋戒，然後讓人將四匹白馬投入涇河，祭祀河神。事後，他還是覺得有點不對勁，開始懷疑夢境是否跟關東賊寇作亂有關。趙高總說賊人難成氣候，但為何至今不見大軍凱旋，也不見有人來獻俘？
秦二世越想越不對勁，漸漸對趙高起了疑心，便命人到趙高府上，質問他關東剿寇到底進展如何，為何近日不來彙報？!
面對來使的訓斥，趙高越想越怕。事到如今，瞞是瞞不住了，想要自保，唯有鋌而走險了。
帝國末路
趙高找來女婿咸陽令閻樂(趙高自幼被處以宮刑，按理說沒有兒女，故有史學家對趙高宦官身份存疑)和弟弟趙成，密謀搶先一步下手，除掉秦二世，然後立公子子嬰為帝。
子嬰的身世撲朔迷離，關於他早年的經歷，史書中留下的是一片空白。說明子嬰做人很低調，以至於讓世人感覺不到他的存在。
做人沒有存在感，要麼是平庸無能，是可有可無之人，要麼是擁有大智慧之人。老子云「大智若愚」，真正智慧超乎凡人的人，別人是感覺不到他的存在的。
秦二世即位初，便對自己的同胞手足大開殺戒，使得始皇帝子女無一倖免，子嬰卻能逃過屠刀，安然無恙地活下來，說明他是個富有生存智慧之人。
但在趙高眼中，子嬰是個毫無用處的廢物，擁立這樣的人為君，正好可以將其作為檯面傀儡，任由自己擺佈。
然而，子嬰絕非是個沒有魄力的膽小怕事之輩。儘管長期以來，他一直韜光養晦，閉門不出，但當初聽到蒙恬兄弟被下獄後，毅然站出來仗義執言，勸秦二世不要聽信讒言枉殺忠良。
雖說最終沒有救下蒙恬兄弟，但在高壓恐怖之下，依然敢於站出來，說明子嬰絕非懦弱之輩。這件事，也讓他明白了在這個顛倒黑白的時代，任何伸張正義的努力都是徒勞的。
大秦這棵大樹的根，已經被徹底刨斷了，如今唯有眼睜睜看著它垮掉。子嬰此後選擇了明哲保身，冷眼看著秦二世和趙高在朝堂上掀起一系列血腥屠殺，緘口不言。
不過，秦二世和趙高能夠放過子嬰，多少與他的身世也有些關係。
關於子嬰的身世，眾說紛紜，在史書中至少有四種說法：
一說他是秦二世兄長的兒子，但這種說法很經不起推敲，因為始皇帝終年不過五十，就運算元嬰是長子扶蘇之子，恐怕也不及弱冠，但子嬰自己的兒子都至少接近成年了，一看就很矛盾。
二說他是秦二世兄長，但此說同樣很難成立：秦二世即位後，為了清除潛在威脅，將十七名兄長全部誅殺，豈能單獨讓年長於己的子嬰獨存？
三說他是秦二世叔輩，即始皇帝的弟弟。
四說他是秦二世的堂兄，即始皇帝兄弟的兒子。
相對而言，第三種的可能性比較大一些(出自《史記·李斯列傳》)，因為年齡比較吻合。
至於真相究竟如何，永遠不得而知了。
趙高物色好接替秦二世的人選後，立刻部署、發動政變。他讓負責宮廷安全的郎中令(姓名不詳)做內應，詐稱有大盜闖入宮禁，閻樂遂藉口入宮緝盜，帶著一千多兵丁趕到望夷宮前，二話不說就將衛令僕射捆了起來，然後大聲訓斥：「大盜都闖入宮中了，你們是怎麼守衛的？為何不加以阻攔？」
衛令根本不信閻樂的說辭，立刻駁斥道：「宮禁重地，防衛森嚴，豈是尋常盜賊能夠隨便進入的？」
閻樂擔心夜長夢多，不願再糾纏下去，於是直接下令處死衛令，然後帶兵殺入望夷宮。
宮中的值班郎官、宦官、宮女被突然闖進來的殺氣騰騰計程車兵嚇得四處亂竄，頓時尖叫一片，也有膽大的奮力抵抗。閻樂下了命令，一路遇到的活人格殺勿論。
很快，望夷宮過道上，橫七豎八倒了數十具死屍。
閻樂帶領手下一邊往前衝，一邊四處張弓亂射，直到殺入皇帝寢宮，仍然不停手，皇帝龍榻帷帳都被亂箭射中了。
秦二世一時還沒明白怎麼回事，大聲呼叫侍衛，但是此時皇帝侍衛已經被閻樂的氣勢嚇壞了，沒有人敢上前護駕。
只剩下一名貼身宦官留在秦二世身邊，不離左右。秦二世這才明白是有人發動政變，但為時已晚，只好對身邊的宦官說：「你以前為何不早告訴我，不然事情也不至於糟糕到現在這個地步!」
宦官無可奈何地回答道：「正因為我不敢說，才能保住性命。要是我提前告訴您，恐怕早就腦袋搬家了，還能活到今天嗎？」
秦二世一時間默然無語，不知該如何作答。
閻樂沒工夫等他在那裡瞎磨蹭，只想早點送他上路，便闊步上前，逼視著秦二世說：「足下驕橫恣意，濫殺無辜，如今整個天下之人皆已背棄了您，足下現在還是抓緊時間考慮一下自己吧!」
秦二世心中還存有一絲幻想，覺得自己待趙高不薄，事情或許還有迴旋的餘地，便提出想見見趙高。
誰料到，閻樂冷冰冰回答道：「不行!」
直到此時，秦二世還以為趙高只不過是想要他的皇位，便說：「好吧，實在不行，我只想要一個郡來稱王。」
閻樂依然冷冰冰回答道：「不行!」
秦二世只好又說：「實在不行，我願意做個萬戶侯。」
閻樂仍然冷冰冰回答道：「不行!」
秦二世到了這時候，還不死心，他仍不相信趙高會要他的命，便說：「好吧，那我什麼都不要了，只求攜帶妻子兒女去做個尋常平民百姓人家總可以吧。」
閻樂一陣冷笑，說：「實話告訴你吧，我奉丞相之命，替天下百姓誅殺足下，你就算說再多廢話，都沒有用!您看是自己動手，還是需要我們幫忙？」
說完，他衝自己的手下做了個向前的手勢。
秦二世終於明白，自己斷無生路了，只好自殺身亡。
處死秦二世後，閻樂立刻回去向趙高彙報。趙高覺得事不宜遲，便召集朝臣、宗室公子，宣佈已誅殺秦二世，並說：「關東六國復辟，大秦帝國已經崩潰，此時再頂著皇帝的空頭銜，就會顯得名不副實。況且，秦本來就是一個諸侯王國，現在只不過重回從前罷了。所以，新君不能再稱帝，只能稱秦王了。」
至於秦二世，被趙高草草掩埋在杜縣南面的宜春苑中。縱觀秦二世的一生，就如來到人間胡鬧了一場，然後匆匆謝幕。秦國六百年，三十餘代國君前赴後繼開創的基業，被他一手畫上了終止符。
趙高知道如今大秦已是朝不保夕，為了個人富貴和身家性命，他開始做兩手準備：一面為了穩住局面，宣佈立子嬰為秦王；一面私下派人與劉邦接觸，為自己尋找後路。
趙高自以為做得很隱蔽，但世上從來沒有不透風的牆，他暗中與楚軍勾結的訊息，還是被子嬰得知。
子嬰是個聰明人，他明白如今趙高之所以立他為王，不過是給朝野裝個樣子罷了，一旦不稱意，隨時都會除掉自己。與其坐以待斃，不如主動出擊。
子嬰和兩個兒子謀劃一番後，決定不配合趙高。他待在家裡閉門不出，只等趙高上門。
按照禮制，新君登基，需要先獨闢一室，齋戒五日，以示鄭重。然後在負責禮儀的官員的引導下，至宗廟向秦國列祖列宗告祭，接受天子印璽，才算禮成。
雖說如今是特殊時期，新君登基大典的有些煩瑣禮節可以刪繁就簡，但基本禮儀還是必須完成。
五天時間很快過去了，子嬰那邊不見任何動靜。趙高有點著急，便接二連三派人去催促，但是子嬰依然紋絲不動。
趙高已經習慣了在朝堂之上飛揚跋扈，只要他跺跺腳，咸陽城都要晃三晃；如今子嬰這小子竟然不知好歹，公然不將自己放在眼裡。趙高非常惱火，要是換作平時，他早就下令把人抓起來了，但如今情況不同，子嬰好歹是準秦王了，總不能將他綁了押往宗廟拜祭吧。
趙高強壓心頭怒火，決定親自走一趟。
現在，趙高几乎已將所有政治敵手清洗完畢，自然不把子嬰這個名不見經傳的小角色放在眼裡。權力容易讓一個人膨脹，喪失對形勢的正常判斷。過度的自信，最終讓趙高付出了沉重的代價。
抵達子嬰的住處後，趙高讓隨身衛隊留在外面，獨身一人去見子嬰。
一進門，趙高便衝著子嬰氣沖沖地嚷道：「國家大典在即，公子怎麼如此兒戲，遲遲不動身？」
但是，他還沒來得及說第二句話，腦袋就被砍了下來。
子嬰隨後下令，滅趙高三族，趙高家人全部押到咸陽街頭，斬首示眾。
咸陽歷經了最後一次大規模政變、殺戮，人們都在靜靜等待王朝覆滅時刻的到來。
子嬰即位稱王，成為秦國六百年來最後一位君主。此時的咸陽城內，早已是人心惶惶，一片悽悽切切。
這時，劉邦已經繞過嶢關，在藍田擊潰秦軍後，駐軍霸上(今陝西西安東南，是秦軍衛戍京城重地)。
此前，劉邦接收到趙高派來的秘密使者送來的密信，密約事後雙方均分關中，並立稱王，但是劉邦根本懶得理睬。我帶領將士們歷經九死一生，好不容易打到你家門口，這才想起來跟我談和，晚了!
一個月後，劉邦得知，秦廷發生政變，趙高被處死，子嬰已稱王，便派人去咸陽，只提出了一個要求，那就是無條件投降。
子嬰不過空有秦王虛名，手下無兵無糧，窮途末路，坐守困城，如果執意負隅頑抗，不過是讓更多無辜者流血罷了。
血已經流得夠多的了，還是給人間多留一些生命吧!於是子嬰選擇了投降。
劉邦帶領楚軍，浩浩蕩蕩地向咸陽進發。
行至軹道亭(今陝西西安東北處)時，他見到了前來迎降的秦王子嬰。
子嬰默默跪在道旁，脖子上繫著繩子，手裡捧著天子印信，身後白馬素車，氣氛異常肅殺。
劉邦接受了投降，並很大度地讓子嬰站起來，讓他跟隨自己一同進城，並讓人給他妥善安排起居飲食，閒雜人等不得打擾。
咸陽自秦孝公定都以來，經過數代君臣的不斷經營，尤其是始皇帝一統六國後，在咸陽北阪原上按照六國樣式營建宮室，亭臺樓閣，數不勝數，收藏著從天下搜刮的奇珍異寶。秦二世即位後，尤好犬馬婦女，整日窮奢極欲，過著奢侈荒淫的生活。
劉邦進入咸陽宮後，被眼前的富麗堂皇驚得瞠目結舌，只覺得到處是明晃晃的，刺得人眼疼；宮室殿宇之間，到處瀰漫著脂粉的清香。恍惚之間，他覺得自己有些飄浮，腳不著地，猶如置身天堂，真是如痴如醉，妙不可言。
自此，劉邦一頭扎入深宮，再也不見蹤影。
此時的咸陽完全陷入了無政府狀態，大街小巷中到處是散兵遊勇，他們爭相闖入昔日公卿將相和豪門大族府邸，爭奪金銀財帛，朝廷府庫也遭到洗劫，金錢美色激發出所有人的貪慾，讓人猶如中了魔怔一般，癲瘋發狂。
唯有蕭何保持了頭腦清醒，他沒有參與劫掠財物，而是命人搶先一步進入宮室檔案庫、丞相府、御史大夫府，將所有圖檔案案、地理圖冊、戶籍檔案、典章書籍等搶救保護起來。
有些人不解其意，嘲笑他放著金銀珠寶不去搶，反而爭奪這些沒用的竹簡木牘。蕭何不為所動。他長期在衙門當差，深知這些文獻資料的重要性，破壞一個世界容易，但想要建立新的秩序，卻離不開這些東西。
咸陽，昔日的帝京，現在到處是明火執仗。本是打著誅滅暴秦旗號的義軍，現在跟強盜已經沒啥兩樣了。
有些明事理的人都看出來了，照目前這個樣子下去，早晚會出大亂子，楚軍很快會喪失民心，遲早步上秦二世的後塵。但他們知道劉邦的性格，如果現在去勸諫，無疑是在給他添堵掃他的興，弄不好會自討沒趣。
唯有樊噲是個粗人，沒有那麼多顧慮，更加上和劉邦特殊的關係，他便直接找上門去，勸劉邦趕緊出去，約束一下外面的將士們。
但劉邦當時正在興頭上，根本聽不進去。
樊噲沒辦法，只好退了出來。就在這時，他猛地想起，如今只有一人能勸得動劉邦，那便是張良。於是他拉著張良一起去找劉邦。
張良一見到劉邦，便問道：「以秦之強大，卻驟然滅亡，您今日能夠以布衣之身躺在咸陽宮中，沛公可知，這是為何？」
不等劉邦回答，張良便自問自答道：「那是因為秦朝殘暴無道，失去了天下人心!沛公懷著為天下人剷除秦朝暴政的初衷，帶領將士們一路披荊斬棘，才進入關中。如今剛剛攻下咸陽，正是該向世人展示您勤儉樸素的時機，卻為何只顧自己享樂起來了？難道您以為現在真的到了高枕無憂的時候嗎？俗語說得好，‘忠言逆耳利於行，良藥苦口利於病’，還望您多聽聽樊噲的建議!」
張良的一番話說得鞭辟入裡，劉邦打了一個冷戰，那一刻，他腦海中猛地跳出項羽的名字來。劉邦這段時間沉湎酒色，留戀宮禁樂不思返，究其原因，除了取得勝利後想徹底放縱一下外，跟聽信別人讒言也有莫大關係。
自打入關以來，就有人私下給劉邦出主意：如今天下這麼亂，咱們既然已拿下關中，乾脆就別再摻和關東諸侯那些明爭暗鬥了，直接封閉函谷關，關起門來稱王關中，舒舒服服過日子就是了。
這番話正中劉邦下懷，這幾年來，他先是在外逃亡，過著飢寒交迫的非人日子，緊接著又率兵跟秦軍打仗，將腦袋拴在褲腰帶上，整日刀頭舔血，如今實在疲憊了，想好好歇歇。
張良的話，讓他開始有種不安的感覺，意識到自己差點釀成大禍，急忙連連向張良致歉，然後立刻動身出宮，下令封閉宮室，安撫城內百姓，嚴禁士卒趁火打劫。
經過短暫的騷亂後，咸陽城內漸漸平靜下來，生活秩序開始迴歸正常。
劉邦率兵撤出咸陽，回駐霸上。
經歷了短暫的頭腦發昏後，劉邦很快清醒過來，目前還不是撈錢和沉迷於溫柔鄉的時刻，現在的頭等大事，是趕緊籠絡人心。唯有如此，才能在關中站穩腳跟。
於是，劉邦讓人召集關中各縣地方上有頭臉的人物到霸上軍營。
這些人滿懷忐忑不安的心情趕來，以為劉邦會跟以前那些秦朝官員一樣，向他們徵丁和攤糧；沒想到，劉邦根本不提這些，而是給他們開展法制教育，宣佈廢除一切秦朝舊法，只保留三條：殺人償命、傷人和搶劫者，根據犯罪嚴重程度給予相應的刑罰。並表示自己來到關中，就是為了為民除害，根本不會欺凌百姓，大家只管安居樂業就好了。會議結束後，劉邦又派人跟原來的秦朝官吏一起到各城鄉巡迴宣傳。
秦地百姓得知後非常開心，大家爭相拿出酒肉糧食，酬謝劉邦部下士卒。劉邦一律謝絕，稱自己庫藏的糧食都多得吃不完，哪裡需要給父老們再添麻煩。
不得不說，劉邦這一手實在漂亮，一下子抓住了人心。長期以來，關中百姓受夠了秦朝官吏的欺壓，一下子被劉邦如此寬鬆的法律和人道的政策吸引，大家都爭相奔走，就怕劉邦不留下做秦王。
劉邦回到霸上後，剛過一月，項羽就率領諸侯聯軍破函谷關，向關中殺來。
生死宴會
得知劉邦搶先一步進入咸陽的訊息，項羽異常惱火。
當初各自從彭城領兵出征時，項羽本沒太將劉邦當回事。看著這個年長自己將近一輩的老男人率領著為數不多的幾千人馬西征，項羽對他們充滿了悲觀，心想這些人估計還沒到關中邊緣，就要在路上消耗殆盡了。
然而，誰曾料到，正當項羽鉅鹿大戰，威震諸侯之時，劉邦卻悄無聲息地捷足先登了。
在項羽看來，正是由於他消滅了秦軍主力，才讓劉邦這老小子撿了漏。自己在前方浴血奮戰，勝利果實卻落到了他人手中，豈能善罷甘休？
新安坑殺降卒後，項羽日夜兼程，直奔函谷關而來。
劉邦當時一心想做關中之王，便在有些人的鼓譟之下，派兵把守函谷關，想把諸侯們拒之門外。
函谷關雖然堅固，但在猛將英布的猛攻之下，最終還是被攻破。於是項羽率軍渡過大河，長驅直入關中，暫駐戲水西岸的鴻門(今陝西臨潼新豐鎮鴻門堡村)。
此時，劉邦陣營內卻出了內鬼。左司馬曹無傷偷偷派人給項羽捎信說：「沛公想在關中稱王，為了籠絡秦人，讓子嬰出任丞相，獨吞咸陽城內所有珍寶。」
曹無傷這番話無疑是點燃了項羽胸中的怒火，使他下定決心，堅決除掉劉邦。
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