權力重組
戰場上捷報頻傳，項梁先後擊敗了章邯和李由，有點飄飄然忘乎所以了，剛開始在心頭緊繃的弦逐漸放鬆下來，他覺得昔日戰無不勝，令六國聞風喪膽的秦軍也不過如此，如果按照目前這種速度，破函谷，入咸陽，也是指日可待了。
項梁的傲慢，引起了一旁宋義的焦慮。宋義在楚國未亡前曾出任令尹，人生的高度決定眼界的高低，他深知現在還不是翹尾巴的時候。
驕兵必敗，古訓猶在，豈能因為打了幾場勝仗就放鬆警惕？古人云「行百里半九十」，如今秦楚交戰，其實還處於拉鋸膠著狀態，究竟最後鹿死誰手，尚未可知，在這節骨眼上，切不可洩氣。
宋義顧不了太多，直接對項梁勸道：「自從最近接連取得勝利後，將軍您開始有些自滿，士卒們也出現了怠惰現象，疏於訓練，產生了輕敵情緒。然而，秦軍卻還在源源不斷增兵，如此下去，我實在為您憂慮!」
一來二去，宋義的話說得多了，項梁覺得宋義不但膽小怕事，而且整日在耳邊聒噪，實在煩人，想著乾脆把他打發得遠遠的算了，圖個眼不見心不煩，落個清靜。於是他找了個藉口，派宋義出使齊國。
宋義無可奈何，只好收拾一下趕往齊國。走在半路上，宋義恰好遇到齊國派來的使者高陵君顯(高陵君為封號，名字叫顯)。一打聽，知道他是去求見項梁，便苦笑了一下說：「我看武信君兵敗是早晚的事，你要是不想去枉自送命，就放緩腳程，別急著趕路，免得遭池魚之殃。」
高陵君顯一聽，覺得反正也沒有什麼急事，寧可信其有不可信其無，便不再急著趕路，而是晃悠悠往前走。沒多久，果然傳來項梁兵敗被殺的訊息。
章邯此前雖然與楚軍在東阿交戰時吃了虧，損失了一些兵力，但根本沒有傷筋動骨，其基本實力猶在。當初章邯從驪山陵墓工地招募的刑徒軍就有七十萬，其後秦二世又從全國各地徵集兵力支援章邯，而項梁手下的軍隊充其量也就七萬多人，秦軍無論規模還是數量，都對楚軍擁有壓倒性優勢。
就在項梁得意忘形之時，章邯卻在暗中蓄積力量。定陶城下，兩軍交戰時，秦軍傾巢而出，楚軍猝不及防，全面潰敗，項梁戰死沙場。
當時，天上正下著連綿細雨，楚軍屍體橫七豎八地倒在泥漿中，在朦朧雨霧中，一眼看不到邊。
這場雨看起來沒完沒了，從七月一直下到九月，還沒有停下來的跡象。
當時，項羽和劉邦帶領楚軍在外黃縣與秦軍廝殺，戰局僵持不下，只好轉移戰場，前往攻打陳留縣(今河南開封市陳留鎮)。長途奔襲、連續作戰，使得楚軍將士疲憊不堪。恰在此時，他們接到了項梁的死訊，這對士氣造成了沉重打擊，楚軍上下情緒低落，失敗的氣氛在軍營中彌散開來。
項羽、劉邦與隨軍出征的呂臣一合計，覺得再留在陳留，恐怕對己方不利，遂率軍向東撤退。
項羽覺得現在再讓楚懷王留在盱眙不合時宜，萬一讓秦人趁機劫持了，那就麻煩大了，便決定將他轉移到彭城。緊接著，他對戰略部署做了調整，呂臣駐紮彭城之東，劉邦屯駐碭地，項羽自己親自率軍駐紮在彭城西面。
項梁戰死，楚軍不得不暫時戰略收縮，從全面進攻，轉入防守階段。
項梁之死，使得楚國內部權力結構也開始產生微妙變化。自被擁立為王以來，楚懷王一直被當作朝堂上的一個擺設，僅僅是名義上的領袖而已。所有的戰略部署，都是項梁做出的安排，至於楚懷王本人，根本沒有置喙的資格，唯有簽字畫押而已。
然而，沒有人甘願做傀儡，任人擺佈。起初，楚懷王因來自民間，沒有軍政經驗，不敢也沒法提出自己的意見。但坐在王座上時間久了，豈能長期容忍臣下對自己頤指氣使，指手畫腳？對權力的渴望，在他的內心逐漸膨脹起來。
只是，對於一個來自民間的放羊娃來說，又有什麼本錢與樹大根深的項梁家族博弈呢？弄不好，項梁只要輕輕動一下手指，就會把他廢除。
因此，懷王做好了長期隱忍的準備，等待時機，再慢慢從項梁手中奪回屬於自己的權力。
然而，沒有想到項梁突然死了，這無疑是強化王權的絕佳時機。於是懷王果斷出手，宣佈將呂臣和項羽麾下的軍隊合併到一起，收回軍權，由自己親自指揮。
楚軍內部，除了由項梁叔侄的江東子弟兵組成的嫡系部隊外，還有包括呂臣的蒼頭軍，劉邦、陳嬰等人的原班人馬。這些人中，項梁的班底是重點防禦和打壓的物件，劉邦、呂臣等人則要設法拉攏利用，用來平衡江東兵。
這些日子以來，楚懷王儘管本身沒啥權力，但處於權力核心圈，耳濡目染，他自然也學會了不少。很快，他宣佈任命劉邦為碭郡長，封武安侯，統領碭郡兵馬；封項羽為長安侯，號稱魯公；任命呂臣為司徒，呂臣之父呂青出任令尹。
大家看似都升官了，但其實變相地剝奪了項羽的軍權。
不過，在懷王看來，呂臣、劉邦、陳嬰等這些人畢竟不是自己一手提拔起來的，往後是否對自己忠心，是否靠得住，還得兩說，因此，必須組建自己的班底才行。可他不過是項梁從民間找來的苦孩子，身邊哪有自己人？
就在這時，滯留在楚國的齊國使者高陵君顯的一番話，引起了他的注意。有一次，高陵君顯和懷王閒談時，無意間提到了宋義關於項梁結局的準確預測之事。
懷王一聽，大喜過望，沒想到身邊還有這等高人，便召見了宋義。經過一番談話，懷王越發賞識他，覺得自己身邊就缺宋義這樣的人才，便有意將他攬入麾下，遂提拔為上將軍，委以重任。
受到懷王如此器重，宋義自然感恩戴德，誓死為他效忠。
悄然之間，懷王已完成了新的權力佈局，試圖自此將權力收入自己手中，從而乾綱獨斷，不再受人掣肘。
他這種做法，自然是惹惱了項羽。在項羽看來，要是沒有我們項家叔侄，你現在還是個放羊娃。以前看你不露聲色，沒想到蔫兒壞，如今我叔父屍骨未寒，你就忘恩負義，想卸磨殺驢，典型的一個白眼狼!
項羽正憤憤然之時，接到趙國緊急求救的訊息。
原來章邯在擊潰楚軍，殺死項梁之後，覺得楚國大勢已去，剩下的一幫殘兵敗將根本不足為慮，便引兵北上，準備一舉擊垮趙國。
章邯挾敗楚之餘威，渡過黃河，長驅直入，進入了趙國境內。趙國剛經過李良之亂，加上趙王歇新立，人心未穩，被秦軍猝然間殺了個措手不及，被打得沒有招架之力。秦軍很快抵達邯鄲城下。
趙王與張耳、陳餘倉皇出逃，章邯輕鬆進入邯鄲。
邯鄲數百年來一直都是趙國的都城，為了徹底摧毀趙國，防止趙人重新集結，章邯下令將邯鄲城郭完全拆除，然後將城內的居民全部遷往河內(本屬於魏地，泛指太行山東南與黃河以北地區，漢初設立河內郡)。
趙王歇出逃後，在張耳護送下進入鉅鹿城(今河北平鄉縣西南)，陳餘在逃亡途中，一路收攏前線潰敗下來的散兵遊勇，差不多集結了幾萬人馬，然後駐紮在鉅鹿城北，他們被稱為河北軍。
章邯駐軍鉅鹿南面的棘原(具體位置有爭議，大致位於今河南安陽縣西北部)，大將王離率領秦軍圍困鉅鹿城。
王離出身將門世家，其祖父為王翦，其父乃王賁，皆是大秦赫赫有名的戰將，王翦更因為率領秦軍滅楚而名揚天下。
始皇帝時期，王離作為蒙恬的副手，一起北上驅逐匈奴，督建長城。及蒙恬含冤被殺，王離取代蒙恬，肩負起捍衛帝國北疆的重任。
王離手下有三十萬大軍，都是秦軍中的精銳之師。陳勝起義後，六國死灰復燃，紛紛復國，天下大亂，縱然章邯率領數十萬大軍四處出擊，依然是按下葫蘆浮起瓢，兵力捉襟見肘。於是，秦二世命令駐守長城的秦軍除了留下一部分防備匈奴外，其餘二十萬大軍皆隨王離南下，加入平息內亂的隊伍。
面對秦軍壓境，趙國危若累卵，一面加強防守，一面派人到各國去求救。
如果說，此時章邯和王離封鎖趙國邊境，以秦軍強大的兵力，趙國別說派出使者，就是從鉅鹿城內飛出去一隻麻雀估計都很難。然而使者一撥又一撥地從趙國趕來向諸國求救，催促趕緊出兵救趙。
趙國使者之所以能夠順利突破重圍，固然有趙國人在生死危亡關頭，豁出命來硬闖的原因，但也不排除章邯故意放水的因素。
章邯自率領刑徒軍出關東征以來，除了在東阿，因寡不敵眾被項梁擊敗外，在對陣楚、魏、齊等國軍隊時，都取得了壓倒性的勝利，誅陳勝、敗呂臣、滅項梁，一路走來，可謂罕有對手。
但是章邯也有苦惱，那就是原六國廣大地區，已是遍地烽煙，人們紛紛拿起武器反抗，剛平定一個地方，另一個地方又造反了。
數月來，章邯率領大軍縱橫南北，數次往返於大河兩岸，前後行軍數千裡，縱然秦軍將士作戰英勇，不怕吃苦，不懼犧牲，然而如此長時間、高強度、遠距離的持續作戰，將士們已是達到疲勞極限。
如何一勞永逸地解決目前這種局面，是章邯一直在思索的問題。
在攻打趙國都城邯鄲時，一個大膽的作戰計劃出現在章邯的腦海中。
單純對付弱小的趙國，其實不難；但是章邯想以滅趙為契機，一舉殲滅六國所有有生力量!
因此，當王離圍困鉅鹿後，章邯並不急著趕去與之會合，而是趕著修建甬道(為避免敵方干擾，兩邊築起通道)，從黃河岸邊一直修到王離大營，將糧食源源不斷地送到王離手中。
章邯的目的很明確，就是借趙國使者之手，將各國軍隊吸引到鉅鹿城下，然後以逸待勞，圍城打援，從而徹底消滅各國軍力，達到一戰而定天下的戰略目的。
不得不說，章邯的這一戰略規劃，相當高明，而後來的事情發展，也不出他的所料。
秦軍手中有糧，心中不慌，王離軍營中的飯香味源源不斷地飄到鉅鹿城頭。王離按照章邯部署，並不急著求戰，而是下令將士們養精蓄銳，做好大戰前的準備。
但是城內的趙軍已經堅持不住了。自從秦軍圍城以來，城內外一切聯絡全部中斷，更別提糧食補給了。
張耳急得團團轉，照這樣下去，就算秦軍不攻城，隨著城內糧食的消耗殆盡，趙國君臣恐怕也要活活餓死。
張耳此時開始有些怨恨自己的好朋友和老搭檔陳餘了，他手中好歹還有數萬大軍，怎麼不對秦軍發起反擊？難道就這樣看著我們坐困愁城，見死不救？是不是到了生死關頭，就忘了我們當初休慼與共的誓言？
張耳等不及了，便派人到陳餘軍營，催促他抓緊時間與秦軍開戰。不過，陳餘卻另有想法，他知道單憑自己手中這點兵力，與秦軍開戰無疑是羊入虎口，自找死路，目前最好的辦法就是耐心等待各國援軍到來，然後合兵一處，發起對秦的反擊。
陳餘覺得，越是到了山窮水盡的地步，越要保持冷靜，不能自亂陣腳。自己手中這點兵力，可是趙國最後一點家底，決不能因為一時的衝動，而白白葬送。
時間一天天地過去，轉眼間，幾個月過去了，根本不見各國援軍的影子，困在城內的張耳的信心也一點點被消磨殆盡，性子也變得越發急躁，於是派部下張黶、陳澤二人前往陳餘軍營。
二人一見到陳餘，就轉述了張耳的狠話：「想當年，你我可是生死之交，現在趙王和我命在旦夕，您坐擁數萬大軍，卻置我們生死不顧，假若您心中還念及我們往日的友情，為何不豁出去與秦人拼搏一番呢？至少還有十分之一二的勝算吧？」
陳餘聽後，既感到憋屈，又非常氣憤。
「如果單憑一時血性，就去與秦軍拼命，除了枉送性命外，根本於事無補。我的目的，不是求與秦軍同歸於盡，而是替趙國保留最後一點力量。萬一趙王和張先生不幸殉國了，還有人替他們復仇不是？」
張黶、陳澤根本聽不進去。他們大聲衝陳餘嚷嚷道：「現在就算是與敵人同歸於盡了，並非沒有任何意義，至少能夠證明你對張先生信守諾言!」
陳餘百口莫辯，知道現在說什麼都沒用了，便說：「並非我怕死，而是就算死，也要死得有價值，既然二位話說到這份上了，那好吧，我先撥給你們五千人馬，你們先去試探一下秦軍!」
張黶、陳澤氣鼓鼓地帶著五千人馬，前去挑戰，結果不出所料，全軍覆沒，無一倖免。
此時，趙國的使者還在各國朝堂上做著外交努力。各國態度不一，有的同意派兵，有的還在觀望。
燕趙唇齒相依，一旦趙國陷落，燕國自然難以獨存，燕王韓廣派部將臧荼前來救援。齊國國相田榮對楚趙兩國沒有交出政敵田假、田角等人一直心懷不滿，所以選擇觀望，沒打算出兵相助。齊國將領田都對田榮見死不救的做法很不滿，便率軍背叛田榮，前來救趙。
張耳的兒子張敖，在代地徵集了一萬多兵力趕來。各路援軍都在陳餘軍營旁邊安營紮寨，但畏懼秦軍之強大，彼此觀望，沒有人願意主動出擊。
各路諸侯都各懷心思，希望別人衝鋒在前，好儲存自家實力。
秦軍也沒有攻擊各路諸侯軍隊，章邯在等待楚軍的到來。因為誰都知道，楚軍才是諸侯中實力最強的，也是反秦的首倡者，只要徹底擊潰楚軍，餘者皆不足為懼。
此時，楚國朝堂正陷入爭論之中。有人認為應該先救趙國，有人認為應該先入關中，直搗秦人老巢。但多數人認為如今秦軍依然強大，貿然進入關中，說不定就會陷入秦軍的重圍，各方爭執不下。
最後，眾人都望著楚懷王，希望他一錘定音，做出最後的決斷。
楚懷王其實心中已經有了主張，他提出：「誰先攻入關中，誰就在關中稱王。」
這相當於與眾將領簽訂了一份契約，大家都必須遵守；同時，這又是一份激勵協議，鼓勵大家爭相入關滅秦。
面對懷王提出的約定，眾人都無話可說，表示贊同。
要說戰鬥力，楚軍諸將領之中，無人能出項羽其右，按理入關滅秦的重任就該由他來扛起。
然而，項梁死後，項羽滿腦子都是如何給叔父復仇，如今章邯就在趙國，他當然想去跟秦軍死拼，至於其他的事，都可以放一邊。
項羽這種想法，正中懷王下懷。
因為，懷王並不想派他入關。
懷王對項羽的所作所為頗有不滿。在戰場上，項羽固然無人能敵，但也極端殘忍暴虐，凡是他率軍經過之地，無不寸草不生，尤其是在攻下襄城後，闔城百姓無論長幼全部被坑殺，簡直駭人聽聞。如果讓他入關，恐怕只會更加激起秦人的反抗，還不如派一個敦厚長者前去，更妥當一些。
思來想去，懷王覺得還是派劉邦去比較合適，至少他不會濫殺無辜。
自陳勝、項梁舉事受重挫後，不少士卒走散，散落各地，懷王命令劉邦一路向西，重新聚攏這些人，然後走南線西進入關，讓項羽前往救趙，然後從北線西進入關。
對劉邦，懷王倒是放心；對項羽，則有些顧慮重重。一方面擔心項羽不顧大局，濫殺無辜；另一方面，他好不容易重新掌握了兵權，現在讓項羽出征，擔心自己又被架空。於是，他讓宋義擔任上將軍，號稱「卿子冠軍」，統領全軍，項羽為次將，范增為末將，都歸宋義節制。
懷王精心謀劃，覺得如此一來，項羽必定無法跳出自己掌控，楚國的最高權力依然牢牢掌握在自己手中。
時二世皇帝三年(西元前207年)十月。
失而復得
對於懷王的安排部署，項羽雖然很不滿意，但也沒有立刻跳出來反對，而是選擇遵從。
自項梁死後，項家的勢力不斷被蠶食，楚國也面臨著自復國以來最嚴峻的挑戰。目前大家還是同在一條船上，在這個時候，如果為了爭權奪利挑起內鬥，搞得船都翻了，對大家都不好。
不過，好在江東八千子弟猶在，足智多謀的老先生范增對項家也是忠心耿耿，暫且低頭也沒什麼，未來的道路還長，誰笑到最後還不一定呢。
但是，自隨叔父起兵以來，項羽多次獨當一面，戰場上所向披靡，養成了目空一切的壞脾氣。如今，卻讓他受宋義這樣一位只會耍嘴皮、沒有任何作戰經驗之人指揮，心中自然非常不服氣。
一路走來，項羽心中冷笑，看他宋某人如何在戰場上布兵擺陣。
誰料，大軍抵達安陽後，宋義便下令安營紮寨，就地待命。
項羽覺得很鬱悶，明明大敵當前，理應立刻渡過黃河與秦人決一死戰才對，難道要眼睜睜看著趙國被秦國滅掉？
趙國如果被滅，楚國就少了一個幫手，秦人更能騰出手來對付其他諸侯，屆時局面恐怕會更加糟糕，如此淺顯的道理都不明白，怎麼統率三軍，怎麼能讓將士們心服口服？
日子一天天過去，項羽對宋義的不滿也與日俱增。
就這樣，大軍在安陽駐紮了整整四十六天。楚軍上下，開始軍心渙散，將士們都感到百無聊賴。
最後，項羽實在忍無可忍，直接衝進宋義的住處，跟他理論起來：「如今，秦軍圍困趙軍，形勢十萬火急，上將軍為何在此停頓月餘？還望馬上渡過大河，與趙軍裡外夾擊，一舉擊敗秦軍，如果再這樣耗下去，恐怕真來不及了。」
宋義卻看上去氣定神閒，一副胸有成竹的樣子，聽完項羽的一番話後，非但沒有急躁，反而不緩不急地說道：「按照足下之論，就好比去只顧拍死叮咬牛身的虻蟲，但對附在牛毛中的小蟣蝨根本毫髮無傷。章邯雖強大，但也不過是圍繞牛身的牛虻而已，我們真正要消滅的敵人，就是秦國。為了達到這個目的，其他一切都可以從長計議!」
項羽是個不愛讀書之人，對宋義的奇談怪論，一時間沒反應過來。宋義看著一臉懵懂的項羽，感到很得意：這個項籍說白了，終究也是一介武夫啊。遂耐心繼續給他解釋說：「我們與其摻和秦趙之戰，還不如靜觀其變，等他們分出勝負再說，如果趙國敗了，咱們再趁機對付已是疲憊之師的秦軍，假如趙國戰勝，咱們擂鼓西進入關，一舉滅秦!」
說了半天，你這是要坐山觀虎鬥，想坐享其成呀!
我們來這裡是救趙，而不是置人家死活於不顧的，項羽聽到這裡，氣得一言不發。
宋義還以為項羽被自己說服了，便自鳴得意地說道：「要是身披鎧甲，手執長矛，兩軍陣前衝鋒陷陣，我是不如將軍你；但要說運籌帷幄，制定戰略，將軍你比老夫就差遠嘍!」
項羽聽出來了，宋義這老傢伙是在譏諷自己只懂得上陣掄刀砍人，卻不懂如何用兵。說白了，就是蔑視自己，把自己看作一介莽夫而已!
項羽聽完宋義的一番高論後，再也懶得和他扯，氣呼呼地離開了。
宋義隨後下達了一道命令：全體將士目前要做到像老虎一樣兇猛，像羊一樣執拗，像狼一樣貪婪，蓄積力量，原地待命，誰要是敢違背命令，擅自行動，一律定斬不赦!
宋義這道命令，就是衝著項羽來的。
大將領兵在外，有權根據實際情況做出戰術調整，但出兵救趙是楚國君臣商定之事，也是懷王親自下的命令，宋義竟然在半道上止步不前，坐觀成敗，難道就不怕因貽誤戰機而被治罪嗎？
其實，宋義的所作所為，很有可能是懷王暗中交代的。
其中的緣由也很簡單，懷王不想讓項羽奪了抗秦援趙的功勞，否則將來他功高蓋主，難以約束，最好是讓宋義搶得頭功，實在不行，能拖則拖，為劉邦西進入關爭取時間。一旦劉邦搶先一步入關滅秦，屆時項羽縱然有救趙的功勞，也只能屈居劉邦之下。
項羽正在生悶氣的時候，又聽到一個訊息：宋義派兒子出使齊國，去擔任齊國國相，並且親自將他送至無鹽縣(今山東東平縣無鹽村南)，在那裡大擺筵席，宴請賓客，整日飲酒作樂。
此時，天降大雨，氣溫驟降，楚軍將士們飢寒交迫，宋義作為堂堂上將軍，竟然拋下將士們，只顧自己兒子的仕途，全然不顧將士們的感受，更將救趙大事拋諸腦後，是可忍孰不可忍!
楚軍軍營中已經有了不滿的聲音，將士們牢騷滿腹，項羽的憤怒也達到頂峰，他覺得可利用眾人對宋義的不滿情緒，一舉除掉他，重新奪回軍權。
項羽便召集部下，對眾人慷慨陳詞道：「我們受懷王之命，前往救援趙國，將士們鉚著勁就等和秦軍決一死戰，沒想到卻在這裡停滯不前。今年到處饑荒，莊稼歉收，百姓困苦，食不果腹，軍營中現在已無存糧，將士們每天靠吃蔬菜拌豆子充飢。目前，我們唯有儘快渡河，從趙國境內取得補給糧食，這才是當下的首要任務!」
項羽目光從臺下每一張臉孔掃過，眾將士都在靜靜聽他發表演說。
接下來，項羽加重語氣，憤怒地說：「可如今有人竟然不顧將士挨餓受凍，自己大宴賓客，吃喝玩樂，卻以‘待秦軍疲憊之機，再發動進攻’的理由胡亂搪塞，拒不渡河，試想以秦之強大攻擊疲弱新立之趙國，其取勝是意料中事，我們哪有機會等到秦軍頹廢疲憊後再攻之？難道秦人會自動變弱小嗎？我軍近來受挫，吃了敗仗，武信君殉國，楚王為此常常寢食難安，如今將舉國之兵託付給上將軍，希望他能扭轉目前不利的局面，他可好，非但不體恤將士們，反而一門心思只為自己考慮，虧他常常以忠臣自居，請問他的所作所為，是哪門子忠臣？!」
眾人感到義憤填膺，這些日子以來，壓在心底的對宋義的不滿，立刻被點燃了。
十一月，某日，宋義回到軍營。
晨會之際，項羽徑自闖入宋義大帳，砍下他的腦袋，拎著走出帳來，衝著將士們大聲說：「宋義秘密與齊國勾搭，陰謀反楚，幸虧楚王英明，已暗中下令，命我就地處死他!」
大家本來就對宋義送兒子去齊很不滿意，況且人都給殺了，縱然有人對項羽的話半信半疑，但懾於他的威猛，哪敢說半個不字，於是便異口同聲說道：「當初是項家擁立楚王，首倡大義，光復楚國，如今又是將軍您誅殺亂臣賊子，為國再立新功，這上將軍的位置本來就是該您來擔任，請勿再推辭。」
項羽便在眾人的簇擁下，代理上將軍一職。
走馬上任後，項羽立刻命人去追趕宋義之子宋襄，此時，宋襄已進入齊國境內，不過還是被項羽派去的人幹掉了。
事後，項羽派桓楚去向懷王彙報事情經過。
懷王得知宋義被殺，非常震驚，萬萬沒想到，自己好不容易扶持的親信，就這樣被項羽除掉了。如此一來，楚國所有的軍權都又重新落到項氏一族手中了，以前所做的各種努力，也全都化作泡影。
縱然有萬種不情願，但事已至此，只能面對現實。懷王只好派人到大營，拜項羽為上將軍。
重新奪得楚軍指揮權後，項羽當下命當陽君英布和蒲將軍，領兵兩萬渡過黃河馳援鉅鹿。
為了扭轉趙國目前的被動局面，英布和蒲將軍在渡河之後，並沒有著急與秦軍開戰，而是設法破壞秦軍的運糧甬道，破壞前方後勤補給。
陳餘得知楚軍來援，信心倍增，派人前往項羽大營，敦促他立刻率軍渡河北上。
項羽在完成對楚軍內部的重新整合、掌握了絕對指揮權後，便命令大軍渡河。
時在秦二世皇帝三年(西元前207年)十二月。
一場決定秦楚命運的生死之戰，即將爆發。
整個天下人都屏住呼吸，靜待在鉅鹿城下即將發生的一場前所未有的慘烈廝殺。
這場戰鬥關乎天下人未來的命運：秦勝，則天下重歸一統，六國之人又重新俯首，任由秦人奴役；楚贏，則海內列國獲得自由，再次回到七國爭雄的戰國時代。
生或死，是個大問題!如何選擇？
想要活下去，那麼，就要敢於去死!
只有敢於面對死亡的勇士，才有資格活下去!
唯有拋棄一切幻想，斷絕一切後路，將自己徹底逼入絕境，才能向死而生!
項羽指著滔滔大河，對將士們說：「我們將迎來最強大的敵人，諸君務必抱著必勝的決心，否則就不要幻想活著返回楚地去。請大家鑿沉船隻，砸爛一切鍋碗瓢盆，燒掉營帳，我們現在已經一無所有，除了擁抱勝利，別無選擇!」
受到鼓舞的楚軍將士們，立刻行動起來，忙成一團。在叮叮噹噹聲中，船底被鑿穿，江水洶湧而入，船隻漸漸沉入波濤之中，炊具全部被砸了個稀巴爛，最後，楚軍一把火燒了大營。
在熊熊烈火的映襯下，項羽帶領楚軍昂然向鉅鹿進發。
楚軍計程車兵身上只帶了三天的口糧，勝利或者滅亡，就在此一戰了!
就在這時，前末代齊王田建孫子田安背叛田榮，攻下濟水以北的地方後，率軍前來與項羽會合。
楚軍一抵達鉅鹿城下，就立刻包圍了王離軍營，發起衝鋒。短兵相接勇者勝，秦軍被突然間殺出的楚軍打了個矇頭轉向，倉促應戰。秦軍一路追攆趙軍，勢如破竹，如今在鉅鹿城下屯兵日久，已經有了懈怠和輕敵情緒，再加上糧道被切斷，糧食供應不足，將士們常吃不飽肚子，完全沒了當初虎狼之師的威風，所以一上陣，就被動挨打。反觀楚軍，是抱著死中求生的決心而來，越戰越勇。
很快，秦軍敗北，項羽不給敵人任何喘息的機會，下令繼續發起攻擊，楚軍將士越戰越勇，一連發起九次戰鬥，接連將秦軍擊潰。
楚軍將士們個個猶如猛虎下山、貪狼逐羊，無不以一當十，從氣勢上全面壓倒人數遠多於己的敵人，秦軍不甘失敗，負隅頑抗，拼死反擊。
鉅鹿城下，秦楚兩軍拼命廝殺，戰鼓聲、吶喊聲、廝殺聲、刀槍劍戟碰撞聲混合到一起，震動四野，天地變色。
各路諸侯援軍湧上軍營壁壘，圍觀秦楚兩軍的廝殺，面對空前激烈的戰鬥，無不膽戰心驚，沒有人敢跨出軍營一步。
在還沒有分出絕對勝負之前，所有人都寧願明哲保身，優先儲存自家實力。
直到最後，秦軍全面潰敗，兵敗如山倒之際，各路諸侯才如夢初醒，趕緊出兵投入戰鬥，奪取勝利果實。
此戰秦軍慘敗，損失嚴重，都尉蘇角戰死，王離副將涉間眼看大勢已去，放了一把火，投火自殺，而王離本人則被俘(王離結局史書沒有明確記載，極有可能死於項羽之手)。
至此，楚軍大捷，將士們氣勢如虹，各路諸侯軍無不心悅誠服。
待到戰爭結束後，諸侯軍將領們前往楚軍大營參見項羽。眾人進入轅門後，見軍營內一派肅殺，刀劍如林，盔甲鮮明。項羽威風凜凜，端坐於中軍大帳，渾身散發著剛從戰場歸來的血腥氣，眾人不由得內心發怵，紛紛匍匐在地，跪行至項羽腳下。
實力決定一切，眾人當下奉項羽為諸侯聯軍的上將軍，統率節制各國軍隊。
項羽一戰而名揚天下，自此各國無人敢挑戰楚軍盟主的地位。
何去何從
鉅鹿被秦軍包圍已有數月，眼看到了山窮水盡之際，終於得救，趙國君臣的感激之情可想而知，趙王趙歇、國相張耳出城，到楚營拜謝項羽。
其間，張耳見到了陳餘。
這對多年的忘年交，在經歷了這次生死考驗之後，彼此早就沒了當初的情誼，如今，張耳對陳餘充滿了怨恨。
回想以前，為了胸中理想，共同流浪天涯，多年來相扶相持，一起走過了坎坎坷坷，兩人對彼此的友誼深信不疑。然而，沒想到這一切都是假象，在生死關頭，還是隻求自保，說什麼刎頸之交，說什麼生死不離，在殘酷的現實面前變得一文不值!
張耳衝著陳餘發洩數月間積累的憤懣和不滿，陳餘百口莫辯。
事已至此，心已寒，情已斷，說什麼都於事無補。
張耳的目光在陳餘身後搜尋，但始終沒看到自己的老部下張黶、陳澤身影。
張耳不想再和陳餘糾纏，直接問：「張黶、陳澤去哪裡了？」
陳餘實話實說：「他們不聽勸告，已經死在秦軍手裡了。」
張耳不禁頓生疑竇，不信這是事實。他立刻質問陳餘：「是不是由於兩人一再催促出兵，被你殺了？」
陳餘聽到這裡，頓時覺得自己人格受到了羞辱，立刻跳了起來：「如果說，對於我沒有及時出兵，你有誤解，尚可理解，但沒想到我在你心中竟然是如此卑鄙無恥之人!沒想到你如此不憚於用惡毒心理推測我，難道你以為我真的很稀罕將軍的官位嗎？算了，給你就是了!」
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