希臘東部
在羅馬人初次踏足這片自稱由自己所有的領土一百年以前，馬其頓國王亞歷山大便已經開始了自己的大計，整個計劃雖大體遵循了「東方希臘化」的根本方針，但隨著時間的推移，它已然演變成希臘—亞細亞國家體制的建設事業。一直以來，希臘人熱衷遷徙並開拓殖民地，這點早已根深蒂固，因此以前的希臘商人曾到過馬西利亞和昔蘭尼、尼羅河和黑海，現在他們也能固守亞歷山大之所得；在長矛的保護之下，阿契美尼德王朝（achaemenidae）的古帝國全境共享著希臘文明。那些瓜分大將軍遺產的軍官逐漸解決了他們的爭端，建立了一個均勢體系，這一體系雖時有波動，卻仍能顯示出某種規律性。
大國馬其頓
同屬於這個體系的一級國家有三個：馬其頓、亞細亞和埃及。腓力五世自羅馬紀元534年即西元前220年開始執掌王權，在他的統治下，馬其頓至少在表面上與亞歷山大之父腓力二世統治之時無異——國家軍事團結，財政秩序井然。在馬其頓北部邊境，待高盧洪水的浪頭滾滾逝去，一切都恢復原狀。邊境守兵輕易便能抵禦伊利里亞蠻族的進攻，至少在平日裡確是如此。在南方，不僅整個希臘都依賴馬其頓，而且希臘大部分地區都直接隸屬於馬其頓，並配有馬其頓戍兵把守，其中包括自奧林匹斯山（olympus）至斯佩爾凱俄斯河（spercheius）和馬格尼西亞半島（magnesia）的最廣義上的色薩利（thessaly）全境，疆域遼闊且佔據重要地位的埃維亞島（euboea），洛克里斯、福基斯（phocis）和多利斯（doris）等地，以及阿提卡和伯羅奔尼撒半島的許多獨立據點，如蘇尼烏姆（sunium）岬角、科林斯（corinth）、奧科美那斯（orchomenus）、赫里亞（heraea）和特普利亞（triphylia）地區；更為重要的是三座堡壘，即馬格尼西亞的德米特里阿斯（demetrias）、埃維亞島的哈爾基斯（chalcis）以及科林斯，俗稱「希臘人的三副腳鐐」。但是該國最主要的優勢還是在於它世代傳承的土地——馬其頓。的確，該國地廣人稀，馬其頓傾盡全力，所出的人數勉強才抵得上羅馬一支常規執政軍的兩個兵團；而且很顯然，此前由於亞歷山大的出征以及高盧人的入侵，該國人口銳減，至今尚未復原。然而，在希臘本部，人們的道德能量與政治積極性已然衰弱，民族繁盛似乎已成過去，生活似乎了無趣味，甚至這裡的高潔之士也以飲酒、舞劍或挑燈苦讀來消磨時日。在東方和亞歷山大城，希臘人或許能夠在為數眾多的土著人中間傳播文化因子，宣揚他們的語言和喧噪、科學和偽科學，但他們的人口只夠在國內任軍官、政治家和教師之用，即使在這些城市裡，他們也因人口太少，而不能形成純希臘式的中層階級。另一方面，北希臘仍然留存著相當一部分舊時的民族力量，這股力量曾造就出許多馬拉松鬥士。因此，馬其頓人、埃託利亞人和阿卡爾那尼亞人都滿懷信心，在東方，無論他們去向何處，都堅稱自己是優等種族，別人也視他們為優等種族，所以他們在亞歷山大和安條克的宮廷中都享有崇高地位。有這樣一個特別的故事，說一個亞歷山大城的人久居馬其頓，效仿馬其頓的禮俗和著裝，他一回到本國，便把自己視作人，而把亞歷山大人視作奴隸。這種堅定的力量和健全的民族精神對馬其頓人頗有裨益，促使馬其頓成為北希臘最強大最有組織的國家。這裡的舊式政制在一定程度上承認等級分化，而如今無疑出現了與之相反的專制政體。然而，馬其頓的君臣關係與亞細亞和埃及的君臣關係截然不同，馬其頓的臣民仍覺得自己是獨立且自由的。馬其頓人奮勇抵抗以任何名義入侵的公敵，堅定不移地效忠於祖國和世襲政府，在絕境中勇往直前、不屈不撓，上古歷史中沒有哪個民族像他們一樣與羅馬人如此相似。而在高盧人入侵以後，馬其頓幾乎奇蹟般地復興起來，這對國家領袖和人民來說都是一個不朽的榮譽。
亞細亞
第二大國亞細亞只不過是改頭換面和希臘化的波斯，該國君主常以一種既顯驕恣又見軟弱的方式自稱「王中之王」，而這就是「王中之王」的國家。它以一種近似於波斯的狂妄姿態統治著自赫勒斯滂至旁遮普（punjab）的區域，其雜亂無章的組織形式也與波斯無異。它是一個由或多或少依附於它的屬國、不聽號令的下屬轄地以及半自由的希臘城市組合而成的集合體。在小亞細亞，這種情況尤其明顯。小亞細亞名義上屬於塞琉古帝國（seleucidae），但其整個北海岸和內陸東部的大部分地區實際都在本地王朝或從歐洲侵入此地的凱爾特部落手裡；西部大部分地區都為帕加馬國王所有，而島嶼和沿海城市有些屬於埃及，有些則為自由之地；所以大王所剩的不過是西利西亞（cilicia）、弗裡吉亞（phrygia）和呂底亞的內陸地區以及大量對自由城市和眾王族不易實現的虛權，這恰恰和當初德意志君主在其世襲領地以外的統治權性質類似。這一帝國想要將埃及人逐出沿海地區，結果徒勞無功，又與東方民族帕提亞人（parthians）和巴克特里亞人（bactrians）在邊境地區展開鬥爭，與居於小亞細亞、為害地方的凱爾特人互結仇怨，時刻阻撓東部各省和小亞細亞的希臘城市實現獨立，身陷家庭紛爭與叛黨暴動，最後耗盡國力。亞歷山大繼任者所建立的國家固然無一能避免此類事端以及國勢衰頹時君主專制政體所引發的禍亂，但在亞細亞，這些災禍要比在其他地方更為可怕，因為該帝國組織渙散，這些災禍通常使得某些特定地區與本國長期或短期分離。
埃及
與亞細亞截然不同，埃及是個團結統一的國家，首位拉基代國王明達睿智，善治國之道，他巧妙地利用古時的民族與宗教先例，成立了一個完全專制的內閣政府，即便是最糟糕的暴政也無法激起任何獨立或分裂的圖謀。馬其頓的忠君親上是建立在個人尊嚴的基礎之上，也是個人尊嚴的政治表達，埃及的鄉村人民則大不相同，他們完全處於被動；另一方面，首都是重中之重，而首都又是朝廷的附庸。因此，與馬其頓人和亞細亞人相比，埃及人對其統治者的疏失散漫更覺麻木，反之，若埃及由托勒密一世和托勒密三世（ptolemyeuergetes）這樣的人統治，這種國家機器就會變得極其有用。與其兩大對手相比，埃及有一個特殊的優勢，就是它的政策不是捕風捉影，而是追求可以達到的具體目標。馬其頓是亞歷山大的故鄉，亞細亞是他建立政權的地方，這兩國永遠視自己為亞歷山大帝制的直接延續體，並且大呼小叫，聲稱自己即使無法恢復這一帝制，至少也有權為其代表。拉基代王朝從未想過要建立一個世界帝國，也從未想過要征服印度，但通過補償之法，他們將印度和地中海之間的商業貿易全部從腓尼基港口引到亞歷山大城，使埃及成為當時第一個商業航海國，也成為東地中海及其海岸和島嶼的主人。托勒密三世自願把除安條克以外的全部佔領地都歸還塞琉古二世，這是一項具有重要意義的舉措。一部分出於這個原因，一部分得益於得天獨厚的地理優勢，埃及取得相對那兩個大陸強國而言攻守俱佳的軍事地位。陸軍無論從哪一面幾乎都不能接近埃及，敵人即便乘全勝之勢也難以對其造成嚴重威脅，同時埃及人經海路不但能佔領昔蘭尼，還能奪取塞普勒斯（cyprus）和基克拉澤斯群島（cyclades）以及小亞細亞的整個南部和西部海岸，甚至歐洲色雷斯的切爾松尼斯（chersonese）也都盡歸他們所有。他們憑藉先進的技術開發尼羅河流域的肥沃土壤，直接增加了國庫收入，又通過明智決絕的財政政策增加了物質利益，因此亞歷山大城的朝廷甚至是以金錢強國的身份一直凌駕於其敵國之上。最後，人們當時醉心於所有行業和知識領域的研究，拉基代王朝對這種趨勢表示歡迎，也知道如何把這種研究控制在君主專制的範圍之內，把學術研究和君主專制的利益聯結在一起。拉基代王朝用豐厚的獎賞來鼓勵此類研究，是為明智之舉，一方面，亞歷山大城的數學研究給造船業和機械製造業帶來了有利影響，國家直接受益，另一方面，這也使得在希臘民族政治解體後所產生的新型智慧（最重要也是最偉大的新型智慧）但凡是可供使用的，便全數為亞歷山大城的朝廷所用。如果亞歷山大帝國依然存在，希臘的科學藝術必能找到一個合適的棲身之所。如今，希臘民族早已土崩瓦解，學術上的世界主義蔚然成風，不久便被磁石一般的亞歷山大城所吸引。這裡的科學器械和收藏取之不盡，這裡的國王創作悲劇而大臣加以評註，這裡的私立學校和學院繁榮發展。
綜上所述，三大國之間的關係顯而易見。海上強國控制沿岸地區，稱霸海上，在第一次成功實現歐亞兩大陸的政治分離之後，不得不進一步努力削弱陸上兩大國的實力，以此來保護幾個小國；而馬其頓和亞細亞雖視對方為仇敵，但卻首先意識到埃及是他們共同的敵人，於是聯合起來或者無論如何應該聯合起來對付埃及。
小亞細亞王國
在次等國家中，就東西方之間的聯絡而言，我們首先還是把重點放在那些自裡海（caspiansea）南端延伸至赫勒斯滂、居於小亞細亞內陸和北海岸的國家：阿特羅帕特尼（atropatene，裡海西南，今aderbijan），其次是亞美尼亞（armenia）、小亞細亞內地的卡帕多奇亞（cappadocia）、黑海東南岸的本都（pontus）和黑海西南岸的比提尼亞。這些國家都是波斯大帝國的殘餘，受東方王朝統治，其中大部分受波斯舊王朝統治，尤其阿特羅帕特尼的偏遠山區是古代波斯制度的真正收容所，甚至亞歷山大的遠征軍橫掃此地，都沒有留下一點痕跡；所有國家也都與曾取代或想要取代亞細亞大王地位的希臘王朝暫時保持表面上的附屬關係。
小亞細亞的凱爾特人
一般說來，更為重要的是小亞細亞內陸的凱爾特。該國介於比提尼亞、帕夫拉戈尼亞（paphlagonia）、卡帕多奇亞和弗裡吉亞之間，住有三個凱爾特部落，分別是託利斯托波利人（tolistoagii）、泰克託薩基人（tectosages）和特羅克密人（trocmi），他們既不放棄自己的本土語言和習俗，也不放棄自己的體制和海盜行當。三個部落分為四個轄區，每個轄區又設一位長官，這十二位長官與他們的三百人議事會一起組成國家的最高權力機構，在「聖地」（drunemetum）集中開會，尤其宣佈死刑時更是如此。在亞細亞人看來，凱爾特人的轄區體制似乎很特別，北方入侵者的冒險和劫掠行徑似乎也同樣奇怪，他們一方面每逢戰事都給不好戰的鄰國提供僱傭兵，另一方面又從周邊地區劫掠財物，勒索捐資。周邊的弱小國家都對這些粗野強悍的蠻族心生畏懼，甚至亞細亞的大王也怕他們。幾支亞細亞軍隊都被凱爾特人殲滅，甚至國王安條克一世（antiochus1.soter）也在鬥爭中喪生（羅馬紀元493年即西元前261年），最終亞細亞大王同意向他們納貢。
帕加馬
由於大膽反抗高盧部落並贏得了勝利，帕加馬的富民阿塔羅斯獲得了本城的王室頭銜，並把它傳給子孫後代。這個新朝廷在很大程度上是亞歷山大城朝廷的縮影。這裡的日常事務就是促進物質利益的增加，推動文學藝術的發展，再加上政府推行審慎嚴肅的內閣政策，其主要目的一方面是削弱兩個危險的大陸鄰國的實力，另一方面則是在小亞細亞西部建立一個獨立的希臘國家。充盈的國庫大大提高了帕加馬統治者的地位。他們預先貸給敘利亞國王大批款項，後來羅馬所提的和約中便有一條是償還這筆款項。他們甚至用這種方式成功獲取領土，例如，在上一場戰爭中，羅馬人和埃託利亞人聯合起來，從腓力的盟友亞該亞人手裡奪得埃伊納島（aegina），按條約規定，此地應歸埃託利亞人所有，埃託利亞人便以30塔蘭特（7300英鎊）的價格將它賣給阿塔羅斯。然而，儘管朝廷輝煌，王位顯赫，帕加馬共和國卻總帶有一點都市色彩，在政策上它常向自由城市看齊。阿塔羅斯本人是古代的洛倫佐·德·梅第奇（lorenzode'medici），他終身都是一位富裕的公民。阿塔羅斯家族的和諧友愛不因擁有王室頭銜而改變，這與更加貴族化的王朝中所出現的荒淫無恥行徑形成鮮明對比。
希臘的伊庇魯斯人（epirots），阿卡爾那尼亞人，彼奧提亞人
在歐洲的希臘，除了西海岸的羅馬領土（在它最重要的地方，尤其是科西拉，似乎駐有羅馬長官）和直接附屬於馬其頓的疆域以外，或多或少能自主推行政策的勢力有：北希臘的伊庇魯斯人、阿卡爾那尼亞人和埃託利亞人，中希臘的彼奧提亞人（boeotians）和雅典人，以及伯羅奔尼撒半島的亞該亞人、拉棲代夢人（lacedaemonians）、麥西尼亞人（messenians）和埃利亞人。其中伊庇魯斯、阿卡爾那尼亞和彼奧提亞以各種方式與馬其頓緊密結合起來，尤其是阿卡爾那尼亞，因為只有馬其頓能夠保護它不被埃託利亞人所滅，他們都不是重要勢力，內部情況也千差萬別，這在某種程度上可以一事為證：在彼奧提亞——這裡的情形固然糟糕到極點——有一個慣例，凡不傳給直系子嗣的財產一律移交給公餐會；如遇公務長官選舉，當選的首要條件是他們必須保證在二十五年之內不許任何債主尤其是外國債主起訴債務人。
雅典人
雅典人習慣接受亞歷山大城的幫助以對抗馬其頓，並與埃託利亞人緊密聯合。可是他們也沒有任何力量，除了雅典詩歌和藝術外，幾乎沒有什麼能把過去光輝歲月的無用衍生物與眾多同類小城區別開來。
埃託利亞人
埃託利亞人同盟的勢力較為持久。在這裡，北希臘人的性格雖已變得魯莽無紀、不耐管制，但他們的實力仍未受損。埃託利亞有一條公法，即：埃託利亞人可作為僱傭兵與任何國家對抗，包括與本國結盟的國家；其他希臘人懇求他們修改這一奇怪的法律，埃託利亞公餐會卻表示埃託利亞人就算被逐出埃託利亞，也不會從法典裡刪去這項規定。埃託利亞人本可以為希臘民族效力，奈何他們有組織地行劫掠之事，徹底仇視亞該亞同盟，又在不恰當的時機與馬其頓大國作對，因此反而更加有害於希臘民族。
亞該亞人
在伯羅奔尼撒半島，亞該亞同盟集合希臘本部的精華，組成了以文明、民族精神和和平備戰為基礎的聯盟。然而，儘管這個同盟向外擴張，但亞拉圖（aratus）自私的外交政策卻抑制了它的繁榮發展，尤其是影響了其軍事戰鬥力。它不幸與斯巴達起了爭執，更可悲的是，它召馬其頓人前來干涉伯羅奔尼撒半島的事務，以至於亞該亞同盟完全屈從於馬其頓的至高權威，自此以後，該地主要堡壘都駐有馬其頓的戍兵，並且每年都在這裡宣誓效忠於腓力。
斯巴達，埃利斯（elis），墨塞奈
伯羅奔尼撒半島各弱國如墨塞奈和斯巴達的政策由他們舊時對亞該亞同盟的仇恨決定，而關於邊境問題的爭端更是助長了這種仇恨，他們傾向於親埃託利亞而反馬其頓，因為亞該亞人站在腓力一邊。這些國家中只有尚武的斯巴達君主國比較重要，馬坎尼達斯死後，斯巴達已落入一個叫納比斯（nabis）的人手裡。納比斯日益狂妄，倚仗流氓遊勇的支援，不但把市民的房屋土地分給他們，而且把市民的妻兒也分給他們。克里特島（crete）是傭兵和海盜的避難所，他千方百計地與其保持聯絡，甚至共謀海盜營生，島上有幾個地方也歸他所有。他的陸上劫掠軍和留在瑪勒亞（malea）海角的海盜船惡名在外。他本人卑劣殘暴，人所共憤，但他的統治區域不斷擴充套件，大約在扎瑪戰役時，他已經成功佔領了墨塞奈。
希臘城市同盟羅得市
最後，在中等國家中，普羅龐蒂斯海（propontis）歐洲海岸、小亞細亞全部海岸和愛琴海（aegeansea）各島嶼上的希臘自由商業城市，都居於最為獨立的地位；同時，希臘的國家體系呈現混亂龐雜之景，他們是這幅圖景中最為明亮的部分。特別是其中三個城市在亞歷山大死後徹底重獲自由，又通過海上貿易活動得到相當大的政治勢力，甚至獲得大片領土。他們分別是：因徵收過境稅和與黑海各地進行穀物貿易而臻於富強的博斯普魯斯海峽（bosporus）之主——拜占庭，與帕加馬朝廷保持密切聯絡的米利都之女——普羅龐蒂斯海靠亞細亞一面的庫齊庫斯（cyzicus），以及最後也是最重要的羅得市。亞歷山大一死，羅得即刻逐走馬其頓的戍兵，通過有利的貿易和航海地位，控制了整個東地中海的運輸業。他們的艦隊運作得宜，公民的勇氣在羅馬紀元450年即西元前304年的著名包圍戰中也得到了鍛鍊，所以在這混亂不休的年代，羅得人成為智勇雙全的代表，並在必要時提倡一項中立的商業政策。例如，他們用武力逼迫拜占庭免除羅得船舶在博斯普魯斯海峽的過境稅，而且不允許帕加馬國王封閉黑海。另一方面，他們儘可能避免陸上戰爭，儘管他們已在卡里亞對岸獲得不少領地。在戰爭不可避免之地，他們就利用僱傭兵應戰。他們對四周的鄰國（如敘拉古、馬其頓、敘利亞，特別是埃及）都很友好，在這幾國的朝廷上也很受尊重，因此，大國交戰時，他們便經常被請來居間調停。但他們特別關心希臘沿海城市的利益，這些城市數量繁多，分佈於本都、比提尼亞和帕加馬等國沿海以及埃及從塞琉古帝國奪來的小亞細亞沿岸和島嶼上，如錫諾普（sinope）、赫拉克利亞-本都卡（heracleapontica）、乞歐斯（cius）、蘭薩庫斯（lampsacus）、阿比多斯（abydos）、米提利尼、希俄斯、士麥那（smyrna）、薩摩斯（samos）、哈利卡納蘇斯（halicarnassus）等。這些城市基本上都是自由城市，除了要申請特權和適當納貢以外，它們與當地的領主沒有什麼關係。領主每欲進犯，他們便巧妙應用，有時行逢迎諂媚之法，有時則直接採取強硬措施。在這種情況下，羅得人是他們的主要幫手。例如，羅得人果斷支援錫諾普抗擊本都的米特拉達梯（mithradates）。小亞細亞的這些城市如何在各領主的爭執中利用其矛盾建立穩固的自由制度，可由一事得見：此後數年，安條克和羅馬人之間的爭端不在於這些城市的自由本身，而在於他們是否須向安條克申請核准其特權。就當地領主的特殊地位及其他方面而言，這個城市同盟是個正式的漢薩（hanseatic）組織，羅得島為其首領，為它自己和盟友商訂協約。這個同盟維護這些城市的自由以對抗領主利益。城外激戰正酣之時，城內的公眾精神與文明繁榮都相對安全，科學藝術欣欣向榮，既不會被暴軍破壞，也不會受朝廷風氣所蝕。
腓力，馬其頓國王
在東西方的政治隔閡被打破而以馬其頓的腓力為首的東方各國開始干涉西方關係之時，東方事態便是如此。我們已在一定程度上闡述了這種干涉行動的起源和第一次馬其頓戰爭（羅馬紀元540—549年即西元前214—前205年）的過程；我們也指明腓力本可在第二次布匿戰爭中做出何種成就，以及在漢尼拔一切正當的期望與計劃中真正得以實現的又是如何之少。世界上沒有什麼比世襲君主制更加隨意，這條至理名言又新添一佐證。腓力不是馬其頓當時需要的人，但他的天資遠不可小覷，從最好和最壞的意義上來看，他都是名副其實的君主。熱衷親理國事，不假手於人是他的本性，他以自己的王權為榮，但卻不僅限於此，而他確實有引以為榮的理由。他不但有戰士的驍勇和將軍的見識，而且在處理國事時，一旦他那馬其頓的榮譽感被冒犯，他便展現出昂揚的鬥志。憑著十足的謀略與智慧，他使所有他想要籠絡的人都對他心悅誠服，尤其是那些最為能幹最為風雅的人，如弗拉米尼努斯（flamininus）和西庇阿。他是一個很好的酒友，也是一個危險的情人，這不僅僅是由他的地位所致。但同時他也是那個無恥的時代造就的最為狂妄殘虐的人，他經常說：除了神靈以外，他什麼都不怕，但他的神靈似乎就是海軍將官狄凱阿科斯（dicaearchus）定期祭拜的無神（asebeia）和無法（paranomia）。在他眼裡，他的謀士和支援他計劃的人，其生命都不是神聖不可侵犯的，他也不惜毀壞歷史悠久的紀念碑和著名的藝術品，以發洩自己對雅典人和阿塔羅斯的憤恨。有人引用他的一句為政箴言：「殺其父者必並殺其子。」他或許並不以殘暴為樂，但他確實對他人的生命和苦難漠不關心，只有慈悲心能使人寬容大度，但他殘忍頑固，並無慈悲之心。他厲聲高呼：一個專制君主不受任何諾言和道德法的束縛，以至於他的計劃受到了極大的阻礙。沒人能否認他的精明決斷，但他的精明決斷卻以一種奇怪的方式與迴圈姑息聯絡起來，這或許可由下列事實得到解釋：他18歲便登上王位，掌握專制王權，但凡有人以抗辯或駁議的方式擾亂他的專制統治，他必會勃然大怒，因此，所有獨立的謀士都對他畏而遠之。第一次馬其頓戰爭時，他那軟弱無恥的作戰方法由何而來，我們不能妄下論斷，或許是由於懈怠狂妄，不到萬分緊急的時候，他都不肯拼盡全力；又或許是因為作戰計劃並非他自己制定，他對其漠不關心。漢尼拔的偉大也令他自愧不如，讓他心生妒忌。可以確定的是，他後來的舉動絲毫不像腓力所為。因為他的疏忽大意，漢尼拔的計劃受挫。
馬其頓和亞細亞攻打埃及
腓力於羅馬紀元548年至549年即西元前206年至前205年與埃託利亞人和羅馬人締結條約時，他的真正用意是與羅馬建立長久和平，將來便可專心應對東方事宜。毋庸置疑，他見迦太基迅速屈服，不免懊悔。或許漢尼拔希望馬其頓再次宣戰，腓力則暗中派僱傭兵增援最後一支迦太基軍隊。可是同時他在東方處理的繁雜事務，以及所謂增援的性質（特別是羅馬人在找尋戰爭根據時對破壞和平的舉動絕口不提）都使人們深信腓力在羅馬紀元551年即西元前203年絕無意補做他十年前就應該做的事。他的眼光已轉向一個完全不同的區域。
埃及國王托勒密·斐拉佩特死於羅馬紀元549年即西元前205年。其繼位者托勒密五世（ptolemyepiphanes）是個五歲的幼童，馬其頓國王腓力和亞細亞國王安條克聯合起來對付他，以徹底還報這兩個大陸君主國對海洋國家的舊仇。兩國要瓜分埃及土地，埃及和塞普勒斯歸安條克，昔蘭尼、愛奧尼亞和基克拉澤斯群島歸腓力。完全效仿腓力對此類顧慮嗤之以鼻的做法，這兩國國王沒有理由也沒有藉口開戰，正如「大魚吞小魚」。而且這一聯盟做出了正確的預測，特別是腓力，埃及忙於抵禦敘利亞近敵的進攻，不得不在腓力侵犯小亞細亞和基克拉澤斯群島時，任憑其防務空虛。在迦太基與羅馬締結和約那一年（羅馬紀元553年即西元前201年），腓力命屬下各城市裝備一支艦隊用以運載軍隊，並沿色雷斯海岸航行。馬其頓軍從埃託利亞戍兵手裡奪取利西馬基亞（lysimachia），附屬於拜占庭的佩林蘇斯同樣也被佔領。因此拜占庭的和平遭到破壞，而埃託利亞人雖然剛剛才與腓力媾和，其良好互信關係至少也受到了影響。渡海到亞細亞並非難事，因為比提尼亞國王普魯西阿斯是馬其頓的盟友。作為補償，腓力助他征服境內的希臘商業城市。卡爾西登（chalcedon）投降，乞歐斯抵抗，最後被攻陷並夷為平地，他的居民也淪為奴隸。這是毫無意義的暴行，普魯西阿斯欲保全此城並據為己有，因而此舉使普魯西阿斯大為不滿，也激起了整個希臘世界的憤慨。埃託利亞的將軍曾控制乞歐斯，羅得人企圖居間調停，卻因腓力卑鄙狡詐的手段而無疾而終，這兩國都大為惱怒。
羅德島漢薩同盟與帕加瑪對抗腓力
但即使情形並非如此，所有希臘商業城市的利益也危如累卵。他們不可能允許馬其頓的暴政取代近乎純粹名義上的埃及溫和統治，因為市民自治和通商自由與馬其頓的暴政水火不容。從契歐人受到的恐怖待遇看來，他們所面對的危機並非確定城市章程的權利問題，而是個體和全體的生死存亡。蘭普薩庫斯已經陷落，塔索斯（thasos）的遭遇和契歐一樣，形勢刻不容緩。羅德島英勇的將軍特俄菲利克斯（theophiliscus）號召公民共同抵禦危機，不要讓城市和島嶼被敵人逐一蠶食。羅德島人定下決心，向腓力宣戰。拜占庭與羅德島聯合，年邁的帕加瑪國王阿塔魯斯，在私人和政治方面都與腓力結仇，也加入了反腓力陣營。同盟國艦隊集結於伊奧利亞（aeolian）海岸之際，腓力正下令麾下部分艦艇攻打契歐和薩摩斯，親率其餘艦艇抵達帕加瑪城下，然而此舉無功而返。他只能漫行曠野，四處毀壞廟宇，留下馬其頓驍勇的痕跡。
腓力突然離岸登舟，打算與當時位於薩摩斯的分艦隊會合，羅德島和帕加瑪的聯合艦隊緊隨其後，腓力被迫在契歐海峽應戰。馬其頓的甲板船為數不多，沒有甲板的船卻很多，足以彌補缺陷，而且腓力計程車兵都驍勇善戰，但他最終還是戰敗了，24艘甲板船將近一半被擊沉或俘虜，馬其頓陣亡海軍6000人，陸軍3000人，海軍將領德摩克拉特斯（democrates）也陣亡，俘虜2000人。聯軍取得這次勝利付出的代價不過800人和6艘船隻。但是聯軍的領袖阿塔魯斯與其艦隊的聯絡被敵軍切斷，被迫將所乘船隻擱淺於厄立特利亞（erythrae）。羅德島將軍特俄菲利克斯（theophiliscus），他滿懷愛國之情，決定開戰，又在戰爭中，卻在戰後因傷而死。因此，阿塔魯斯率領艦隊歸國，羅德島艦隊暫時滯留契歐之際，腓力偽稱獲勝，得以繼續向前航行，調轉方向直指薩摩斯，意圖佔領卡里亞諸城。在卡里亞沿海，這次沒有阿塔魯斯的援助，羅德島人在美里塔司（miletus）港口前的小島拉德（lade）附近，再次與赫拉克里德斯率領的馬其頓艦隊交戰。雙方再次同時宣稱獲勝，但由於戰後羅德島人撤退到孟多司（myndus），又從孟多司退到科斯（cos），馬其頓佔領美里塔司，狄西阿庫斯率領一支埃託利亞艦隊佔領錫克拉底斯群島（cyclades），這次似乎是馬其頓獲勝。腓力進而攻取羅德島在卡里亞大陸上的領土和希臘各城。如果他願意親自攻打託密勒，不侷限於獲得戰利品，此時他可能甚至已經萌生遠征埃及的念頭了。
在卡累亞（caria），馬其頓人沒有遇到軍隊抵抗，腓力從馬格內西亞到密拉沙（mylasa）一路暢通無阻，但是這裡的每一座城市都是堡壘，圍城攻戰曠日持久，且收效甚微、前路茫茫。裡底亞（lydia）總督宙克西斯（zeuxis）不熱心援助其君主的聯盟，正如腓力無意為敘利亞王的利益驅馳，而希臘諸城只有在武力和威嚇逼迫下才會施以援手。軍隊補給日益艱難，腓力不得不在今日劫掠昨日曾自願供需的地方，有時候又要勉強再向他們卑詞請求。如此這一年的好時節逐漸終結，期間羅德島的艦隊得到增援，阿塔魯斯的艦隊也與之會合，因此盟軍在海上具有絕對優勢。他們似乎已經切斷腓力的退路，此時馬其頓國內形勢緊急，尤其是埃託利亞和羅馬有干涉的傾向，急需他回國處理之際，腓力卻被迫在卡里亞駐營過冬。腓力察覺到了危險，他留下共達3000人的守軍，一部分駐守在邁利那（myrina）以牽制帕加瑪，一部分駐守在邁拉莎（mylasa）周邊的小城——耶素（iassus）、巴吉里亞（bargylia）、猶羅穆（euromus）和裴達薩（pedasa）——以確保卡里亞的優良港口和著陸點。由於聯軍對海面疏於防範，腓力率領艦隊於羅馬紀元553—554年即西元前201—前200年冬季之前成功抵達色雷斯海岸，返回本國。
羅馬的外交干預
實際上西方正醞釀著一場反抗腓力的風暴，阻止他繼續進犯毫無防禦能力的埃及。羅馬在這一年最終按照自定的條款與迦太基締和，開始重視東方的混亂局面。有人常說羅馬在平定西方以後會即刻著手征服東方，再三忖度定能得出更為合理的判斷。只有固執己見者，才會對此時羅馬並未攫取地中海各國主權置若罔聞，相反，羅馬只希望鄰國不在非洲和希臘為非作歹，而且此時馬其頓確實算不上羅馬的威脅。馬其頓的勢力並不弱，很明顯羅馬紀元548—549年即西元前206—前205年的締和條件，羅馬元老院是勉強同意的，因為和約儲存了馬其頓的完整性。但是羅馬對馬其頓完全不懷疑懼，從之後一年羅馬只派出少量軍隊與馬其頓作戰就可以明顯看出這一點，因為羅馬從來不會強迫軍隊與優勢敵軍作戰。當然，羅馬元老院更願意看到馬其頓遭到挫敗，但是這種挫敗若是以羅馬軍隊在馬其頓陸上作戰來取得，代價未免太大。因此，在埃託利亞撤退之後，元老院自願在維持現狀的基礎上立即締和。所以，如果說羅馬政府在締和時就已經有等待更便利的時機再次發動戰爭的具體計劃，完全是無稽之談。
非常肯定的是，當時國家已經精疲力竭，公民極度不情願捲入第二個海外戰爭中，所以羅馬人很大程度上不願意發動馬其頓戰爭。但此時戰爭已無法避免。羅馬人在羅馬紀元549年即西元前205年將馬其頓視為自己的鄰國，或許還說得過去，但他們不可能允許馬其頓將亞洲希臘最大的部分以及要地塞利尼（cyrene）佔為己有，任其征服中立的商業國家，藉此勢力倍增。再者，埃及的覆滅和羅德島挫敗，或者被征服，將重創西西里和義大利的貿易，如果義大利與東方的商業要依賴大陸上的兩個大國，羅馬還能袖手旁觀嗎？此外，自從第一次馬其頓戰爭以來，阿塔魯斯就成為羅馬的忠實盟友，羅馬要對他履行榮譽義務。腓力已經將阿塔魯斯圍困在首都，羅馬必須阻止腓力將阿塔魯斯逐出領地。最後，羅馬聲稱要將其護佑延伸至所有的希臘人，絕非空談。那不勒斯（neapolis）、利基翁（rhegium）、馬西利亞（massilia）和伊波利亞（emporiae）公民均能證明這種保護真心誠意，毫無疑問當時羅馬與希臘人關係的密切程度非其他民族能及，不比希臘-馬其頓的關係疏遠。對於契歐人和塔索斯人駭人聽聞的遭遇，羅馬人不但同情希臘人，而且同情人類，有人卻爭論他們應該對此感到反感，實在令人費解。
第二次馬其頓戰爭的序幕和託辭
如此一來，事實上所有政治、商業和道義的動機共同導致羅馬發動第二次馬其頓戰爭——這是羅馬城發動的、最為正義的戰爭之一。此舉極大地為元老院增光添彩，元老院即刻制定解決方法，不因國力耗竭或人民反對宣戰而不作必要的戰爭準備。早在羅馬紀元553年即西元前201年，行政長官馬爾庫斯·瓦勒裡烏斯·萊維努斯（marcusvaleriuslaevinus）就率領38艘戰艦組成的西西里艦隊出現在東方的海面。然而羅馬政府苦於找不到發動戰爭的託辭，雖然他們遠不像腓力那樣輕視開戰合法理由的重要性，為了讓人民滿意，政府也需要提供開戰理由。據說腓力與羅馬締和之後，曾向迦太基人許諾會提供支援，其真實性顯然無法證實。當然，很長時間以來，伊裡利亞的臣民都在控訴馬其頓的侵犯。羅馬紀元551年即西元前203年，一位羅馬使臣率領伊裡利亞僱傭兵將腓力的軍隊逐出伊裡利亞領土，元老院因此於羅馬紀元552年即西元前202年向腓力的使臣聲稱，如果他想發動戰爭，羅馬將在他備戰好之前發動戰爭。但是這些侵犯行為只是腓力向鄰國發起的尋常暴行，如果現在要因此進行交涉，結果必然是腓力道歉賠罪，而不至於引起戰端。在名義上，羅馬公社與東方各交戰國均建立了友好關係，可以為他們抵禦腓力的攻擊提供援助。羅德島和帕加瑪自然也需要向羅馬求助，但二者在形式上卻是侵略國。雖然亞歷山大城的使臣請求羅馬元老院作為其幼主的監護者，但是埃及似乎並不急於請求羅馬的直接干預，這種干預可以暫時破除困境，但同時必須向這個西方大國敞開東方海域的大門。此外，援助埃及必須先援助敘利亞，這必然導致羅馬陷於和亞細亞與馬其頓同時作戰，羅馬人堅決不干預亞洲事務，更不願意陷入這種困境。這個時候別無他法，只能向東方派遣使團，其一是為了——在這種情況下並不難——取得埃及的認可，允許羅馬乾預希臘事務；其二是希望通過放棄敘利亞，任由安條克大王處置，以寬慰其心；最後是為了儘可能加快與腓力關係的破裂，號召希臘、亞細亞小國聯合起來反抗腓力（羅馬紀元553年即西元前201年末）。在亞歷山大城，羅馬輕而易舉達成目的，埃及朝廷別無選擇，只能欣然接受羅馬元老院派遣馬爾庫斯·埃米利烏斯·雷比達作為「國王監護人」，在無需實際干涉的條件下維護國王的利益。安條克既未斷絕與腓力的聯盟，也沒有給羅馬人想要的具體解釋，然而在其他方面——無論是出於疏忽，還是受到羅馬人宣稱不希望干預敘利亞的影響——他一意孤行自己的計劃，對希臘和小亞細亞的事務置之不理。
戰爭的進展
時間隨之進入羅馬紀元554年即西元前200年春，戰爭再次拉開序幕。腓力再次向色雷斯進軍，佔據色雷斯沿海所有地方，尤其是馬諾利亞（maronea）、埃奴（aenus）、埃盧（elaeus）和賽都斯（sestus），他希望確保其歐洲屬地無羅馬人登陸的危險。腓力隨後攻打亞細亞沿岸的阿卑多斯（abydus），攻取阿卑多斯對他來說意義重大，因為腓力據有賽都斯和阿卑多斯之後，便能與其盟友安條克的關係更上一層樓，不需要再擔憂聯盟艦隊阻斷其往來小亞細亞的航道。勢力稍遜的馬其頓艦隊撤退之後，聯盟艦隊掌握了愛琴海的控制權。腓力在海上的軍事行動僅限於駐兵戍守錫克拉底斯群島的三個島嶼——安德羅（andros）、乞特諾（cythnos）和帕羅（paros）——以及裝配私掠船。羅德島人行軍至契歐，再由契歐進入特內多斯島（tenedos），阿塔魯斯在埃基那度過了冬季，聽雅典人說書消磨時光，便率領艦隊和盟軍於特內多斯島會合。阿卑多斯人英勇自衛，盟軍本來應該立刻趕赴支援，但他們按兵不動，在幾乎所有能操戈赴戰計程車兵於混戰中殞身城下之後，阿卑多斯城最終只能請降。該城大部分居民在投降之後自殺身亡——戰勝者的慈悲是允許阿卑多斯人在三天內自行了斷。羅馬使團在處理完敘利亞和埃及事務之後，便訪問和遊說各希臘小國，這時來到阿卑多斯營前，與腓力會見，向他轉達羅馬元老院命令他們提出的建議：馬其頓王不應該向任何希臘國家發動侵略戰爭，歸還從托勒密掠奪的領土，至於給帕加瑪人和羅德島人造成的傷害，應該付諸裁決。羅馬元老院本來意圖藉此激怒腓力，正式發動戰爭，但是計劃落空了。羅馬使臣馬爾庫斯·埃米利烏斯·雷比達只得到腓力彬彬有禮的恭維，說因為使臣是個年輕有為、儀表堂堂的羅馬人，所以原諒他的口無遮攔。
然而與此同時，羅馬已經在另一處找到了想要的宣戰理由。兩個不幸的亞該亞人不經意誤入雅典人舉行的神秘宗教儀式，雅典人便狂妄且殘忍地處決了他們。亞該亞人自然怒火中燒，隨即請求腓力為他們報仇，腓力無法拒絕自己最忠實盟友的合理請求，允許亞該亞人在馬其頓招募士兵，在沒有正式宣戰的情況下，亞該亞人率領在馬其頓所募士兵以及本國軍隊入侵阿提卡。當然這不能算是真正意義上的戰爭，此外，馬其頓分隊隊長尼加諾聽聞羅馬使者此時在雅典發言恫嚇，即刻下令旗下部隊撤退（羅馬紀元553年即西元前201年），但是為時已晚了。雅典派遣使團到羅馬，控告腓力攻打羅馬的老同盟國，從羅馬元老院接待使團的方式，腓力對將來的形勢瞭然於胸。所以在羅馬紀元554年即西元前200年春，腓力立即命令在希臘的將領菲洛克裡（philocles）向阿提卡境內發動戰爭，將雅典城夷為平地。
羅馬宣戰
現在羅馬元老院如願以償，在羅馬紀元554年即西元前200年夏，元老院向人民大會提議宣戰，理由是「因與羅馬結盟的國家受到了攻擊」。起初，這一提議幾乎被人民一致否決：官員愚不可及、不懷好意，人們抱怨元老院，不讓百姓休養生息。但是戰爭無法避免，而且嚴格來說，戰爭已經開始了，所以羅馬元老院不可能退步。人民被遊說和讓步所惑，放棄了抵抗。值得一提的是，這些讓步主要以聯盟的利益為代價。高盧、義大利南部、西西里和撒丁的守軍總計達20000人，都是專門從同盟的現役兵中排程而來——這與羅馬人昔日的原則大相徑庭。另一方面，所有自漢尼拔戰爭以來未嘗卸甲的公民部隊盡皆解散，據說政府只招募志願兵參加馬其頓戰爭，但是此後人們才發現，所謂的志願兵實際上大部分都是被強迫來的——羅馬紀元555年即西元前199年秋，這一事實在阿波羅尼亞引起一次驚心動魄的兵變。新應徵計程車兵編成六個兵團，其中兩個兵團留守羅馬，兩個兵團駐守埃託利亞，只有兩個兵團在執政官普布里烏斯·蘇爾庇烏斯·伽爾巴的率領下，於布林迪西（brundisium）登船開赴馬其頓。
這樣一來，事實更加明朗：掌握主權的公民大會往往由於偶然事件作出目光短淺的決定，羅馬的勝利編織起繁雜的關係，而公民大會不再適宜處理這些關係。公民大會對國家機器運轉的惡意干預，導致軍事上必要的措施受到危險的更改，而將拉丁盟國視為下等國則荼毒更甚。
羅馬聯盟
形勢對腓力十分不利。東方諸國在面對羅馬的干涉理應聯合起來反抗，而且在其他情況下，它們很可能也會採取聯合行動，但是主要由於腓力的過失，這些國家之間屢生嫌隙，以至於對羅馬的侵入非但沒有抵制防禦，甚至反而有意促成。亞細亞是腓力天然、也是最重要的同盟國，但是他當時忽視了這一點，而且亞細亞正忙於應對與埃及的爭端以及敘利亞戰爭，無暇施以積極的干涉。
埃及當務之急是將羅馬的艦隊控制在東部海域之外，甚至直到目前，某個埃及大使還明確表示亞歷山大朝廷願意為羅馬代勞，接手管理阿提卡的有關事宜。但是亞細亞與馬其頓締結的關於瓜分埃及的協議，迫使埃及，這個本來舉足輕重的國家完全投入羅馬的懷抱。亞歷山大內閣迫於壓力，對外宣稱只有得到羅馬的許可，才能干預歐洲希臘的事務。以羅德島、帕加姆斯和拜占庭等為首的希臘商業城市也面臨相似的處境，而且情形更加窘迫。在其他情況下，他們毫無疑問會竭力封鎖東方海域以抵抗羅馬人；但是腓力所實行的暴虐征服政策，迫使他們作以弱敵強的抗爭，而為了自保，他們又不得不千方百計將強大的義大利捲入其中。
在希臘本部，羅馬奉命在那裡組織另一個抵抗腓力的聯盟，但是腓力實際上已經作繭自縛了。至於由斯巴達人、伊利斯人、雅典人以及埃託利亞人組成的反馬其頓派，腓力可能已經籠絡了埃託利亞人，因為二者於羅馬紀元548年即西元前206年締結了和約，埃託利亞人與羅馬的友好同盟關係產生了無法癒合的裂痕；但是且不說馬其頓將塞薩利各城——埃契洛、拉利薩·克雷馬斯、法薩盧以及弗斯奧提斯的底比斯——撤出埃託利亞同盟，因此與埃託利亞結下的舊怨，埃託利亞在裡西馬乞亞與奇歐司的守備部隊被驅逐出境，也在埃託利亞人心中燃起了對腓力的敵意。他們遲遲不加入反腓力聯盟，其主要原因必然是與羅馬依舊存有嫌隙。
更加令人擔憂的情況是，甚至與馬其頓利益密切相關的伊庇魯斯、阿卡納尼亞、彼奧提亞以及亞該亞等希臘各邦中，也只有阿卡納尼亞和彼奧提亞毫不動搖地支援腓力。在與伊庇魯斯人的交涉中，羅馬使者不無成果；而阿達馬尼國王阿密南德與羅馬的關係尤為緊密。甚至在亞該亞人中間，腓力殺害亞拉圖一事，也激起了許多人的憤慨；但另一方面腓力也因此為同盟開闢了一條更加自由的發展之路。在菲洛佩門的領導下，亞該亞同盟改革其軍事制度，通過戰勝斯巴達人重拾信心，也不再像亞拉圖時期那樣盲目服從馬其頓的政策。
腓力的好大喜功，既不會給亞該亞同盟帶來任何利益，也不會對其產生直接危害，故而在希臘各邦中，獨有亞該亞同盟能夠以一種不偏不倚的希臘民族觀點看待這場戰爭。亞該亞同盟深知，如此一來，在羅馬人希望或意欲招降希臘民族之前他們便會自投羅馬，所以亞該亞人試圖調停腓力與羅德島人的爭議，但是為時已晚。民族情懷曾經一度平息聯盟的戰事，第一次馬其頓與羅馬的戰爭也主要導源於此，但是此時已經歸於沉寂；亞該亞的調停無果，腓力親訪馬其頓各城市及島嶼，希望喚起民族的熱情，但也沒有任何成效，它的無動於衷正如奇歐司和阿拜都斯的內美西斯。亞該亞人既無力改變時局，也不願意對其中任何一方施以援手，故而一直保持中立。
羅馬人登陸馬其頓
羅馬紀元554年即西元前200年秋季，羅馬執政官普布里烏斯·蘇爾皮基烏斯·伽爾巴率領兩個兵團以及1000名努米底亞騎兵，甚至還騎著從迦太基獲得的戰象，登陸阿波羅尼亞。腓力聞訊，匆匆由赫勒斯滂趕回塞薩利。但是由於歲時已晚，而且羅馬將軍身患疾病，那一年羅馬在陸地上沒有任何作為，只進行了一次大規模的偵察，其間佔據了周邊城市，特別是馬其頓的殖民地安提帕特里亞（antipatreia）。次年羅馬與北方蠻族，主要有當時斯科德拉（scodra）的統治者普勒拉託斯（pleuratus）和達爾達尼（dardani）國王巴託，籌劃共同進攻馬其頓，他們都理所當然地想抓住這個良機從中獲利。
羅馬艦隊的行動起到了更加重要的作用，該艦隊擁有100艘甲板船，80艘輕艇。其餘的船隻停泊在科西拉過冬，蓋烏斯·克勞迪烏斯·森圖（gaiusclaudiuscento）率領一支分隊到達比雷埃夫斯，援助水深火熱中的雅典人。但是森圖見阿提卡地區已經作了完備的防禦準備，有能力抵抗科林斯駐軍以及馬其頓海盜船的劫掠，便繼續航行，出人意料地閃現於優比亞島的卡爾西斯，該處是腓力在希臘的主要堡壘，他的倉庫、軍械庫以及俘虜都在這個地方，該地的統領索帕特爾完全沒有預料到羅馬會對其發起進攻。城牆無人防守，羅馬人攀登而上，殺戮城內駐軍，釋放所囚俘虜，將倉庫積聚的物資付之一炬。只可惜羅馬人軍隊數量有限，未能留兵駐守這一重要據點。聞知卡爾西斯遇襲，腓力勃然大怒，立刻從塞薩利的德摩特利亞斯出發，趕赴卡爾西斯，結果除了一片廢墟外，並不見敵人的蹤跡。腓力便繼續向前，開赴雅典，想要施以報復。但是腓力突襲雅典的企圖卻落空了，即使他冒著生命危險親臨戰場，也並未取得任何成果。蓋烏斯·克勞迪烏斯從比雷埃夫斯、阿塔羅斯從埃伊納島趕赴雅典施援，腓力不得不率軍撤離。腓力仍在希臘逗留了一段時間，但是在政治和軍事方面，他取得的成果捉襟見肘。腓力還曾試圖勸誘亞該亞人起兵相助，亞該亞人未予理會。腓力又發兵攻打艾留西斯和比雷埃夫斯，並再次兵臨雅典城下，但都同樣無果而終。他束手無策，但又怒不可遏，於是大肆蹂躪鄉隅，毀壞阿卡德摩（academus）的林木，然後重返北方。
羅馬人嘗試入侵馬其頓