張郺大笑道：「孔明尚在蜀川成都千里，曹將軍便聞風先退了嗎？別人怕孔明，我偏不怕他！願率本部兵馬，反攻巴西，若攻陷巴西，便可直搗蜀川了。」
曹洪道：「巴西之將乃張飛，非同小可，不可輕敵。」
張邵怒道：「孔明我尚且不怕，還怕區區一位莽張飛嗎！
我決進擊。」
曹洪道：「萬一有失，違背主公堅守令旨，卻如何善後。」
張郺憤然道：「主公當日，已失直取蜀川之機，今大軍已到，尚不敢進取，乃怯懦之為呀！我甘願立下軍令狀，若不成功，甘當軍法處置。」
曹洪無奈，只好與張郺立了軍令狀，讓他率兵進攻已西的張飛。
張郺原領軍三萬分守南鄭三大關口，他從三寨中各抽一半兵力，合計一萬五千，南下進攻巴西的張飛軍。
張飛在巴西的大寨，聞報張郺領兵來犯，不由大怒道：「我未出擊，張郺反來挑撥，你死期到了。」
他的副將雷同，是蜀川舊將，對蜀川的地理形勢十分熟悉。他向張飛進言道：「此地形勢險惡，可以埋伏以侍。張郺兵至，將軍引軍出擊，我以伏兵相助，必可取勝。」
張飛微一沉吟，即欣然道：「好極了！便依你之計行事。」
當下撥出五千兵馬，由雷同率領，先赴張郺的必經山路兩旁埋伏。張飛則率五千兵馬，直出三十里外，迎擊張郺的兵馬。
在半路上，張飛便遇上了張郺的一萬五千大軍，此時張飛僅得五千兵馬，但他毫不畏懼，下令擺陣迎戰，張飛驟馳而出，單人匹馬直取張郺。
張郺素未與張飛交手，並不將他放在眼內。張郺見張飛挺矛刺來，振槍向前一架，但感手臂一陣發麻，他這才知張飛的神力驚人，連曹操的虎將許諸等亦梢遜一籌。張郺不敢大意了，小心翼翼的施展渾身解數，與張飛大戰起來，張郺雖然懾於張飛的神力，但欺他招式或許不濟，打算窺中張飛的招式破綻，便一槍將他刺死。
不料張飛毫無破綻，而且越戰越勇，越戰越精神抖擻。
張郺不由越鬥越心驚，他這才知道，猛張飛之名，決非僥倖而得。
兩人眨眼已鬥了五十回合，正劇戰之際，張郺的後軍忽然一陣慌亂，原來雷同已率埋伏于山路兩旁的五千兵馬殺出，曹軍不由大為恐慌，未戰先亂，搶著逃亡，張郺收控不住，心中大駭，他也不知蜀軍有多少人馬埋伏，只好虛晃一槍，望後便逃。
張飛趁勢追殺，張郺大敗，所率一萬五千兵力，折損了大半，僅剩五千人逃返南鄭。張郺會集留守南鄭的兵力，再不敢輕舉妄動，固守不出。
張郺在南鄭的前沿陣地是巖渠山，他在山上集中了大量山石擂木，進攻十分困難。
張飛乘勝進軍，直逼南鄭的巖渠山，他下令於巖渠山十里外下寨。第二大一早，即率軍直抵山下，向張郺挑戰，打算引張郺下山，加以痛擊。
不料張郺卻學乖了，任張飛軍在山下大叫大罵，他卻在山上飲酒作樂，誘張飛上山，以山石擂木迎擊。
張飛見張郺不敢下山，他也只好先退回營寨。
一連三日，向張郺挑戰，張郺亦決不出迎。
到第五日，張飛競乾脆在張郺的山下紮營，每日飲酒飲至大醉了，便坐在山口向張郺痛罵。
劉備派來犒軍的使看見狀，回去報知劉備，劉備不由大驚，問孔明道：「三弟素來多飲誤事，他今如此，只怕會被張郺所乘，先生快想法相救。」
孔明一聽，微一沉吟，便欣然笑道：「也不必救助，只須再向張飛送上百斤好酒，讓他痛飲。」
劉備大驚道：「我正憂他飲酒誤事，軍師欲教我往火上加油嗎？」
孔明微笑道：「不然，我料張飛必在用計，送上美酒，乃以酒促智生呀。」
劉備半信半疑，只好派魏延親自送酒前去南鄭，以助張飛一臂之力。
魏延送酒抵達張飛在山下的營寨，張飛見有美酒送至，不由大喜，忙問魏延，是誰出的美意？魏延把劉備和孔明的心思說出來。張飛大笑道：「魏將軍看我似大醉之人嗎？軍師洞燭先機，只有他才明白我的用意呀。」
張飛暗中下令，魏延和雷同各率一軍，分為左右翼，在隱蔽處埋伏，但見中軍紅旗升起，即掩殺而出。然後又下令將美酒擺到帳下，眾軍兵放懷痛飲，又奏起鼓樂，十分散漫。
張郺在山上窺視，見張飛在帳中痛飲，又有兵士相撲為嬉戲，奏鼓為樂，就如於庭中歡宴，根本不將山上的敵軍放在眼內。張郺見狀不由又怒又喜，心想：張飛這匹夫欺我大甚，他這般痛飲，入夜必醉，我正好趁此良機下山殺他。
當晚二更時分，張郺趁微亮的月色，率三寨大軍，悄然下山，準備全殲張飛的兵馬。
抵達山下，張郺但見前面張飛的營帳中通明，仍在痛飲。張郺大喜，心想：張飛死期至矣。於是率先向張飛營帳驟奔而入，大喝一聲，一槍刺翻張飛，張飛應槍而倒，卻原來只是一具穿了戰袍的草木。
張郺心知不妙，正欲回身衝回山上。剛出帳外，一員猛將突然殺出，丈八蛇矛當胸刺到，張郺猛見真的張飛露面，不由心驚膽戰，只好拼死迎鬥，兩人激鬥了五十回合，張郺氣力漸乏，心中渴盼其餘兵馬前來援救。不料此時魏延和雷同，已率伏兵攻上山去，張郺的三座營寨盡失，他所率的二萬大軍，又折損大半。
張郺見大勢已去，南鄭的前沿關口已不能堅守，只好殺出重圍，逃到南鄭的第二座關口瓦口去了。
張飛用計奪了巖渠山隘，又乘勝直逼麗口關，張郺所率的原來三萬兵馬，此時僅剩一萬，只好派人向漢中的曹洪求救。
曹洪卻怒道：「你不聽我勸，輕率出擊，失了關隘，折損二萬大軍，我須佈防堅守漢中，何來兵馬前去援救。」曹洪堅拒派兵增援張郺。
張郺大驚，無奈只好尋思自救之法，將一萬兵力分作三隊，二隊前去埋伏，一隊由他親率，前去誘張飛入圈套殲滅。
不料張郺遇上的卻是張飛的先鋒將雷同，張郺與雷同鬥了數回，便詐敗而走。雷同為建功，又欺張郺剛敗，便放膽追擊。到了半路，張郺的兩路伏兵殺出，張郺回身一槍刺死雷同。
不久張飛率軍趕到，張郺又欲施故技，不料張飛卻不追殺，反而先退回寨，張郺知張飛已識破計謀，只好亦先先退回瓦口關堅守。
張飛在寨中與魏延商議道：「張郺用計埋伏，殺死雷同，又來誘我，何不將計就計？」
魏延道：「將軍有何妙計？」
張飛道：「張郺必會重施故技，用此埋伏之計。明日我先率一軍出戰，你引精兵隨後，用車十餘輛，各藏柴草，塞住小路，待其伏兵出，即一面放火，一面分兵痛擊其伏兵，我趁勢斬張郺，替雷同報仇。」
魏延喜道：「此計甚妙，將軍真不愧跟隨軍師征戰多年，乃甚得軍師兵法之將埃」第二天，張飛率五千兵馬，向瓦口關推進，張郺果然又僅率小部兵力迎戰。戰了數回，又詐敗而走，張飛此時卻催動兵馬，奮勇追殺。
張郺心中又驚又喜，驚的是張飛勢不可擋，只要破他追上，必死無疑，喜的是張飛有可能中伏，猶如雷同一般，死於他的槍下。
張郺已從預先埋伏的路中奔了出去，他見張飛依然在後面追殺而來，一心只望後面的伏兵殺出，自己便可趁亂回馬掩殺張飛。
但張飛果然已今非昔比，他跟隨孔明徵戰多年，魯莽暴躁的脾性已收斂了一半，代之而會用心思打仗了。他的「莽張飛」之名，在孔明這位一代天機使者的循循引導之下，其莽性漸去，顯得更為勇、猛，因而戰鬥力倍增，故而應該正名為「猛張飛」了。
「莽張飛」一躍而成「猛張飛」，而且除勇、猛外，更添會用心思，張飛這種性格上的飛躍，自然大大的出人意料，那張郺不明底細，以舊眼光判斷張飛，因此顯得魯莽、輕敵，因而在此消彼長之下，張飛的取勝，張郺的敗北，便絕非偶然了。
張郺一心盼望他的伏兵殺出，以便施回馬槍，殺敗張飛。
不料張郺的伏兵卻被張飛預先部署的反伏兵困住，此時魏延早已率一萬精兵，帶備火車，突然殺出，將張郺的伏兵趕入山谷，再在谷口點燃火車，塞住谷口，煙火濃烈，不辨路徑，張郺的伏兵在谷中左衝右突，卻難越谷口半步，被牢牢的困住了。
張飛奮發神威，縱騎飛馳，追上張郺的五千兵馬，一輪衝殺，張郺的五千兵馬死傷殆盡，僅剩十數親兵，護著張郺，護死逃回了瓦口關。幸而被困的伏兵，仍有數千人突出山谷，逃回瓦口關。張郺此時唯有收拾殘兵，堅守瓦口關，死也不肯出戰。
不料張飛不但打仗會用心思，而且還學會了劉備的仁義之道，善侍瓦口隘的百姓，取得民心，百姓樂意引路攻關，於是張飛令魏延率軍從正面攻打瓦口關，吸引和牽制張郺的殘餘兵力，他自己親率五千兵馬，由瓦口隘當地百姓帶路，繞到瓦口關後，出其不意，攻入關內。
張郺大駭，嚇得戰馬也不敢騎，帶十餘親兵，步行從山路逃回南鄭。他率三萬大軍，與張飛周旋，自忖必勝。不料卻全軍覆沒，連南鄭最重要的外圍關口亦失掉。
張飛的大勝，對日後的形勢發展十分有利，甚至可以說，劉備攻佔漢中的全勝，亦是由張飛一手開創了決戰決勝的戰機。
張郺帶著十餘殘兵，步行逃回南鄭，此時曹洪聞張郺戰敗，已從漢中緊急趕到南鄭。曹洪見到張郺的狼狽模樣，不由大怒，痛斥道：「我已教你勿輕率出戰，你不聽從，更立下軍令狀。如今全軍覆沒，漢中勢危，你還不自我了斷，尚有臉面見我麼。」張郺羞慚，無言以對。
曹洪餘怒未息，下令將張郺推出去斬殺，曹洪的行軍司馬郭淮勸道：「曹將軍息怒，自古有云：三軍易得，一將難求，張郺雖然有罪，但他是主公的愛將，未稟明主公，不可隨便斬殺。」
曹洪恨道：「但他輕率出戰，亂我軍心，令漢中陷入危局，罪大惡極，怎可輕赦？」
郭淮道：「漢中目下危局，乃由張郺一手造成，應當由他自行挽回，今可撥發一萬兵馬給張郺統領，令他進攻劉備的邊關重鎮葭萌關，以牽制蜀川的兵力，則漢中可保平安，此乃以攻為守之上策。若張郺再失敗，則二罪並罰，屆時主公亦不怪責將軍了。」
曹洪想了想，無奈只好同意郭淮的主意，派一萬兵馬給張郺，令他攻取葭萌關。張郺得此生機，哪還了怠慢，慌忙領令，統兵向西面的葭萌關進發。
葭萌關的守將孟達、霍峻，聞報張郺率大軍來犯，霍峻主張堅守，孟達卻道：「張郺新敗於張翼德，有甚能耐，形如驚弓之鳥，待我率兵下關，先殺張郺一個措手不及，振奮軍心，再行退敵。」
孟達領軍出戰，不料很快便大敗於張郺手下，折損了數千兵馬，狼狽逃上葭萌關。霍峻大驚，只好派人飛赴成都報告緊急軍情。
此時，經孔明的一番艱苦工作，蜀川的形勢已大致穩定下來。蜀川百姓感受到孔明仁政與法治並施之治國大策的好處，人心歸附，視劉備為賢明君主。
劉備接葭萌關的急報，連忙召集眾文武商議大計。劉備道：「葭萌扼控入川之路，決不容失，諸位以為，該如何應付？」
孔明此時心中已有全盤戰略大計，他為確證蜀川臣民對新主新政的態度，便有意試探的問法正道：「先生以為如何定計？」
法正一聽，即毫不猶豫的說：「當日曹操平定漢中，不乘勢進軍巴蜀，反而退回中原，僅留夏侯淵、張郺二將領守漢中，是一大失策也，今張郺新敗於翼德。他進攻葭萌關，不過是欲以攻為守之計，牽制我軍兵力而已。因此宜趁此大好良機，由主公率軍親征漢中，漢中若克，則進可進圖中原，退可自保，乃主公建基立業的千載良機埃」劉備一聽，他久潛的振興漢室雄心，不由又被勾了出來，他目注孔明，興致勃勃的說：「軍師，法正太守所論，你以為如何呢？」
孔明微微一笑，道：「法正太守所論，我亦甚為贊同，但目下先要派出兵馬，穩住葭萌關的局勢再行商議吧。」
孔明一頓，目注在座諸將一眼，故意沉吟道：「目下唯有將翼德調去葭萌關，才能擊退張郺。」
法正道：「軍師，翼德鎮守巴西，兵屯瓦口關，東進即可直搗南鄭、漢中，地理形勢十分有利，我軍進擊漢中，怎可輕率將他調離？」
孔明微笑道：「但張郺乃魏曹名將，非等閒可抵敵，因此唯有翼德方可退敵。」
此時趙子龍亦在場，他一聽，便知義兄孔明又在施展那激將法了，卻不知他選用的目標是誰？他心中不由微微一笑，卻沒作聲表態。因為趙子龍深知，孔明與他肝膽相照，孔明若有意調他去葭萌關增援，根本不必用甚激將法，只要孔明一聲令下，他自然便會全力以赴。
就在趙子龍思忖間，在座的一員大將，白鬚白髮，但動作依然十分矯健，只見他猛地一躍而起，聲如洪鐘的高叫道：「軍師為甚視我等如無物啊！我雖老了，但卻敢保證，此行葭萌關，必可擊退張郺。」