劉備聽龐統的口吻，與孔明幾乎如出一轍，不由笑道：「好啊，先生的口氣，與孔明一般無異也！但不知是哪三計？」
龐統道：「現下即發奇兵，晝夜兼程，直取成都，一舉平定益州，此乃上計。楊懷、高沛二人均蜀中名將，負責扼守通向成都大道的邊關重鎮，主公可以班師回荊州為名，告知楊、高二人，他聞報必來相送，以便就近監視，主公即可趁勢擒殺二人，先奪涪水關，後圖攻入成都，此中計也，下計則是速回荊州，再圖進取，主公宜速作決斷，若猶豫不決，必陷三面受敵之困境也。」
劉備思忖片刻，終於斷然說道：「先生三計，上計太急進。
下計太遲緩，我便用先生這中計吧。」
此時，劉備與劉璋彼此的關係進一步惡化，曾向劉備密獻益州軍機圖的張松，在成都聽聞劉備欲退返荊州，不由大驚，慌忙寫密函給劉備，力勸他先取益州。不料密函未及送出，便被張松的兄長髮覺，向劉璋告密，劉璋聞後大怒，立刻捉拿張松，將張松全家抄斬。
至此，劉璋與劉備二人所謂的漢室宗親兄弟情分，已煙消雲散了，劉璋亦終於認識到劉備不奪益州，是絕不肯罷休的了。於是劉璋下令，從成都到葭萌關的關隘要塞，一律嚴密把守，絕不許劉備再南下益州。
另一面，鎮守涪水關沿線要塞的劉璋大將楊懷、高沛，接劉璋軍令，二人商議，決定假裝送行，內藏兵器，待接近劉備，便一劍將他斬殺。
楊、高二將，懷藏劍刀，率二百軍兵，牽羊擔酒，來到劉備的軍營，說是前來送行。守營的兵士，亦不加查問，讓楊、高等二百餘人進入。楊、高二人見劉備軍中毫無防備，心中大喜，暗道劉備死期近了！
楊懷、高沛二將，率二百軍兵，順利直抵劉備的中軍帳。
只見劉備正與龐統在帳中端坐，楊、高二人便藉機走上前去，向劉備揖拜道：「未將等聞知劉皇叔欲返荊州，特來送行，獻上羊與酒。」楊、高二人計算，待會藉敬酒之機，接近劉備身邊，便可突出劍刃，將他刺殺。
不料劉備卻含笑道：「二位將軍守關辛勞，現當先飲一杯。」於是有侍者向二人送上二杯酒，楊、高二人不敢拒絕，接酒飲了。
劉備微微一笑，忽神色肅然，道：「我有機密之事，與二位將軍商議，閒雜人等，一律退避。」
楊懷、高沛二將一聽，心中不由大喜，暗道：既然是商議機密事，自然可以接近劉備身邊！正好趁機發難，劉備的死期至矣！於是毫不猶豫，下令隨行的二百軍兵退出中軍帳迴避。
二百益州涪水關軍兵，剛退出去，中軍帳外，早有大將黃忠、魏延，率兵圍住，一個也沒放過。
中軍帳內，劉備忽然喝道：「來人！將此二賊捉了。」
帳中暗處，劉封、關平二將一躍而出，以擒拿手法，扣住楊懷、高沛。二人猝不及防，連反抗的機會也沒有，不由齊聲喊冤。
劉備大笑道：「你等行藏，早被龐軍師洞悉了！且搜其身，看看是否冤枉。」
眾侍衛一擁而上，從二人身上搜出劍刃。楊懷、高沛至此再無法抵賴，狠狠的大罵道：「我等恨你對益州我主懷謀奪之心，決意為我主除害！今日事敗，我等死不瞑目也。」
劉備尚在猶豫，是否斬殺楊、高二人。龐統見狀，便冷笑一聲道：「你們奸計敗露，便死不暝目；難道我主被你等殺害，便死得瞑目麼！彼此各為其主，也休怪我辣手殺戮！來人，將二人推出帳外斬了。」
劉封、關平二將一聽，也不待劉備答應，立刻推楊、高二將出去，手起刀落，將二人斬殺。劉封、關平二將回帳覆命。
劉備目注楊、高二將血淋淋的人頭，不由皺眉道：「如今己斬劉璋心腹大將，彼此已結仇怨，下一步當如何應付？」
龐統微笑道：「勢成水火，主公尚希望有迴旋餘地麼？如今唯有將計就計，先取涪水關，再攻取成都。」
劉備嘆了口氣，道：「劉璋呵劉璋，非我不仁不義，實是大勢如此我不得不為埃」劉備一頓，才道：「涪水關有重兵鎮守，如何方可攻取？」
龐統道：「帳外現有二百劉璋涪水關軍兵，為甚不加以好好利用？此乃天賜奪關利器也。」
劉備喜道：「先生一計三用，果然妙絕。」於是不再猶豫，將扣留的二百涪水關軍兵將校，召人帳中，先賜酒壓驚，再道：「楊懷、高沛二人，包藏禍心，離問我與劉璋兄弟情分，又身藏兵器，欲行刺殺，罪大惡極，不得不斬。但你等無罪，不必驚恐。」
龐統介面道：「如今已勢成水火，我主不得不決取益州。
你等若肯相助，功成之日，重重有賞；若不答允，則放你等回去便了。」
眾軍兵知楊、高二人已被殺，就算活著回去涪水關，亦難逃失職查究的殺頭死罪，於是便齊聲答應相助攻取涪水關。
龐統欣然道：「如此，你等可依我計而行。」
就在當晚，涪水關的二百軍兵，即直趨關下，向上面呼叫道：「楊、高二將軍有急事趕回，快開關門。」
關樓上蜀軍認得是自己人，更無懷疑，即開啟門，劉備的大將黃忠、魏延、劉封、關平等早已混入二百軍兵中，當下隨二百軍兵一擁而入，奪了涪水關重鎮。
劉備不費一兵一卒，便奪取益州的邊關重鎮，不由大喜，下令重賞涪水關的蜀軍，一律不許殺戮。眾蜀軍近萬人，感激劉備的寬仁，全部降順。
涪水關南下不到三十里，便是另一座重鎮雒城，劉備若要攻取成都，便非先通過雒城不可。
劉璋此時聞悉劉備斬了楊懷、高沛二將，又用計奪取了涪水關，他對劉備己徹底絕望，不敢再存僥倖，立刻調派五萬大軍，由劉磺、張任、冷苞、鄧賢四大將統率，連夜開赴雒城，以抵禦劉備軍的進犯。
龐統指揮大軍，攻向雒城，由黃忠、魏延作左右先鋒，向雒城推進。
半路上即遇上由冷苞率領的蜀軍，雙方激戰一番，雖然活捉了冷苞，但卻不能接近雒城半步。
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冷苞向劉備詐降，劉備於是放冷苞回雒城，叫他勸劉磺、張任、鄧賢等投降。
不料冷苞逃返雒城，卻不提投降之事，只說自己是隻身逃回。劉磺見冷苞損兵折將而回，不由大驚，連忙派人向成都的劉璋求救。
劉璋便派他的舅父吳懿，副將吳蘭、雷銅等，率二萬兵力，增援雒城。
吳懿率軍進入雒城，張任、劉磺等接迎。此時，吳懿才知大將鄧賢已被劉備軍大將黃忠斬了。吳懿吃驚道：「劉備大軍壓境，勢不可擋，如何退敵？」
冷苞剛從劉備的軍營返回，因此對劉備的內部地理形勢十分清楚。他為了將功補過，便立刻獻計道：「吳將軍！此間地域，靠近涪江；而劉備軍營屯駐山腳，地勢最低，我願率五千兵馬，帶齊鋤鏟，決涪江之水，一舉將劉備兵馬淹斃。」
吳懿大喜道：「此計甚妙！冷將軍可率我副將雷銅、吳蘭，領軍一萬前去決堤放水！劉備軍必死無葬身之地矣！功成之日，我自奏報主公，必重重賞賜。」
冷苞聯同吳蘭、雷銅二將，率一萬大軍，帶齊鋤鏟等物，連夜趕去涪江。
另一面，劉備在軍中正與龐統商議破雒城大計，忽有漢中方面的探子回報，說東吳派人結盟張魯，打算兩面夾擊，張魯攻打劉備的後方葭萌關；孫權則出兵進攻荊州。
劉備接報，不由大驚道：「若葭萌關陷於張魯之手，荊州又失，我的退路豈非斷絕嗎？進又不成，退又不得，將如何是好？」
龐統微一沉吟，即從容笑道：「主公勿憂，此乃孫權亂我軍心，破壞我軍謀取益州之計。漢中張魯之軍不堪一擊，只須派一員精通地理的大將前去鎮守，葭萌關即固若金湯了。
荊州方面有孔明軍師坐鎮，又有關、張、趙三猛將助力，孫權便吃了豹子膽也不敢輕舉妄動！而且曹操的四十萬大軍正南下逼近江南，孫權豈會於此時分兵迸犯荊州？他抵禦曹操已自顧不暇矣。」
龐統精於謀略，把現下的各方態勢分析明白，頓令劉備信心大增，他欣然道：「先生所論甚是！我不用擔憂了。但派誰前去鎮守葭萌關呢？」
龐統道：「孟達乃益州人，深明益州地理形勢，是鎮守葭萌關的最佳人選也。」
劉備一聽，更不猶豫，立刻下令孟達主副將霍峻，率五千降順的蜀軍，趕赴葭萌關鎮守，以保退路不失。
龐統返回軍師營帳，準備歇息。就在此時，帳外侍衛迸帳通報，說有一異人求見。
龐統吩咐請入。但見此人身長八尺，形貌奇特，知是蜀川隱士一類人物，便不敢怠慢，招呼酒食。隱士也絕不客氣，大飲大食，食罷即矇頭大睡，簡直視龐統如無物。
龐統本侍發作，但迴心一想，蜀川自古多出奇人異士，目下正須藉助此等高人異士之力，進取益州，便將怒火按捺住，對這隱士小心侍候。
隱士這一睡，卻一直睡到子時，但剛交子時，他的雙眼便霍地睜開了，瞥一下依然在旁邊守候的龐統，忽然呵呵一笑，道：「我剛與臥龍先生孔明夢會神交，才知先生即孔明的師弟，別號鳳雛，失敬！失敬。」
龐統眼見隱士一眼便窺透自己的來歷身分，心中不由一怔，暗道：這隱士莫非是孔明師兄派來之人？師兄難道懷疑我的能力不及嗎？他心念電轉，不由微感不悅，淡淡的一笑道：「我乃鳳雛，怎及先生與我師兄臥龍一類高人。」
隱士一聽，卻神秘的笑道：「我與臥龍先生素未謀面，不過是夢會神交罷了。先生既然是臥龍的同門師弟鳳雛，自然精於謀略，一條連環計，燒光了曹操的八十萬大軍；一招借力打力，兵不血刃，便克取涪水關；真不愧為臥龍先生的同門高足也。」
龐統一聽，這才回嗔作喜，呵呵笑道：「區區小計，何足掛齒也。」
不料隱士神色一凜，又立刻道：「鳳雛先生既精於謀略，為甚竟不知地理形勢而布軍？」
龐統不由又一怔，忙道：「我如何不知地理形勢？」
隱士笑道：「先生軍中，有多少兵馬屯駐前寨？」
龐統道：「前寨乃先鋒大營，我布軍三萬，由大將黃忠、魏延統率，豈有失策？」
隱士察言觀色，知龐統因順利攻取涪水關，甚為自負，更急於攻陷雒城，直取成都。便微微一笑，沉默不語。
龐統卻沉不住氣，追問道：「先生深夜至此，莫非盡說這等虛無之語嗎？」