隱士一聽，微嘆口氣，道：「益州被三面強敵環伺，益州牧劉璋又非守土護民之主，益州百姓眼見將受刀兵殺戮之苦，均思得明主，我不得不為益州千萬百姓著想也。」他一頓，才又問道：「請問鳳雛先生，前寨三萬大軍，是否屯于山腳之下？」
龐統道：「不錯！我如此布軍，乃利於向雒城作迅猛攻擊也。」
隱士亦無表示什麼，又問道：「那先生知否，屯軍山腳西面五里，即江水充盈的涪江？」
龐統又點點頭道：「兵貴神速，為利於迅速的進攻，免汲水食用徒耗人力、物力，我軍前鋒自然須靠江屯駐，我一切均以迅猛進取為著眼點。」
隱士一聽，卻不由呵呵笑道：「用兵之道，欲速則下達呀。
若蜀軍派兵決堤，先生之軍屯于山腳低地，洪流淹至，方圓百里，必成澤國；蜀軍再以重兵前後圍堵，試問三萬大軍往何處逃生？」
龐統一聽，心中一凜，不由冷汗直冒，他不得不承認，自己雖然精於攻取謀略，但於實戰經驗而言，的確難及師兄孔明的精湛，他也不及回話，立即召人進帳，下令道：「速赴黃忠、魏延前鋒大寨，令二將親率精兵，開赴涪江，嚴密巡察，涪江大堤決不容有失。」
傳令兵令命，火速飛馳前鋒大寨而去。
隱士見龐統已迅速醒悟，心想：鳳雛先生性雖偏做，但仍不失為有錯勇改的用兵奇才，的確是劉備的左膀右臂。他心中轉念，便肅然說道：「我見東面有赤氣罩臨此地，必有血煞之事，鳳雛先生宜小心戒備。」
隱士說罷，也不待龐統回話，便告辭飄然而去。
龐統先是微微一怔，心中思忖，接而又暗道：此人口吻怎的如師兄孔明一般？他莫非真的是孔明差遣而至嗎？若如此，孔明也太輕覷我龐統之能了！心中轉念，對孔明不由心生嗔怨。
此時，遠在二十里外的涪江之畔，冷苞、雷同、吳蘭等蜀將率一萬精兵，帶備鋤鏟，悄悄開抵涪江大堤。
冷苞見涪江沿岸靜悄悄的，不由大喜道：「劉備軍毫無防備，此天助我也！我必令其三萬大軍溺斃於此。」他也絕不遲疑，立刻下令兵士放下兵器，換上鋤鏟，擁向涪江大堤，準備決堤放水。
就在此時，大堤後面及左右兩側，炮聲響起，殺出三面兵馬。原來是黃忠、二將，接龐統密令，立刻率精兵二萬，分三路向涪江大堤火速殺至。
冷苞見了，他已吃過一次大虧，不由心膽俱裂，慌忙回馬逃竄，不料剛奔逃三里路，一員大將已截住去路，正是曾活捉冷苞的魏延。
冷苞不由一陣手足發軟，幾乎連兵器也把握不祝與魏延交手不到片刻，便被魏延生擒活捉了。蜀軍的兩員副將雷同、吳蘭，被老將黃忠殺得膽戰心驚，撇下自家兵馬，便逃回雒城了。涪江畔一戰，蜀軍決堤不成，反而損失了近萬兵力，連主將冷苞亦被活捉生擒。
魏延將冷苞押解到劉備的中軍大營，劉備怒斥冷苞道：「我以仁義待你，你卻企圖放水淹我三軍，罪大惡極，怎可容你。」他喝令將冷苞推出斬首。
劉備重賞了魏延、黃忠，一面向龐統道：「若非先生洞悉先機，我軍危矣。」
龐統微笑，並無答話，他本來打算說出隱士夜訪之事，但此時他已對孔明心生疑忌，料隱士必是孔明所派遣，便將此事隱瞞了。他轉而趁機向劉備進言，說宜趁蜀軍損兵折將之機，向雒城發動攻擊。
兩人正商議攻取雒城的大計，忽報荊州孔明派馬良前來探視。劉備一聽大喜，連忙吩咐快請。龐統見劉備極看重孔明，喜悅之情溢於言表，不禁又添幾分疑忌。
馬良進帳，向劉備拜見，劉備立刻問道：「孔明在荊州一切無恙麼？」
馬良道：「荊州有軍師坐鎮，一切平安，主公不必憂慮，只是軍師說有要事呈報主公，有書函在此，請主公過目。」說罷，呈上了孔明的書函。
劉備當即拆視，只見孔明的書函道：「書呈主公、師弟龐統。我夜觀天象，察江東有異兆，赤紅雲氣起自孫氏龍脈，直犯蜀川。我料此乃孫氏龍氣，欲克主公氣運之凶兆也。又我察星斗之兆，見大白星懸於雒城上空，光華暴熾，此乃不利於軍中將帥之兇象。祈小心謹慎為上。」
劉備閱罷，心中不安，他讓馬良先返荊州，向孔明回話，說自己亦打算回荊州一趟，細商攻取益州之事。
馬良拜辭去了。劉備將孔明的書函給龐統看了。龐統心想：孔明妒我取得益州，搶了頭功，才故弄玄虛，欲阻攔我龐統建功立業！嘿，你孔明雖然是伯父龐德公的高徒，怎可如此藐視於我！不知怎地，龐統近日心情越來越煩躁，恨不得立刻揮軍長驅直進，迅速攻取益州，以建不世奇功。
龐統就因這種心態在他身上強烈糾纏，他竟對平日十分信賴的師兄孔明，亦生猜疑妒怨之心，因此根本不將孔明的忠告放在心上。
只見龐統神色不悅的問劉備道：「主公如何看待孔明書函中所論呢？」
劉備不假思索，便道：「孔明有洞大徹地之能，他的論析，我不敢不從埃」龐統一聽，微微冷笑道：「不然，主公重信孔明之論了！
他精於玄學之道，我又豈會不曉？我夜觀天象，早知太白星臨於益州，大白星既主兵伐，亦主血煞，主公入川，己連取二關，連斬二將，一切凶兆不是己應驗了嗎？主公不必生疑，可急速進兵，攻取雒城，直搗成都可也。」
龐統再三催促，劉備無奈，只好打消先返荊州商議的主意，下令大軍向雒城推進。
劉備大軍向雒城方向推進，不一日已抵雒城外圍五十里的郊外。
龐統將黃忠、魏延等將領，召入中軍帳內，商議進擊雒城，龐統問從成都投奔而來的法正道：「此地至雒城，有多少路可通？」
法正將通向雒城的路徑，畫出草圖，龐統取出張松所獻的益州軍機圖對照，發覺兩者完全一致，絕無差錯。於是心中大定，向雒城進軍之意更熾烈了。
法正道：「此地北行，有大路直取雒城東門；南面有路可取雒城西門，兩路均可直抵雒城。」
龐統想也不想，便決然的向劉備道：「我與魏延取南面小路進軍，主公則請與黃忠一道，從大路南取雒城東門。我與主公當在雒城內會合。」
劉備心中疑慮，便對龐統道：「軍師不慣馬步，可走大路；我與黃忠走小路為佳。」
龐統道：「為什麼？」
劉備道：「小路恐有埋伏，不利於軍師，況且孔明又有不利於軍中將帥之論，我為軍師安全計，不得不小心提防。」
龐統一聽，不由大笑道：「原來如此！主公被孔明迷惑了。他不想我獨建奇功，因此才有此惑人之論！主公厚愛之情，我當以死相報，豈懼什麼凶兆哉。」
當下龐統更不遲疑，與魏延搶先走小路，向雒城推進而去。
劉備目送龐統遠去，不知怎地，他但感心中一陣悶悶不樂，左臂忽然一陣跳痛。但龐統已決然的遠去了，劉備亦無法再想，只好與黃忠一道，領軍走大路直奔雒城東門去了。
在雒城中，雷同、吳蘭逃返，向吳懿報知決堤失手，冷苞被斬。吳懿大驚，急召諸將高議。
就在此時，忽報劉備大軍，兵分兩路，已向雒城迅速推進。
張任一聽，便立刻道：「事態緊急，唯今之計，當先殲劉備一路，然後集中兵力，阻擊劉備軍的另一路兵馬，雒城或可保也。」
吳懿已無主意，又知張任乃諸將中最善用兵，便立刻答應，由張任統領三千兵馬，速赴雒城西門外小路埋伏，他與劉璋則堅守雒城不出。
張任在小路兩面埋伏，不久便見到劉備軍兵馬馳至，為首大將是魏延。張任知中軍未到，便下令埋伏不動，放魏延兵馬過去，以便集中全力，攻擊中軍。
此時，龐統率中軍，正緊隨前鋒魏延向前推進。他見魏延已順利通過前面山坡，心中不由甚喜，暗道：蜀軍以為我不敢走小路，怕遇埋伏，我偏反其道而行，我的兵行險道必又建奇功……龐統做然的思忖間，他的眼前忽然一花，但見一隻七彩大鳥，凌空而降，落在前面不到二十丈的坡上，大鳥似鳳如凰，昂起頭來，向龐統發出一陣嘯嘯悲鳴。
龐統見狀，心中如遭電擊，暗道：坡上之鳥，不知是否鳳凰一類，若然如此，眼前所見，豈非隱含「落鳳坡」三字麼？我的外號「鳳雛」，「落風坡」三字，對我大不利也……他心念電轉，正欲下令中軍火速後轉。
不料就在此時，小路兩旁，忽地響起一聲炮響，隨即箭如飛蝗，從兩面向龐統射來！龐統連回身逃避的機會也沒有，中箭而亡。龐統死時三十六歲，他身上所中之箭，亦恰好三十六枝，他中箭墜馬死去之處，也恰好是七彩大鳥悲嗚的地方——落鳳坡。
蜀軍大將張任，直到此時，才知射死劉備的軍師龐統，不由大喜，乘勢向龐統所率的中軍衝殺，龐統的中軍進退無路，被張任殲滅大半。落鳳坡上，血流成河，十分恐怖，其狀當真有如孫權祖脈赤色龍雲罩臨此地，詭異之極。
龐統軍前鋒魏延正向雒城方向疾奔，忽聽後面殺聲四起，連忙回身救援，但山路狹窄，迴旋不得。張任又下令以強弩射來，魏延心中慌亂。
此時，降順劉備的蜀軍士卒向魏延道：「魏將軍，唯今之計，只有續向雒城殺出血路，與主公的大軍會合了。」
魏延已亂了主意，無奈只好依蜀軍的指引，下令前鋒五千兵馬，繼續向雒城奔進。
不料接近雒城時，前面一聲炮響，蜀將雷同、吳蘭引軍殺來，後面張任大軍亦追殺而至，將魏延及五千兵馬困在中間，進退無路。
魏延拼力死戰，眼看氣力不繼。幸而就在此時，一員老將殺到，正是劉備的前鋒黃忠。兩下夾攻，魏、黃二將殺退雷同、吳蘭，向雒城衝殺。
抵雒城下，劉璋率領大軍衝殺而出，魏、黃二將此時已知軍師龐統遇難，大勢已去，只好火速循大路向涪水關撤退。
半路上遇到劉備，劉備得知龐統遇難，心慌意亂，鬥志全失，慌忙撤回。
後面張任、劉璋、雷同、吳蘭率領蜀軍追擊，打算趁勢奪回涪水關。魏延、黃忠等殘兵退到涪水關下，後面張任等所率的蜀軍亦已殺到。
危急關頭，留守涪水關的劉封、關平二將，率三萬生力軍從涪水關殺出，大敗張任的追兵，將蜀軍趕回雒城，暫時保住了涪水關。
劉備在涪水關，因龐統的遇難傷心不已，如何行動，他已毫無主意。
黃忠見狀，忙勸劉備道：「唯今之計，主公不如立刻派人赴荊州，請諸葛亮軍師到來，重定收川大計了。」
劉備哭道：「我悔不依孔明之論，力勸龐統切勿急進，才有了今日之敗啊！事到如今，也唯有請孔明至此謀策了。」
劉備於是下令關平，連夜飛馳返荊州請孔明，劉備則緊守涪水、葭萌兩關，張汪率軍至涪水關下挑戰，劉備亦堅守下出，決計待孔明到來，再作打算。
荊州南郡城中，孔明的軍師府內，此時正在歡要，今日是七夕佳節，孔明以軍師中郎將的身分，邀請駐守荊州各邵的大將關羽、張飛、趙子龍，以及留在荊州的雕雪、司馬芝二女，齊集軍師府飲宴，慶賀佳節。
月懸中天，孔明軍師府內，宴席將散而未散。
就在此時，西面益州天際，忽有流星飛墜，劃過西面夜空，一沉而下，光華散裂，隨即寂然。
孔明目光如電，瞥一眼西面天際，微一思忖，神色忽地一凜，隨即雙目垂淚，擲酒杯於地，「砰」的粉碎，仰天長嘆一聲道：「哎！龐師弟恐怕已遇難了！我心悲痛！鳴呼哀哉。」
以客卿身分，與司馬芝同坐一席的雕雪，她內力深厚，目力奇佳，她的心兒又自始至終凝聚於孔明身上，因此孔明的失神，立刻落入雕雪的眼中，她不由大吃一驚，忙道：「孔明師兄！你不是已去信龐師兄，教他小心留意兇劫麼？龐師兄處事精明，怎會遇險？」