當日夏侯惇慘敗而回，赴許昌見曹操，他自縛去見，伏地請曹操將他處死，曹操與夏侯惇有同宗之親，見狀怒火先就消了一半，他令夏侯惇起來，又令人替他鬆綁。夏侯惇道：「諸葛亮用兵如神，享中其計，致大敗而回。」
曹操道：「諒這諸葛亮寂寂無聞，草野村夫而已，僥倖取勝，不足為憂。我決親統大軍，先取荊州，再克江東孫權。」
曹操當即下令，調動大軍五十萬，分作五軍，第一軍由曹仁、曹洪統領；第二軍由張遼、張郺統率；第三軍由夏侯淵、夏侯惇領兵；第四軍則由於禁、李典統率；第五軍由曹操統率，五軍兵力，均達十萬人，又令許褚率三千精騎，作先鋒直插荊州。
曹操將屆出兵之日，赴許昌依附曹操的名士孔融，向曹操勸阻，說劉備、劉表皆漢室宗親，不宜征伐，曹操不聽，孔融被逐出，不由嘆道：「以此不仁伐至仁之師，怎能不敗？」
曹操獲悉，認為孔融在他出師前競作此不吉祥之語，大怒道：「你咒我必敗，我先要你滿門皆滅。」
於是，孔融及二子，以及家小百餘人，竟被曹操下令斬於市示眾，以示警誡。
曹操斷然下令，大軍出發，浩浩蕩蕩，殺奔荊州而來，天下莫不震動。
荊州百姓，因懼曹操血屠徐州的殘暴，均驚恐惶惶，擔心大難將至了。
就在此時，劉表在荊州襄陽場中，病況果然漸沉重。他忽心有所觸，自感時日無多，又擔心曹操來犯，荊州無人可抵禦，便派人赴新野，召請劉備趕赴襄陽城。
孔明聞訊，主張劉備儘快去襄陽城，在劉表去世前，搶先佔先機，以免荊州落入蔡氏族人手中，新野方面，則由他和趙子龍負責鎮守，防範曹操的進攻。
劉備於是不敢再猶豫，由關公，張飛二人親自護送，趕去襄陽。
劉備等抵襄陽劉表府衙，劉表臥在病榻上，執著劉備的手道：「我已病人膏盲，知不久於人世了，今唯有託孤於賢弟，我的兒子無能，恐不能繼承荊州大業，我去世後，賢弟可助則助，若不可助，則請賢弟自為荊州之主。」
劉備心慌意亂，忙道：「劉備自會竭力匡扶劉琦賢侄為荊州新主，豈敢自領荊州？兄長放心好了。」
劉備話音未落，蔡瑁已疾奔而進，說曹操親統五十萬大軍，已殺奔荊州而來，新野首當其衝，請劉備立刻回返新野佈防，劉表一聽，登時手足發顫，作聲不得。
劉備見情勢危急，也不敢再逗留，只好率關公、張飛二人，連夜馳返新野。
劉表被曹操進犯荊州的訊息，嚇得吐出大口鮮血，他已知面臨最後關頭，於是秘密寫下遺囑，令劉備佐長子劉琦為荊州新主；又派人緊急召劉琦趕回，接掌荊州。
不料劉表的一舉一動，均已被蔡夫人嚴密監視，她獲悉劉表秘密遺囑內容，不由大怒，下令關上內門，由她胞弟蔡瑁，及心腹張允二人把守，任何人不許再內進。
劉琦在江夏接報，知父親病危，連忙趕回襄陽。但在內堂大門前面，被蔡瑁率兵擋住，以舅父的身分斥道：「公子奉命鎮地江夏，責任重大，怎可擅離職守？若東吳趁機攻犯，則公子錯失大矣！你若進去見主公，必惹主公生氣，加重病情，你罪大也。快返回江夏去吧。」
劉琦心性懦弱，又毫無主見，一聽便無可奈何，只好在內堂門外，大哭一場，然後便上馬返回江夏去了。
劉表在病榻上，盼劉琦到來，但直等了半夜，仍不見劉琦進來。他心知必是蔡族中人作梗，但他此時連起床亦不可能，身邊連一個親隨也沒有，一切均已被蔡夫人姐弟二人控制，他還有什麼辦法？到第二天五更時分，劉表又急又痛，大叫三聲「我死不瞑目。」便就此逝去了。
劉表剛逝，蔡瑁便一手操縱，立蔡夫人的親子劉琮為荊州新主。蔡氏族人，分統荊州軍權，荊州實際上便落人蔡族人之後了。
不久曹操大軍已逼近荊州，蔡瑁、張允二將，竟力主將荊州獻給曹操，以保住自己的榮華富貴。荊州劉表舊臣雖有人反對，但立刻被蔡瑁殺了，其餘尚有誰敢抗拒？於是蔡瑁即令劉琮寫了降書，派人送到進抵宛城的曹操。曹操自然喜出望外，答應只要劉琮投降，便封他為荊州牧。
不料蔡瑁派出的送降書人宋忠，在回來的途中，被關公截獲，得知荊州已生驚變，連忙將宋忠提去見劉備。
劉備獲悉一切，不由又驚又恨，但又無可奈何，孔明道：「如今唯有搶先一步，率兵攻入襄陽，取佔荊州，主公為荊州之主。」
劉備猶豫道：「但劉表已立遺囑，令劉琦為荊州新主，我於此時捉其子而奪其地，天下人必認劉備乃忘恩負義之徒了！我怎可為之？」
孔明不由微嘆口氣，心想：荊州先前不趁劉表意動時佔取，便已失先機，此時曹操大軍壓境，取之已無益，的確會令人誤會，則便失人和了！他心中有點煩躁，不由道：「但若曹軍攻到，卻如何是好？」
劉備長嘆一聲道：「事已至此，悔之已晚，不如放棄新野，退入樊城堅守吧。」
孔明正沉吟間，探子人報，說曹操大軍，以許諸為先鋒，曹洪、曹仁統率十萬兵力，已逼近新野前沿陣地博望坡了！
劉備不由大驚，忙道：「既新野難守，不如立刻撤退城中，軍民到樊城堅守吧。」
張飛一聽，大急道：「兵馬撤退容易，但若帶上城中民眾。
行動遲緩，只怕未到樊城去，半路便被曹軍追到了，不如拋開城中民眾，迅速退入樊城去。」
劉備道：「新野百姓，隨我多年，我怎可一朝拋棄？若如此，我必大失天下民心矣。」
孔明一聽，不由暗暗點頭，心想：「劉備所慮，雖有迂腐之失，但他目下處境，唯一可爭取而自重的，便只有人和之優勢而已，的確不能失去。否則若荊州兵敗，劉備便難於天下立足了！看來唯今之計，只能暫時的不以勝負為意，以爭取天下民心的依附為先。」
孔明主意已決，他不再猶豫，決然說道：「新野的確宜棄不宜守，但也不能輕易放棄，須於新野重挫曹軍的銳氣，以利於我軍從容而退。新野城中的百姓也不宜拋棄不顧，宜讓其隨我撤退為上策。此舉唯有甚大風險，甚至招致我軍的重大損失，但最終卻能贏得天下民心的歸附，為日後的創業進取大計奠定基矗因此我的安排，其中的難處，眾將均須體會，不可執著於暫時的勝負，而須著眼於長遠的未來。」孔明於此生死存亡的關鍵時刻，有意詳盡論析他定計所據的戰略大策，以便激勵諸將奮戰決心。
張飛自新野一役後，對孔明己傾心拜服，他一旦向誰拜服，便必誓死忠心跟隨，決無反悔，因此他剛才雖情急之下，主張拋下新野百姓，以便輕身撤退，但聽孔明這一番論述，卻不由又真心信服。孔明話音剛落，他便高聲叫道：「先生不必多說了！張飛誓依先生之計行事便是。」
關公此時亦含笑點頭道：「先生不必猶豫，但有安排差遺，我等皆莫敢不從。」
孔明欣然一笑，他深知情勢危急，已不容他稍有猶豫遲緩，便決然的下令，派人到城中張貼文告，向城中百姓曉諭道：「無分男女老幼，但願意跟隨劉玄德退的，即於今日下午動身出發，不得自誤。」又派孫乾往漢水河邊調撥部分船隻，供城中百姓逃難撤退所用，再派人將城中各官吏家屬，由糜竺護送，先行赴樊城。
孔明對關公道：「雲長率一千兵馬，到白河上游埋伏，須帶備布袋，內裝沙土，先堵截白河之水；待明日三更後，但聽下游人喊馬嘶，便取起布袋，放水向下遊淹去；同時順勢殺將下來，接應下游之軍。」
關公領令，毫不遲疑，疾步而出，率一千兵馬，依計先赴白河上游去了。
孔明又道：「翼德帶一千兵馬，於白河博陵渡口埋伏，此處水勢最緩，曹軍被淹，必由此而上岸，即可乘勢殺敵，不得有誤。」
張飛見孔明重用他，心中十分高興，他向孔明大叫：「先生放心！翼德必將曹軍殺個鬼哭神號。」說罷即疾步衝出，率兵去了。
孔明又對趙子龍道：「子龍引軍三千，分作四隊，自率一隊伏於東門外，其餘三隊分伏西、南、北三門，預先於城中屋宇上面，埋藏硫硝等易燃之物，曹軍入城，必佔據民房休歇，且明日黃昏之後，必有大風颳起。待大風起時，便令西、南。
北三門伏兵，射火箭入城。待城中火勢熾旺，便於城外吶喊助威，曹軍必心虛膽怯，倉皇逃奔，你親守之東門可留一條通道，待曹軍由東門逃出，便於東門外隨後追殺，不可戀戰，天明即立刻收軍，與關、張二人會合，撤往樊城！子龍，你明白其中的要旨麼？」孔明未了，忽地問了一句。
趙子龍深知，這是義兄特地向他傅授用兵之法了，他微一沉吟，即含笑道：「子龍明白，此乃軍師火燒新野之計也。」
趙子龍說罷，即轉身疾出，到城中佈置指揮埋伏，準備施行孔明火燒新野的計策。
孔明又令糜芳、劉封兩將，帶二千軍馬，一半持紅旗，一半持青旗，於新野城外鵲尾坡屯駐，但見曹軍追到，紅旗軍在左，青旗軍在右，一齊走動；曹軍必生疑心，不敢追來；二人但見城中火起，便可追殺敗兵，然後即往白河上游接應，糜芳。
劉封二人，亦領令去了。
孔明分調佈置妥當，即向劉備道：「主公可與我到城外鵲尾山腰守候，阻緩曹軍入城的時間，亦令其心煩意亂，以利趙子龍施計。」
劉備見孔明只留下他的師妹雕雪在身邊，隨行的兵力亦僅得五百，不由有點擔心，對孔明道：「先生乃軍中棟樑，卻只留五百兵力，更無大將守護，萬一有失則我軍亡矣。」
孔明一聽，從容一笑，並未答話。他身旁的雕雪不由格格笑道：「劉將軍放心吧！我師哥他若非為儲存新野百姓生命，及為劉將軍的創業大計，他孤身一人啊！就算曹軍百萬，又能耐他何也。」
劉備並不知道，孔明身負天機門的天機無為絕頂神功，就連他驚為神將的趙子龍，亦曾仰賴孔明施展神功救助呢！
他因此一聽雕雪所言，還以為雕雪是女娃兒的心性，說笑而已，但又自知兵力薄弱，為挫曹軍，為保百姓，孔明亦只能如此不顧自身安危佈置了。
劉備不再多說，與孔明、雕雪一道，隨後撤出新野，登上城郊北面的鵲尾山腰，密切監視城中及城北的動靜。
此時，曹仁、曹洪所率的十萬大軍，已逼近新野前沿陣地。前面十里，便是鵲尾山，依山而進，便可直搗新野，根本再無險可守了。
前面的三千先鋒精騎，由曹操的虎將許褚率領，一路向鵲尾山風馳電掣奔來。到中午時分，已殺到鵲尾坡前。
在鵲尾坡奉令埋伏的糜芳、劉封二將，即令二千兵馬，各打青紅旗，招展揮舞，其狀十分詭異。
許初因知夏侯惇吃過劉備軍師諸葛亮的大虧，他雖然勇猛，亦不敢大意，連忙下令道：「不得再進！前面必有伏兵。」
許褚領三千精騎，停駐下來，他自己單人匹馬，馳回前軍大營，向前軍主將曹仁稟報。
曹仁心思比許褚細密，他微一思忖，即判斷道：「敵軍只旗而不見兵，乃疑兵之計也。諒無埋伏，許將軍可速進新野，我當隨後接應。」
許褚便馳返鵲尾坡，領兵殺了進來，他馳抵林下，發覺持青紅旗的敵軍已不見了。這般阻緩一下，天色已近黃昏日西斜了。
許褚心中又急又怒，他正欲領兵再迸新野，忽聽鵲尾山上，有人大吹大擂，響徹四野。他抬頭一望，只見山頂紅旗遍佈，紅旗簇擁中，又有兩把青羅傘，下面二人，正是劉備、孔明，二人正對坐飲酒，簡直不將許褚放在眼中似的。
許褚不由大怒，令兵追上山來，山上打下木石，死傷不少，前進不得，許褚只好退下山來。
此時天色已晚，四野開始黑沉下來。曹仁的前軍三萬，已推進到鵲尾坡了。曹仁見天已黑沉，便令許褚先行直撲新野，就近紮營歇息。許褚領令而去。曹洪隨後亦馳上前軍，與曹仁一道，率前軍五萬向新野疾進。
曹仁曹洪率軍進抵新野城下，十分順利，毫無阻滯。近前一看，只見新野四座城門洞開，曹軍一擁而入，城中竟空無一人。
曹洪對曹仁道：「此必劉備、諸葛亮勢孤計窮，荊州又已向我投降，劉備無兵可用，只好帶著百姓逃竄去了！且他帶著眾多百姓平民，行動必定遲緩，我軍大可先在城中作營，歇息一晚，明日再追上去可也。」曹仁心中雖然有點不安，但亦自負轄下有雄兵十萬，劉備、諸葛亮便有三頭六臂，僅憑他的萬餘兵力，如何可以抵禦！因此也同意曹洪的建議，先在新野城中略作休整，歇息一宵。況且許褚所率的三千先鋒，也不知突進到何處，在新野駐札，待與許諸會合，再作進擊較為穩當。
此時曹軍的確已人困馬乏，接令於城中駐紮歇營，均不由大喜，紛紛進佔民房，燒火造飯填肚子去了。曹仁、曹洪二人，亦在新野城中府衙安歇。
當晚初更時分，果然天氣突變，颳起狂風，城中飛沙走石，將士紛紛躲進屋內避風。