範弗裡特將軍：歡迎共軍進攻！
聯合國軍前沿無線電監聽記錄：
監聽時間：三月三十日。
地點：洪川北二〇五高地。
來源：中國軍隊漢語電話。
內容：今天的伙食有無困難？
聯合國軍在北進的同時一直在探察中國軍隊可能發動大規模反擊作戰的跡象。
就在第四次戰役中國軍隊向北撤退的時候，唯獨彭德懷的指揮部在一路向南推進。現在，彭德懷的指揮部幾乎位於接敵的前沿，敵機不斷地從頭頂上飛過，可以清晰地聽到前沿阻擊戰鬥的炮聲。
春天來了，儘管戰場上的春天來得是那樣的遲緩，但斑駁的野花和細嫩的野草已鋪滿遍佈著彈坑的山巒，灌木枝頭上掛滿鵝黃色的初葉，山谷中吹來的風也變得溫和起來。
一九五一年四月六日，中國人民志願軍黨委第五次擴大會議在朝鮮金化東北幾公里處一個叫上甘嶺的地方召開。
這是一個巨大的廢棄金礦礦洞。數十個炮彈箱壘成的會議桌擺在礦洞的中央。參加會議的除了志願軍指揮機關的首腦之外，還有先期入朝的志願軍九個軍的軍政主官，以及剛剛入朝的第三兵團副司令員王近山、副政委杜義德，第十九兵團司令員楊得志、政委李志民等領導。北朝鮮方面的人民軍領導列席會議。
中國人民志願軍所有的高階軍事指揮員都集中在這個礦洞裡了。
這些指揮員有一些彭德懷並不熟悉，但是，高階軍事指揮員們沒有一個不認識彭德懷的。彭德懷看著壯大了不少的指揮員的隊伍，打趣地說：「美帝國主義糾集了十五國的軍隊組成了聯合國軍，我看咱們也可以說是個‘聯軍’，來自祖國的各個地區，咱們一個兵團管轄的地區，就比他們一個國家大得多！」
彭德懷的心情隨著國內補充部隊的到來有了好轉。在兩個月以來的艱苦阻擊和焦急的盼望中，第三兵團和第十九兵團的六個軍終於到達前線了，加上原來參戰的九個軍，以及炮兵、鐵道兵、後勤部隊和技術兵種，此時，中國人民志願軍在朝鮮的總兵力已經達到七十多萬人。
只要有了人，什麼都好辦。
在對人的能力的認識上，杜魯門不如在亞洲生活了十四年的麥克阿瑟瞭解中國人。華盛頓的那些高階幕僚們所認為的「中國人可能也認為現在是戰爭停下來的時機」的判斷完全是主觀臆測。中國人不但不會認為戰爭應該停下來，而且正在準備一次自朝鮮戰爭爆發以來最大規模的戰役。即使在中國軍隊被動撤退的那些腥風血雨的日子裡，打一個更大規模的戰役、消滅更多的敵人的夢想仍縈繞在毛澤東和彭德懷的心中。
沒有什麼力量能夠阻止中國人頑強展現其特有的民族性格。沒有較量到最後決不停止，而且永遠也不會認輸。美國人在遠東的朝鮮半島上用了整整三年的時間才明白了這一點。
志願軍黨委擴大會議首先總結了第四次戰役的得失。
第四次戰役，歷時八十七天，中國軍隊邊打阻擊邊撤退，一直撤退到現在的三八線以北，在運動防禦中度過了最艱難的時期。志願軍官兵用血肉之軀頑強地遲滯了美軍在空前規模的現代化殺傷武器的掩護下的進攻，令美軍的北進攻擊平均每天付出幾百人的代價才能前進一點三公里。但是，中國軍隊在第四次戰役中的教訓也是很多的，簡單地說就是：一、朝鮮戰爭是一個艱苦的長期的戰爭，「速勝」的思想是可怕而有害的；二、在美軍的現代化裝備面前，中國軍隊固守防禦是困難的，必須進行積極的運動防禦。
認識到這兩點，足以說明中國軍方在戰爭中頭腦的清醒。
且不說中國軍隊在保障士兵基本生存與戰鬥所需物資上的困難，僅僅從部隊的機動效能上看，其機動手段與美軍相差甚遠。進攻中，中國軍隊的攻擊手段一成不變，在運動防禦中為避免出現戰線崩潰就必須保持相當縱深的陣地配置，而且不能隨意撤守。由此，美軍依靠機械化的速度所達成的突擊便會令中國軍隊陷入被動。這種現實對於中國軍隊來講是一個深刻的矛盾，因為即使是在認識到之後，中國軍隊依舊沒有總結出切實可行的應對方法。於是，這導致了中國軍隊在思想上根本忽視了這種狀況，而在未來的戰爭程式中依舊犯下了同樣的錯誤。
對第五次戰役的討論開始了。
當面聯合國軍的前線兵力為十四個師、三個旅，再加上三個南朝鮮師，共近三十萬人。至於敵人到達三八線後是否繼續大規模北進，儘管中國方面收到了美國方面發出的某種和談的訊號，但是毛澤東和彭德懷根據多年對敵鬥爭經驗所得出的對敵人本質的判斷是根深蒂固的，那就是立地成佛的敵人是沒有的。但是，目前的戰場態勢也許會出現三種情況：如果聯合國軍繼續大規模北進，對中國軍隊正在準備的反擊作戰最為有利，因為聯合國軍一旦向北深入，其戰線狀況便於中國軍隊利用其間隙穿插分割。如果聯合國軍緩進而主力停止，那麼對中國軍隊的目前有利，因為中國軍隊完全有能力阻擊北進的小規模之敵，以便再爭取一段戰役的準備時間。如果聯合國軍就此不再北進了，這反而不好，因為美軍一旦決心停下來並且形成堅固的防禦線，中國軍隊要想反擊，就等於打的不是運動殲敵而是對美軍陣地的攻堅，這是最沒有勝利把握的一種交戰態勢。
可是，李奇微始終沒有放鬆對中國軍隊可能反擊的警惕，他採用的是穩紮穩打、步步為營的北進政策。部隊推進的速度不快，但卻十分堅決，並且戰線平推，不留間隙，即使越過了三八線依舊還是如此。這反而讓彭德懷舉棋難定了。反擊作戰肯定要打，但什麼時候打是最佳戰機，怎麼打，這些問題在志願軍司令部的軍事首腦之間形成了激烈的爭論。
副司令員洪學智堅決不同意立即進行大的戰役，他主張把聯合國軍再往北放，一直放到戰機形成時，也就是中國軍隊完全準備好以後，再打。洪學智的理由是：如果現在就打，敵人一縮，不容易達到毛主席所要求的「成建制地消滅敵人」的目的。而把聯合國軍放進來，中國軍隊可以採取攔腰截斷的戰術，解決問題會順利一些。況且，現在新參戰的部隊剛剛入朝，沒有立即投入大規模戰役的思想準備。
彭德懷打斷了洪學智的話：「我們不能再退了，把敵人放進鐵原、金化以北，壞處很多。鐵原是平原，是很大的開闊地，敵人坦克衝進來，對付起來很困難。另外，敵人進來，我們在物開裡附近儲藏的很多物資和糧食怎麼辦？不行，不能把敵人放進來，還得在鐵原、金化以南打！」
副司令員鄧華也傾向於洪學智的意見：「洪副司令的意見有道理，應該把敵人放進來打。目前，三兵團和十九兵團剛入朝，九兵團也剛剛往前開進，地形都不熟悉，行動十分倉促。把敵人放進來，一是我們準備得充分一些，可以以逸待勞；二是可以把地形摸清楚。」
洪學智表示：「至於物開裡的物資和糧食，我保證兩天之內把它向北搬完！」
彭德懷卻嚴肅地質問：「這個仗你們到底想不想打了？」
彭德懷按照自己的意見起草了給毛澤東的電報，電告了志願軍關於第五次戰役的想法。
當天，洪學智又單獨向彭德懷提出了自己的建議：「彭老總，當參謀的，有三次建議權，我已經向你提過兩次了，我現在再向你提一次，最後由你決定。」
洪學智最大的擔心是：如果不能在戰役一開始就分割包圍住敵人，中國軍隊向前打，美軍就向後退，中國士兵的兩條腿是追不上美軍的汽車輪子的。追遠了，部隊供應不上，可能還會出現第四次戰役後期的狀況。
彭德懷沒有做聲。
彭德懷主張立即作戰的重要原因，他當時沒有明確地說出來，那就是擔心美軍於朝鮮半島東西兩側實施登陸作戰。
志願軍參謀長解方提供的兩個情報引起彭德懷深深的憂慮。一是李奇微到東線視察後，美海軍加強了對元山、新浦、清津諸港口的炮擊和封鎖，並且對沿海島嶼進行了頻繁的偵察；二是美軍本週從其本土調了兩個師到達日本，準備增援朝鮮戰場，南朝鮮也至少有三萬人在日本的美軍基地加緊訓練。另外還有訊息說，蔣介石的三萬名士兵已經運抵濟州島。一切跡象表明，美軍很可能在策劃一次大規模的登陸作戰，地點很可能是在東海岸的通川、元山。在正面聯合國軍大舉北進的時候，如果美軍同時在朝鮮半島的東西海岸進行大規模的登陸作戰，那麼，中國軍隊的供應線將被完全切斷，腹背受敵的中國軍隊面臨的局面將是災難性的。
駐亞洲地區的美軍是以兩棲登陸作戰能力而聞名的。
機動能力很差的中國軍隊承受不住類似仁川登陸一樣的兩棲作戰的夾擊，尤其是在沒有準備的時候。
彭德懷自擔任朝鮮戰場的統帥時起，就一直對此抱有極大的警惕。要搶在美軍可能發動登陸作戰的前邊，從戰線的正面向其施加壓力，以粉碎美軍的企圖，消除中國軍隊側後的威脅。這就是彭德懷堅持立即開始新的戰役的原因。
彭德懷在志願軍黨委擴大會議上作了重要講話。他指出：「我軍反攻時機，以現在為最好，因敵很疲勞，傷亡還未補充，部隊不甚充實，且後備部隊尚未來到，但現時我軍尚未集結完畢。如敵進展較快，則決於四月二十日左右發起反擊戰役；如敵進展較慢，則擬於五月上旬開始；若再推遲，待敵登陸和增援到來後再打，可能增加我軍之困難……敵人這次兵力比較靠攏，戰鬥縱深大。因此，我必須實行戰役分割和戰鬥分割相結合，必須從金化至加平線劈開一個缺口，將敵人東西割裂，然後各個包圍殲滅之。」
彭德懷要求立即抓緊時間進行政治動員和戰術教育，組織第一批參戰部隊的幹部向新參戰的部隊介紹作戰經驗，並向新參戰的部隊派出顧問，立即開展戰役偵察和戰術偵察。同時，對後勤工作的要求是：加強囤積糧彈物資，保證參加這次戰役的每個戰士能自帶五天的乾糧，後勤分部同時準備可供部隊五天的乾糧隨部隊前進。要克服三八線一帶一百五十公里無糧區的困難，不允許戰士捱餓的情況發生，如果一兩天斷糧，再好的作戰計劃也沒有用。衛生部門做好四至五萬傷員的收容治療準備。工兵部隊立即開始修築熙川經德峴裡、寧遠、孟山到陽德的公路，準備一旦敵人從側後登陸，中國軍隊的西線交通被切斷時，作為主要運輸線。
十日二十四時，彭德懷將第五次戰役的具體設想和部署電告毛澤東：
我作戰企圖，擬從金化至加平線，利用這一大山區劈開一個缺口，將敵東西割裂，然後用九兵團和十九兵團對西線敵人進行戰役兩翼迂迴，三兵團正面進攻，以各個分割殲滅敵人，力求在三八線北殲滅敵人幾個師，得手後再向縱深發展。
……
攻擊時間，如敵進展快，我擬於四月二十日左右開始，各兵團於四月十五日可集結完畢，時間較倉促些；如敵進展不快時，待五月上旬出擊，準備即較充分些，我空軍和裝甲部隊亦有可能部分參戰，戰果亦可能大些。
周恩來提醒說，這次戰役無論兵力的投放、戰線的寬度，還是預想的戰果，比起前四次戰役都要大得多。而前四次戰役的結果證明，一次包圍美軍幾個師、一個整師，甚至是一個團，都難以達成殲滅的目標。那麼這次戰役預定「殲滅敵人幾個師」恐怕客觀上難以做到……
但是，毛澤東批准了彭德懷的作戰預案。
四月十三日，毛澤東覆電彭德懷：
完全同意你的預定部署，望依情況堅決執行之。
中國軍隊第五次戰役發起的時間最後確定為：一九五一年四月二十二日。
所有參加志願軍第五次黨委擴大會的軍事指揮員都明確了自己的任務。尤其是剛剛入朝並即將在開始的戰役中擔任主力的第三兵團、第十九兵團的軍事指揮員更是格外興奮，他們真誠地向第一批參戰部隊請教跟美國軍隊打仗的經驗，興致勃勃地聽著那些激動人心的戰鬥故事，追根尋源地探究著每一個戰例，並邀請第一批參戰部隊派出精幹的幹部到自己的部隊當戰鬥顧問。這些指揮員都是抱著打一個漂亮的殲滅戰、在朝鮮戰場上立大功的決心離開會場的。
沒有人知道已與美軍進行了四次殊死拼殺而不再參加第五次戰役的第三十八、第四十二軍的指揮員們離開會場的時候是一種什麼樣的心情。
前沿的炮聲越來越近，美軍的前鋒部隊距離上甘嶺僅有十幾公里了。會議一結束，參謀人員就要求彭德懷立即轉移。彭德懷不願意走，但是參謀人員說，機關已經轉移了，這裡實際上就剩下司令和副司令幾個主要領導了，連電臺都搬上卡車了，如果再延遲，北撤的唯一公路要是被敵人封鎖，情況就危急了。
彭德懷不得不上了吉普車。
吉普車上的彭德懷背向前線的方向而去。自他率領中國軍隊參加朝鮮戰爭以來，他的指揮部一路向南前進：大榆洞、君子裡，然後南下到這個上甘嶺。而現在，他的指揮部開始向北去了。
彭德懷新指揮部的地點是伊川北面的空寺洞，依舊是一個廢棄的金礦礦洞。
轉移是趁黑夜進行的。為了安全，志願軍總部的首長分批轉移。
「大路朝天，各走一邊！」彭德懷難得地開了個玩笑。
即使是中國軍隊最高指揮機關的轉移也是險象環生。洪學智在彭德懷轉移的第二天乘吉普車上路，沒走多遠，原以為夜晚不會來的美軍飛機便朝他們俯衝下來。吉普車在躲避轟炸時開進了溝裡，幸虧人沒有受傷，但洪學智和兩個警衛員無論怎麼努力也無法把吉普車從溝里弄上來，最後還是路過的卡車把吉普車拉了上來。剛把車弄上來，一輛因為防空而沒敢開燈的汽車在黑暗中衝了過來，把一個警衛員撞倒了，傷勢很重。在洪學智的命令下，那輛汽車負責把這個警衛員送往醫院。吉普車繼續走了大約一個小時，遇到空襲，緊接著又被迎面開來的一輛大卡車撞上了，吉普車被撞扁，洪學智的雙腿受傷。卡車上的第四十軍的財務科長，發現被撞的竟是洪副司令，嚇壞了，趕快下車，洪學智讓他們趕緊離開。美國製造的吉普車被撞成那個樣子，居然還能開，天快亮的時候，一瘸一拐的洪學智終於到了那個叫空寺洞的地方。
空寺洞洞中滴水，實在是太潮溼，而且過於昏暗，彭德懷不願意住。山下有幾間房子沒有被炸，於是彭德懷就住在房子裡。一天早上五點，美軍的飛機突然飛臨上空，洪學智和鄧華鑽入了防空洞，但是看見彭德懷住的房子被火箭彈擊中了。飛機飛走以後，洪學智跑過去，彭德懷住的房子已徹底燒燬，幸虧彭德懷被警衛人員迅速拉進了一個小小的防空洞沒有受傷，但是堵在防空洞口的草袋足足中了七十多發機槍子彈。
從那以後，彭德懷住進了潮溼陰暗的礦洞裡。為了他的工作，工兵在洞口外為他挖了一個小洞，美軍飛機沒有來的時候，他可以到有亮光的洞口去掛地圖。但是，美軍的飛機幾乎天天來。
就在第五次戰役準備進行到緊張階段的時候，傳來了三登倉庫被美軍飛機轟炸的訊息。
彭德懷大怒。
三登位於平壤以東、成川以南，是鐵路線上的一個隱蔽的小車站，是志願軍後勤部儲藏作戰物資的一個主要卸車點和轉運點，它擔負著供應第三十九、第十二、第十五、第六十六、第六十三軍的任務。從二月初到四月上旬，這裡一共卸下糧食、服裝、食品等物資七百多車皮，除大部分被轉運走之外，至今還存放著一百七十多車皮的物資。
美軍發現了這個目標，出動飛機向三登進行了長達十個小時的轟炸，結果有九十節車皮的軍用物資被炸燬，損失生、熟糧食二百六十萬斤、豆油三十三萬斤、服裝四十三萬八千套，還有其他大量的物資。
在戰役即將開始的時候三登被炸，彭德懷痛心之極：「暴露目標和直接責任人要軍法處置！」同時，在給軍委的一封電報中，彭德懷說：「請立即派得力幹部組織檢查團，徹底追究原因和責任，嚴格執行紀律，教育全體人員。否則，朝鮮戰爭將要遭到嚴重損害。」
三登被炸，暴露了中國軍隊運輸和防空力量的落後。——大量的物資因為缺乏運輸手段無法及時疏散，而如此重要的物資轉運站竟然沒有高射炮兵的保衛。
不久，彭德懷又聽到一個令他發火的訊息：第六十軍來電報說他們沒有糧食了，士兵用衣服和毛巾與當地的朝鮮人換雞和酸菜吃。彭德懷對負責後勤工作的洪學智說了幾句很不高興的話，然後派自己的辦公室主任前去調查。結果第六十軍還有三天的糧食，來電報的意思是看能不能再給一點。
彭德懷給洪學智送去一個梨，說是鬧了誤會，給洪副司令「賠個梨（理）」。
洪學智說：「這梨我可不敢吃！老總是怕部隊餓肚子，這種高度的革命責任感夠我們學一輩子的！」
第五次戰役按照彭德懷的計劃，一天天接近了發動的時刻。
這時，回到中國國內作報告的志願軍英雄代表成為最受歡迎的人，官兵們所到之處都是鮮花和掌聲。老人們把這些不懼死亡的年輕人視為自己的親兒女，拉著他們的手老淚縱橫。孩子們最喜歡的人就是志願軍叔叔，因為他們會講打美國鬼子的戰鬥故事。學生們讓他們在自己的筆記本上簽名，邀請他們跳舞聯歡。要求參加志願軍的年輕人願意立即跟隨他們上前線。成千上萬封信飛往朝鮮前線的戰壕，寫信的人從三歲的兒童到古稀老者，其中最多的是中學生和大學生。年輕的女學生措辭優美動人甚至表達了熱烈的愛情，令戰壕中的志願軍士兵激動不已。由於一位中國作家將第三十八軍的一支部隊在松骨峰阻擊美軍的事蹟寫了一篇名為《誰是最可愛的人》的通訊，於是志願軍官兵有了一個全中國都使用的代名詞：最可愛的人。
這就是新中國。物質的貧乏絲毫沒有使這個國家的人民感到信心的挫傷，相反，他們認為自己是世界上最強大的力量。這就是中國軍隊為什麼能在武器裝備與對手存在巨大差距的情況下，依舊能夠英勇作戰，前仆後繼，至今令他們的敵人感到震撼和畏懼的原因。
李奇微接替麥克阿瑟之後，他選擇的第八集團軍司令官是範弗裡特。
詹姆斯·a.範弗裡特，接任美軍第八集團軍司令官之前，正在美國國內負責訓練新兵。美軍中有人說他是個「亂世英雄」，有人說他是個「偏激的舊式軍人」。他是從士兵成長起來的將軍，如果沒有第二次世界大戰，他頂多只能升到中校，是戰爭給了他光明的前程，幸運之神是在最殘酷的戰鬥中降臨在他頭上的。諾曼底登陸時，他是美軍第二十九師中的一名團長。第二十九師登上奧哈馬海岸，戰鬥進行得很不順利，五天以後全師還在海岸邊沒有進展，德軍的反擊令部隊出現巨大傷亡。眼看這個區域性的登陸就要失敗的時候，視察前線的艾森豪威爾和布萊德雷決定把第二十九師師長撤了，讓範弗裡特團長代理師長，於是，「全師就像甦醒了一樣，前進了」。不久，範弗裡特正式成為師長，接著被提升為軍長。二戰後他在希臘待了一段時間，專門對付希臘的共產黨游擊隊。
範弗裡特不關心政治，因此被認為缺乏優秀將領關照全域性的能力，有人說把第八集團軍交給他指揮有點不讓人放心。李奇微卻不這麼認為，他說他了解範弗裡特：「這是個擅長戰鬥並且追求完美的軍人，即使一個小規模的戰鬥，他也要獲得全勝。」
四月十四日，接任第八集團軍司令官的範弗裡特很為自己應該幹些什麼或者說馬上就要乾的是什麼而傷了一陣腦筋。中國軍隊反擊作戰的跡象已經十分明顯，只是不知道中國軍隊將在什麼時間和什麼地點開始。但是，是否就此停下來建立防禦陣地等待中國軍隊的攻擊？範弗裡特認為：即使建立防禦陣地，中國軍隊也要攻擊。在這種情況下，建立防禦陣地不但起不到堅固的防禦作用，在士兵的心理上反而會造成不良影響。所以，只有按照李奇微的方針，北進，堅決地北進，打到哪兒算哪兒，說不定美軍的持續進攻會破壞中國軍隊的反擊計劃。
範弗裡特下達了一個北進計劃，目標是「懷俄明線」。這是一條曲線，目的是再次把第八集團軍凹凸的戰線拉平。
因此，在中國軍隊積極準備大規模反擊的時候，聯合國軍還在北進。
二十一日，中國軍隊發起攻擊的前一天，戰場上雙方的態勢是：
美第一軍指揮的第三、第二十五師以及南朝鮮第一師位於汶山以東地區，其先頭部隊南朝鮮第一師的青年團已經到達開城和石柱院裡地區。美第三師十五團是預備隊，位於議政府。
美第九軍指揮的美二十四師、陸戰一師以及南朝鮮第六師，位於芝浦裡至大利裡一線。英軍第二十九旅為預備隊，位於加平。
美第十軍指揮的美第二、第七師，荷蘭營和法國營以及南朝鮮第五師，位於九萬里至元通裡一線。
南朝鮮第三軍團指揮的南朝鮮第三師位於元通裡至寒溪嶺一線。預備隊是南朝鮮第七師，位於縣裡、美山裡地區。
南朝鮮第一軍團指揮的首都師、第十一師在杆城一帶防禦。
第八集團軍的總預備隊是美騎兵第一師、空降一八七團和南朝鮮第二師，分別位於春川、水原、原州。
中國軍隊發動的第五次戰役的預定計劃是：以三個兵團共十二個軍（含北朝鮮人民軍第一軍團）在西線實施主要突擊，以分割漢江以西的敵人為目的。第三兵團為中央突擊集團，從正面實施突擊。第九兵團和第十九兵團分別為左右突擊集團，從兩翼進行戰役迂迴。首先力圖殲滅南朝鮮第一師、英軍第二十九旅、美第三師、土耳其旅和南朝鮮第五師共五個師（旅）。然後，再集中兵力殲滅美第二十四、第二十五師。北朝鮮人民軍積極鉗制敵人，相機殲敵。
中央突擊集團的第三兵團指揮第十二、第十五、第六十軍，配屬炮兵兩個團、反坦克炮兵一個團，自三串裡至新光洞十五公里的正面實施突破，首先殲滅美第三師和土耳其旅，而後向哨城裡、鍾懸山地區實施突擊，與第九兵團、第十九兵團會殲位於永平、抱川地區的美第二十四、第二十五師。
右翼突擊集團的第十九兵團指揮第六十三、第六十四、第六十五軍，配屬炮兵一個團，在掃清臨津江以西之敵後，在德峴裡至無等裡的三十一公里的正面突破臨津江，首先殲滅英軍第二十九旅，而後向東豆川、抱川方向實施突擊，協同會殲美第二十四、第二十五師。第六十四軍渡江後，迅速向議政府方向實施戰役迂迴，切斷敵人退路，阻敵增援。得手後向漢城發展，相機佔領漢城。
左翼突擊集團的第九兵團指揮第二十、第二十六、第二十七、第三十九、第四十軍，配屬炮兵六個營和反坦克炮兵一個團，以第二十、第二十六、第二十七三個軍在古南山至伏主山二十七公里的正面實施突破，首先殲滅美第二十四師、南朝鮮第六師一部，而後協同第九兵團、第十九兵團殲滅美第二十四、第二十五師。第四十軍在上實乃里至下萬山洞一線六公里的正面實施突破，向加平方向突擊，切斷春川至加平的公路，割裂東西線美軍的聯絡，並以一部前出至華川、春川間，斷敵退路，配合第三十九軍殲敵。第三十九軍以一部兵力於華川以北鉗制敵人，主力向原川裡、章本里方向實施突擊，鉗制美陸戰一師、騎兵第一師，使之不得西援，保證戰役主要突擊方向的左翼安全。
從第五次戰役的計劃上看，其投入兵力之多，攻擊正面之寬，預定突擊距離之遠，設想殲敵規模之大，都是中國軍隊參加朝鮮戰爭以來之最。這是一次空前規模的戰役，決心堅定而遠大，預想接近完美，殲敵目標是聯合國軍的五個整師！
第五次戰役最後的結局最終使毛澤東和彭德懷認識到，在朝鮮的戰爭與國內戰爭因其對手不同而根本不同。在朝鮮戰場上，在敵人海、陸、空現代化裝備的立體作戰的優勢面前，中國軍隊過分樂觀地估計了自己地面兵力的優勢和敵人缺乏近戰夜戰的能力，致使戰爭在開始之時便不具備完成預想目標的條件。客觀地說，在當時的情況下，中國軍隊還不具備對美軍實施大規模（五個整師）殲滅戰的實力。尤其是美軍已經掌握了中國軍隊由於種種限制而出現的某種暫時無法克服的弱點。於是，中國軍隊宏偉的作戰計劃就不僅是想象錯誤的事了，它還致使中國軍隊在戰場上遭受了重大的損失。可惜的是，認識到這個錯誤，是在付出了血的代價之後而不是之前。
四月十九日，志願軍總部向全軍發出政治動員令，動員令中有這樣的話語：第五戰役就要開始了！大量的殲滅敵人幾個師的光榮任務，已經落在同志們的肩上了！這次戰役的意義十分重大，因為它是我軍取得主動權與否的關鍵，是朝鮮戰爭時間縮短或拖長的關鍵。我們要力爭戰爭時間縮短，因為它是符合中朝人民利益的。我們要力爭這個仗打勝，因為它有勝利的條件。向敵出擊了，為中朝人民立功的時機已到！我們的戰鬥口號是：全體動員起來，發揚艱苦奮鬥、克服困難的精神，爭取每戰必勝！保持革命光榮傳統！
就在中國軍隊發動第五次戰役的前一天，日本《朝日新聞》登出了一條醒目的大字標題：
b範弗裡特將軍：歡迎共軍進攻！/b
聖喬治日的祝祭
四月二十二日晚十七時。
又大又圓的月亮升起來了。
擅打夜戰的中國軍隊，每次大規模進攻都必挑月圓之時，明月柔和的光線正好照亮中國士兵前進的道路。
在寬達兩百公里的正面戰線上，中國軍隊大規模反擊作戰的炮聲驟然響起。
空寺洞礦洞裡，彭德懷坐在巨大的地圖前，他習慣在戰役的整個過程中都這樣坐著，看參謀在地圖上插著小旗幟，那表示著各軍衝擊所到達的位置。
戰役前的炮火準備，無論火炮的數量還是炮擊的時間，都是空前的。彭德懷在那一刻也許想象到了敵人的前沿在中國軍隊猛烈炮火的轟擊下土木橫飛的景象。
衝擊的時間到了。
開始！
突然，參謀報告說，有部隊來電詢問：他們還在向衝擊起始的位置運動中，怎麼就命令開始衝擊了？能不能推遲衝擊時間？
一個晚上能有多少時間？炮兵炮火準備後，步兵不立即衝擊，那麼炮火準備不就沒有實際作用了？等他們到達衝擊位置，下半夜了！天亮前完不成突破，大白天的還指望什麼？這些部隊是怎麼回事？
彭德懷臉色鐵青。
衝！不顧一切，直接衝擊！
儘管出了一點問題，但包括彭德懷在內的所有的中國官兵都對這次大規模的戰役胸有成竹：一下子投入這麼多部隊，打美國鬼子還能有什麼問題？
軍號齊鳴！
近二十萬志願軍官兵在整個戰線開始了排山倒海的衝擊！
左翼第九兵團迅速突破敵人的防禦前沿，主力向縱深發展，先後殲滅美第二十四師和南朝鮮第六師各一部，到二十三日已挺進敵縱深三十公里。
中央集團第三兵團儘管從國內到達攻擊陣地才十天，但也突入了敵人縱深，分割了東西敵人的聯絡。
右翼第十九兵團殲滅臨津江西岸之敵後，於二十三日強渡臨津江，向當面敵人發起了持續攻擊。
在中國軍隊突然發起的反擊面前，美第八集團軍司令範弗裡特的第一個反應是：組織部隊撤退。但例外的是，他從一開始就下定決心無論如何不放棄漢城。範弗裡特認為，漢城的丟失不僅是一座城市的丟失，而是關係到整個戰爭態勢的關鍵。
誰說這個「舊式軍人」不懂政治？
範弗裡特下令將空降一八七團緊急調往永登浦待命，將預備隊騎兵第一師五團配給第九軍加強漢城正面的防禦，同時命令美軍全線向「堪薩斯線」撤退。
由於南朝鮮第六師迅速潰敗，致使美第九軍側翼暴露，第九軍邊打邊撤，各部隊幾乎處於失控狀態。美第二十五師受到的衝擊更為劇烈，中國軍隊的衝擊部隊不但炮火猛烈，而且還有坦克參加。午夜時分，二十七團頂不住了，開始向芝浦裡一線撤退，二十四團也撤退到漢灘川南岸組織防禦陣地。中國軍隊利用二十四團撤退的間隙，將土耳其旅包圍，該旅進行了殊死的抵抗，炮兵一夜之間打光了所有的炮彈，並以一個營為先頭殺開一條血路，引導全旅向南逃跑，而且一夜之間便撤出去十五公里。
掩護漢城方向聯合國軍撤退的部隊是英軍第二十九旅。
範弗裡特的命令是：「堅守陣地。」
在中國軍隊發動反擊作戰的時候，只有英軍第二十九旅沒有受到衝擊。他們看著映紅半邊天的炮火以及從東西兩邊陣地上傳來的劇烈槍聲，不明白為什麼自己這裡沒有動靜。
這個旅已經做好了祝祭的一切準備。因為第二天是英國人的一個重要的日子：聖喬治日。這是個宗教紀念日，英國人一般稱為「守護神日」。
但是，守護神日來臨的時候，降臨在英國人頭上的不是守護，而是中國軍隊的猛烈打擊。
等英軍第二十九旅突然覺得自己的陣地周圍開始有動靜的時候，中國軍隊已經將他們三面包圍。位於最前邊的比利時營最先受到打擊。這個營的位置在臨津江北岸，當中國軍隊的第一個衝擊波開始時，這個營立即陷入混亂。與旅的通訊聯絡中斷，背後是黑暗中的大江，前面是中國士兵的一片殺聲，於是全營在絕望中呼天喊地。第二十九旅派出一個營企圖渡過江去解救，但是很快這個營就自顧不暇了。比利時營被洪水般衝過來的中國士兵吞沒，驚慌四散的比利時人紛紛跳入臨津江逃命，其倖存者在坦克的掩護下上岸，一窩蜂地消失在向南奔逃的茫茫夜色中。
最危急的是第二十九旅的左翼格羅斯特營。午夜，渡過臨津江的中國第六十三軍計程車兵在第一次衝擊後就把這個營最前邊的a連包圍了。連部首先被襲擊，連長安格少校被亂槍打死。天亮時分，在全連大部傷亡的情況下，中國軍隊佔領了這個營兩側的高地，切斷了英軍的後路。第二十九旅投入一個營的炮兵支援，每門炮都發射了上千發炮彈，炮管都打紅了，但是依舊沒有令格羅斯特營的情況好轉。美軍的飛機開始向陣地空投大量的補給，但是敵我混戰中投下的物資基本上讓中國士兵利用了。格羅斯特營彈盡糧絕，四面悲歌。他們接到旅指揮部的最新命令仍是：就地堅守。
格羅斯特營是英軍中唯一綴有兩顆帽徽的部隊，這是這支部隊在一百五十年前遠征埃及被包圍時轉敗為勝所獲得的殊榮。
黎明前，天下起濛濛小雨。中國第十九兵團司令員楊得志和他的指揮部涉水渡過臨津江。迎面走來的是中國士兵押著的俘虜。江岸上遍地是屍體和零亂的物資。一隊英制坦克正往北開，是從英軍第二十九旅手中繳獲來的，中國士兵不會開，就押著英軍俘虜開。太陽昇起來了，第十九兵團的將領們手拿樹枝舉在頭頂上趕路，為的是防空。
運送第十九兵團的火車剛一進入朝鮮，因為白天不能行駛，火車就躲在山洞裡。結果火車的制動閘失靈，在沒有車頭的情況下順著陡坡自行滑動，越滑越快，十分鐘後就風馳電掣般地衝入一個車站，眼看就要與停在車站裡的車廂撞上，幸虧一個朝鮮小男孩機敏地扳開道岔，令火車滑到了安全的軌道上。車廂裡包括楊得志在內的第十九兵團的全部高階指揮員，一想到一個跟槍差不多高的朝鮮男孩救了整整一個兵團，不免有些後怕。另外，在戰役開始前，第六十三軍軍長傅崇碧帶著幾個參謀去找北朝鮮人民軍第一軍團，誰知路遇一群敵人的坦克。他們這才知道人民軍第一軍團已經撤退，美軍現在正在反擊。傅崇碧軍長只能隱蔽到山上，其結果是第六十三軍沒能到達預定的防禦地點就開始阻擊敵人了。
第六十三軍的阻擊正打得激烈的時候，擔負穿插議政府任務的第六十四軍進展緩慢。議政府從正面威脅著漢城的攻守，彭德懷對此特別重視。第六十四軍渡江之後，在美軍坦克和飛機的阻擊下，始終無法向前推進。為此，楊得志接到彭德懷電報：「你們必須繼續努力，組織火力與運動相結合作戰，勇猛地向議政府及其南北線挺進。否則，正面之敵將節節抗擊，退至漢江南岸，增加渡江開展戰局的困難。望深體此意，堅決執行之。」
於是，楊得志給第六十四軍連發兩次電報，催促其迅速突破敵人的阻擊防線，電報的措辭十分嚴厲：
（一）江南之敵為英二十九旅、偽一師全部僅兩萬餘人，雖有工事，火力強，飛機瘋狂轟炸，但散佈於四五十里寬的正面。
（二）我軍主力已停於江南狹小背水地區，如不堅決攻擊等於死亡，勢必遭到不必要的損失，會造成更大的困難。
（三）各軍師本日（二十四）晚應按原定任務不顧一切犧牲，組織火力密切協同主動配合堅決攻殲該敵。六十四軍各師如不猛插進到目的地完成戰役任務時，會要遭到革命紀律的制裁。
由於第六十四軍的受阻，第十九兵團被迫派出第二梯隊第六十五軍前去增援，楊得志直接與第六十四軍軍長曾思玉通話，命令他迅速突破，穿插縱深，不惜一切代價完成任務。但是，激戰過後，第六十四軍只有一個偵察隊和一個營得以突破，雖然後來的插進縱深達一百二十公里，佔領了通往漢城的交通要地道峰山，給美軍造成極大的威脅，但由於兵力太少而無法有效地堅持。第六十四軍主力在反覆的攻擊中依舊不能前進，奉命增援的第二梯隊第六十五軍上來了，頂在前進不了的第六十四軍的後面，結果，中國軍隊五個師共六萬多人全部擠在了臨津江南岸的狹窄的江邊。前進衝不過去，撤退沒有命令，美軍飛機對沒有防空能力的中國士兵群進行了猛烈的轟炸和掃射，中國士兵密集的屍體血肉模糊地倒在臨津江南岸。
在中國軍隊衝擊戰線的左翼，是宋時輪指揮的第九兵團，轄第二十、第二十六、第二十七、第四十軍。第九兵團在第二次戰役中損失巨大，士兵中凍傷的人數比戰鬥傷亡的還要多，他們在東線整整休整了五個月之久，在補充了新兵和裝備之後，重新投入了第五次戰役的戰鬥。
在第九兵團的正面，最前面的是南朝鮮第六師。
就在中國軍隊發動反擊戰役的前一天，南朝鮮第六師還在按照計劃北進。黃昏十七時左右，他們在北進的途中突然遭到中國軍隊的大規模攻擊。僅象徵性地抵抗了一下之後，師長張都映便命令部隊撤退到「a」線。所謂「a」線，是向後幾公里處的一條預定的防禦線。但是，兵敗如山倒，其二團的陣地被中國軍隊從兩側包抄，團指揮所遭到炮轟後，全團立即向後撤退。十九團看見二團的遭遇不敢貿然前進，觀望了一會兒之後，發現自己的側後也出現了中國士兵，這才知道大事不好，十九團也開始撤退了。在撤退的時候，十九團被中國軍隊的衝擊打亂，團長林益淳無法有效地組織部隊阻擊，於是形成全線潰敗。作為預備隊的七團本來在「a」線上做了阻擊準備，任務是掩護主力撤退，但是他們很快就明白，作為師預備隊的自己頃刻間便會成為前沿，前沿的命運不堪面對，因此七團還沒有作戰便開始了狂逃。
在這個方向上，中國第四十軍的任務是打穿插。
一二〇師向南朝鮮第六師發起全面攻擊之後，師屬三個團並肩穿插，窮追猛打。三六〇團在攻擊中發現山下的公路上足有兩裡地長的敵人機械化隊伍正在向南撤退。團長徐銳看見了「肥肉」，不容考慮，立即命令部隊攻擊。原來這是南朝鮮第六師炮兵營在南撤的公路上與美軍第二十四師向北增援的自行火炮營迎面頂在了一起。公路一邊是懸崖，一邊是大河，美軍命令南朝鮮士兵回到前沿去戰鬥，而南朝鮮士兵讓美軍把路讓開。正吵成一團的時候，中國軍隊來了。中國士兵把公路的兩端封死，然後手持輕武器向這支鋼鐵的隊伍衝上去。美軍士兵和南朝鮮士兵在坦克的掩護下奪路而逃，但中國士兵猛烈的迫擊炮彈和槍彈把這一段公路打成了一片火海。中國士兵在火焰中追逐著四處奔逃的美國兵和南朝鮮兵，在汽車下、坦克裡將他們殺死或者俘虜。天亮的時候，徐銳團長上了公路，他看見了一幕令他這個老兵都心驚的景象：無數坦克、汽車和自行火炮擁擠在一起燃燒，不少汽車已經被坦克撞得四輪朝天；一門自行火炮壓在一輛吉普車上，吉普車裡的美軍軍官已被壓扁；到處是南朝鮮士兵和美軍士兵的屍體，屍體都已經被燒焦，在整條公路上，空氣中瀰漫著嗆人的氣味……
一二〇師三五八團在穿插中與美軍陸戰一師的部隊相遇了。先是一連七班的韓勤忠發現山坡下有一架直升機，幾名美軍軍官正從機艙中出來。韓勤忠立即帶領七班士兵撲了上去，直升機在手榴彈的爆炸和機槍的掃射中壞了。美軍往山上跑，七班就追，誰知道追到了美軍陸戰一師所屬部隊的一個陣地面前。韓勤忠和他計程車兵管不了那麼多了，堅決勇猛地往山上衝擊。美軍步兵被這麼不怕死的衝擊嚇蒙了，丟下陣地轉身就跑。一輛坦克向中國士兵開了炮，韓勤忠負傷了。憤怒的他爬起來向坦克衝去，把一個燃燒瓶扔在坦克上。中國士兵一直把美軍追進一個山洞裡，大約一個排的美軍這才發現打他們的只不過是區區幾個中國士兵，於是開始反擊。韓勤忠再次負傷，這回是胸部，鮮血湧出。這時，他聽見了軍號的聲音，回頭看，是主力部隊到了，他因流血過多而一頭栽在地上。
韓勤忠作戰勇敢，是志願軍中第一個步兵擊毀美軍直升機計程車兵，因此被記一等功，榮獲「朝鮮民主主義人民共和國二級戰士榮譽勳章」。
三五八團在三五九團二營的配合下，圍住了被壓縮在板尾洞的美軍。天已經亮了，在幾十架飛機的掩護下，美軍開始突圍。中國軍隊不顧飛機的轟炸和炮火的阻攔，堅決衝擊，但是由於缺少反坦克武器，沒能封堵住美軍，眼看著美軍跑了。
面對美軍強大的火力，中國軍隊即使圍住了美軍，甚至是以幾倍於敵的兵力圍住的，最終卻不能將敵全部吃掉，這是朝鮮戰爭中前幾次戰役就已暴露出來的問題，在這次戰役中還在重演。
一二〇師三五九團的二營，在追擊中包圍了美軍的一個炮兵營。這是美第九十二裝甲野戰炮兵營，裝備的全是大口徑火炮，有一五五毫米的裝甲自行火炮兩個連和二〇〇毫米牽引式榴彈炮一個連，野戰炮營的任務是對其集團軍各個方向進行火力支援。炮兵們已經修築好環形工事，又配備有坦克群和高射機槍所織成的火力網，因此不把中國軍隊的攻擊當回事，還在公路上攔截潰逃下來的南朝鮮士兵，罵他們統統是混蛋。三五九團二營為把這個給中國軍隊的攻擊造成巨大傷亡的炮兵陣地拿掉，兩個連不顧一切地輪番攻擊，整整打了三天三夜，最後兩個連只剩下不足百人，但是仍沒能把這個美軍的炮兵陣地打下來。而美軍的野戰炮兵營一邊阻擊中國軍隊的攻擊，一邊完成集團軍不斷賦予他們向各個方向開炮的支援任務，他們堅持了三天三夜才撤退，全營僅傷亡十五人。
一一八師迅速突破南朝鮮第六師沒有力量的抵抗，向縱深發展。那個打響入朝參戰第一槍的三五四團擔任著師左翼的突擊任務。三五四團穿插之猛、動作之快連師指揮部都感到意外。其三營由於穿插得太猛，在打垮敵人的多次攔截之後，深入到敵後一百二十公里處。天亮時，他們到達一個叫沐洞裡的地方，三營這才發現，當面的南朝鮮軍隊早就沒影了，與他們對峙的敵人是白皮膚藍眼睛計程車兵，用的是英制「百人隊長」式坦克，衝鋒槍也是英制的。抓來個俘虜一問，原來是加拿大人。與後續部隊脫離過遠的三營很快就被加拿大第二十五旅包圍了。兵力懸殊，糧彈將盡，帶隊的團參謀長劉玉珠和三營營長李德章緊張起來。劉玉珠認為，部隊穿插的任務就是割斷敵人的橫向增援，既然打到這裡，就要血戰到底，在敵後攪他個天翻地覆，盡最大努力打亂敵人的預定部署。決心下定，所有的幹部把身上的檔案和筆記本燒燬，以決死的狀態投入了戰鬥。
加拿大旅在飛機和坦克的支援下，向這支孤軍深入的中國部隊展開了瘋狂的攻擊。鋼鐵的坦克衝開中國士兵的阻擊陣形，把分散抵抗的中國士兵圍困在公路邊的數個小山包上。一些中國士兵開始與加拿大士兵肉搏，機炮連的火箭筒在擊毀敵人的幾輛坦克之後沒有彈藥了，中國士兵們便朝敵人衝上去奪槍。衛生員鬱長安手中拿著僅僅是準備給傷員固定斷骨的木夾板，加拿大士兵不知道這是什麼武器，扔下槍就跑。文書姜臣與高大的加拿大兵扭在一起時感到自己體力不支了，便伸手去摸加拿大兵的臉，一使勁，把對手的眼球摳了出來。最後的時刻，營長李德章和團參謀長劉玉珠商量，各帶一支隊伍分別從東西兩個方向突圍。李德章先突圍，吸引敵人火力，這支隊伍沒有越過公路就全部傷亡，李德章也中彈倒下。劉玉珠在猛烈的機槍掃射中陣亡，他帶的部隊也被打散。
劉玉珠，一九四〇年入伍，作戰勇敢，愛護士兵，是一個受到全團官兵喜愛的軍事指揮員。入朝作戰以來，歷經數次殘酷的戰鬥，他一直與士兵衝殺在最前沿。
三營餘下計程車兵在突圍中頑強抵抗，一直堅持到天黑加拿大旅撤走。
李德章甦醒之後，帶領所有負了傷計程車兵轉戰敵後，四天之後歸隊。
三五四團三營的官兵在戰場縱深牽制了敵人的增援部隊，為正面部隊的攻擊創造了有利條件。
李德章營長好人長命，一九九四年離世。他的老戰友在送給他的輓聯上寫道：難得志宏膽大，身先士卒，萬事蹈火不避；向來心直口快，堅守信義，一生肝膽照人。
左翼第九兵團各軍於二十三日已經挺進敵縱深十五至二十公里。
第三十九軍的任務特別。該軍要用一部分兵力把美軍陸戰一師牽制在華川，使其不得西援。跟隨美軍陸戰一師一起作戰的，還有一支南朝鮮的海軍陸戰團。就在中國軍隊開始進攻的那天，這支南朝鮮軍陸戰團還在北進，他們利用浮橋和水陸兩用車渡過北漢江，接近中午的時候佔領了華川地區的一個高地。南朝鮮軍戰史對此寫道：「經過激烈戰鬥，中共軍狼狽潰逃。並且與美陸戰五團會合共享勝利喜悅。」為此，美軍陸戰一師師長史密斯給南朝鮮陸戰團團長打來「賀電」：「貴官和貴官屬下官兵們對敵軍強大進攻，堅決抗擊，固守陣地，對這種勇敢戰鬥的精神我深表謝意。我們為能夠同如此強大的韓國海軍陸戰團共同戰鬥感到無比驕傲。」
然而，幾個小時後，「如此強大的韓國海軍陸戰團」就在中國第三十九軍的強大壓力下聞風而退了。先是美軍陸戰一師與南朝鮮第六師的接合部被中國第三十九軍突破，南朝鮮海軍陸戰團立即後退，還沒在新的防禦陣地上站穩，其十連陣地就告危急：連長負重傷，士兵們抬著連長往後跑。緊接著就是十一連陣地的危急：十一連的連長也負傷被抬下了陣地。南朝鮮海軍陸戰團與美軍陸戰一師一起撤退時，天上美國海軍陸戰隊的支援飛機居然把炸彈投到了南朝鮮海軍陸戰團一營的指揮所頭上，凝固汽油彈的大火燒著了自己人。
在中國軍隊左右兩翼突擊的同時，中央突擊集團的第三兵團也在華川方向突擊而入。突破後，第三兵團各部隊在漣川以北受到美軍第三師、土耳其旅的頑強抵抗，進展不快，二十三日才到達漣川地區，繼而向永平、哨城裡方向攻擊前進。
在漢城方向，英軍第二十九旅的格羅斯特營依舊孤立地堅持著。為了解救這個營，第二十九旅命令菲律賓營在一個坦克連的掩護下前去增援。在接近格羅斯特營的時候，菲律賓營遭到中國軍隊的阻擊而不能前進，坦克連也遭到襲擊，最前面的坦克被中國士兵擊毀而堵塞了公路。增援失敗後，第二十九旅把比利時營和六十五團的波多黎各人的部隊加入進增援的行列，結果在距離格羅斯特營僅僅兩公里的地方還是打不動了。不久，英軍第二十九旅被迫撤退，陷入重圍的格羅斯特營終於接到了突圍的命令，但是，已經沒有突圍出去的希望了。全營一半人陣亡，連傷員在內，活著的不足三百人。營長卡恩中校請求炮兵支援後再突圍，但由於第二十九旅已經跑得太遠了，所以得到的回答是「無法支援」。卡恩中校被迫下達了「分散突圍」的命令。傷員集合在陣地上，與傷員在一起的是營長卡恩中校、軍醫希基上尉、三名衛生兵，還有隨軍牧師戴維斯。
突圍的英軍士兵立即陷入中國軍隊的天羅地網之中。
劉光子，中國第六十三軍一八七師五六一團一營二連的戰士，內蒙古杭錦後旗尖子地鄉六小村人，時年三十歲。他出生於貧苦的逃荒農民家庭，為了還所欠的糧租，他入國民黨軍隊當兵十年。一九四八年他被解放軍「解放」，加入中國人民解放軍。他性格內向，不愛說話。從入朝作戰的時候起，他就有立戰功的想法。部隊向北追擊的時候，他發現了幾個逃跑的英軍士兵。他決心抓活的。在接近英軍士兵之後，他突然端著槍站起來，吶喊了一聲，結果把他嚇了一跳，石頭後面一下子站起來一大群英軍士兵！
幾十張兇狠的面孔和幾十個黑洞洞的槍口向他逼過來。
劉光子鼓勵自己：沉住氣！沉住氣！
英軍士兵的槍口對準了劉光子的胸膛。
一個軍官的手槍對準了他的額頭。
劉光子不動聲色地拉開了手雷的保險。
就在手雷即將炸響的一瞬間，劉光子往後一縮，把手雷一扔，然後滾下山坡。
手雷爆炸的聲音引來了部隊，中國士兵開始對英軍進行圍剿。甦醒過來的劉光子在黑暗的夜色中向四處逃跑的英軍士兵狂追。他身上的棉衣早已被汗水溼透，氣喘得如同拉風箱一樣，他一心要追上去，抓幾個活的立大功！
劉光子再次截住了一大群英軍士兵。他站在英國人面前大喊：「誰再跑就打死誰！」
為首的一個個子很高、手提機槍的英軍士兵首先放下了槍，舉起了手。其他的英軍士兵也把槍扔在了地上。
不遠的地方還有一群英軍士兵在跑，劉光子端著機槍掃了一梭子，又喊，那群英軍士兵也不再跑了。
劉光子把一大群英軍士兵集中在一起，掏出懷裡的英文傳單讓他們看，俘虜們安靜下來。
連里長時間不見劉光子的影子有點緊張，以為他負傷了或者犧牲了。正焦急，突然看見遠處來了一隊英軍士兵，剛要射擊的時候，才見這些英國人是舉著手來的，渾身是血的劉光子端著一挺機槍跟在後面。
中國士兵們立即為劉光子抓到的俘虜點數，點了兩遍才點清楚：六十三個。
這是朝鮮戰爭中一名中國士兵一次俘虜敵軍士兵的最高紀錄。
劉光子被記一等功。
劉光子抓獲的英軍士兵是格羅斯特營的，因為他們的帽子上都綴有兩顆帽徽。
英軍第二十九旅除人員損失大部外，裝備也大部分丟失。
但是，從戰場全域性上看，也許正是由於英軍第二十九旅的格羅斯特營在前沿陣地堅持了三天，在某種程度上牽制了當面中國軍隊的發展，這才使得漢城方向的聯合國軍能夠較為完整地撤退了。
至二十五日，第五次戰役發起的第四天，中國軍隊連續作戰三晝夜，雖然在加平方向開啟了戰役缺口，對美軍側翼造成嚴重威脅，但戰役發展基本上呈平推態勢，殲敵不多。聯合國軍逐步撤退至錦屏山、竹葉山、縣裡、加平、春川的二線陣地繼續阻擊。
範弗裡特堅決執行了李奇微的戰術，以每晚撤退三十公里為最大限度，因為三十公里也是中國軍隊一夜進攻的最大限度。撤退三十公里之後停住，然後立即利用白天轉入防禦，發揮其強大的火力優勢給中國軍隊造成儘可能多的殺傷。天黑下來的時候，視情況再一次後退，等待白天再一次攻擊。此時範弗裡特也知道了，中國軍隊攻擊作戰的持續時間是有限的。
二十六日，彭德懷就第五次戰役的發展和下一步的打算，向毛澤東報告如下：
（一）……
（二）此役原擬於五月上旬開始，但為了推遲敵之登陸，避免同時兩面作戰，因此提前於四月二十二日開始，敵我準備均不充分，特別是彈藥準備不足，運輸條件沒有改善。我十九兵團大批新兵尚未加必要訓練，三兵團到達後七天即參加作戰，時間倉促。三十九、四十兩軍連戰數月沒有休息。炮兵、坦克不能及時參戰，空軍參戰時間更遠。敵軍兵力齊頭靠緊，沒有間隙，技術條件絕優於我，戰術上前進時步步為營，後退時節節抗擊。我插入敵縱深必須經嚴重戰鬥，才能開啟缺口，故作戰三晝夜，沒有達成迂迴議政府，截斷敵歸路，估計戰果是有限的，不足以打破敵之登陸企圖。
（三）朝鮮地勢狹窄，海岸線長，港口多，且敵有強大海、空軍，這些是其登陸便利條件。大量援兵到日本，在我後方登陸將更加明顯。志願軍黨委常委多次考慮，下一戰役須準備打敵登陸部隊。因此，我主力目前不宜南進過遠。我軍在朝作戰，如不能大量殲滅敵之登陸部隊，則其登陸野心始終不會放棄。只要一意登陸，我之咽喉即被扼住。我正面即打到釜山，亦終不能不被迫撤退。只有利用敵登陸企圖，待其登陸後，誘其深入，消滅其登陸部隊，粉碎其登陸陰謀後，才能取得最後勝利。同時，朝鮮地勢狹窄，如敵不登陸，敵之兵力集中，不易分割，不如利用敵之登陸，隔離其聯絡，反而於各個擊破有利。
（四）如敵登陸很快，我軍雖有準備，但實際力量尚難應付兩面作戰……如能將敵登陸推遲一個月至一個半月，我即能同時應付兩面作戰。
（五）根據以上所述，此次我軍擬在打破敵之抵抗後，即以一個兵團及人民軍第一、第五軍團繼續相機追擊至三十七度線為止。如敵扼守漢江及漢城橋頭陣地，我以小部隊監視之、襲擊之，使敵預備兵團部分增援正面，推遲其登陸時間，減弱其登陸力量，以便殲滅之……我主力置於三八線及其以北機動地區，準備殲滅登陸部隊，或各個打擊正面反攻之敵，視情況而定。
彭德懷非常確定地認為美軍肯定要實施登陸作戰。而從戰後交戰各方的大量史料上看，雖然麥克阿瑟和李奇微始終存有在中國軍隊側後登陸的念頭，但是美軍從未真正為此準備過。原因很簡單，在朝鮮戰爭中，美軍的軍事行動不可避免地受到政治因素的影響。而從杜魯門政府的角度上看，美國政府沒有進一步擴大戰爭的打算，如果美國政府真的要動用一切手段與中國軍隊較量，那麼至少麥克阿瑟不會過早地被解除職務。
毛澤東同意彭德懷的分析，並再次強調「目前應以敵人會很快登陸做準備，免陷被動」。
於是，二十六日，中國軍隊繼續向聯合國軍的縱深發展，並於當日佔領了聯合國軍的二線陣地。
至二十八日，中國右翼第十九兵團佔領了國祀峰、梧琴裡、白雲臺地區；中路的第三兵團進至自逸裡、富坪裡地區；左翼第九兵團進至榛伐裡、祝靈山、清平裡、加平、春川地區。
美軍主力撤至漢城及北漢江、昭陽江以南組織防禦。
漢城城內再次一片驚慌，無論李奇微甚至李承晚如何表示決不放棄漢城，漢城還是出現了朝鮮戰爭爆發以來的第三次難民逃離潮。
是日，美騎兵第一師奉命調至漢城，在漢城周圍組織起密集的火力網。火力網由大炮和飛機所組成，炮兵每個連平均發射炮彈三千多發，而美軍空軍僅二十八日一天就對漢城前沿進行了三十九次猛烈轟炸。至此，美軍認為，能夠突破這個火力屏障的，太平洋戰史上還沒有先例。
中國軍隊沒有佔領漢城的打算。
中國軍隊位於前沿的所有部隊都已彈盡糧絕。
二十九日，彭德懷命令中國軍隊全線停止攻擊。
朝鮮戰爭第五次戰役第一階段作戰從一九五一年四月二十二日始，到四月二十九日止，歷時整整七天。
七天是一個星期，正是李奇微說的「禮拜攻勢」。
但是，停止攻擊以後，中國軍隊該怎麼辦？
打偽軍去！
彭德懷不大喜歡看文藝演出，但是侯寶林的一段《語言的藝術》還是把他逗樂了。
志願軍指揮部作戰室的洞子不大，但是這一天裡面卻集中了中國一些最著名的藝術家。高元鈞的山東快書《十字坡》說的是幾百年前中國一個落難的豪傑在流放途中遇到一位專門賣人肉包子的女俠客的故事。還有名角的京劇清唱和雜技表演。
中國國內赴朝鮮前線的慰問團一行五百七十五人，在廖承志團長的率領下，分為八個分團，攜帶著全國各地贈送的一千零九十三面錦旗、四百二十多億元（舊幣）慰問金和兩千多箱慰問品，於四月中旬到達朝鮮前線。
四月二十一日，中國軍隊發動第五次戰役的前一天，慰問團乘軍用汽車到達平壤西部的一個小山村，首先向朝鮮人民、朝鮮勞動黨和政府、人民軍以及金日成表示慰問。廖承志代表中國人民向金日成主席致詞：「中國人民的偉大領袖毛澤東主席說過，我們燦爛的紅色國旗，是染有朝鮮革命烈士的鮮血在上面的。今天我們獻給您一面鮮豔的錦旗，是表示中國人民以自己的鮮血灑在抗美援朝戰場上為光榮，並準備以最大的決心，實現抗美援朝戰爭的完全勝利。」接著，金日成在歡迎宴會上致詞：「當我們朝鮮人民處在祖國解放戰爭最艱苦的時期，中國人民派遣了自己的優秀兒女——中國人民志願軍來幫助我們，現在又派遣了慰問團來慰問我們。朝鮮人民永遠不能忘記中國人民對我們的這種國際友誼。朝鮮人民堅信我們能夠獲得勝利，因為在我們背後有著四萬萬七千萬中國人民做我們的後盾。自從中國人民志願軍來到朝鮮與朝鮮人民軍並肩作戰以來，已取得四次戰役的勝利，給予美帝國主義以沉重的打擊，從而奠定了最後勝利的基礎。」
在朝鮮戰爭進入到最艱苦的時期，雖然在戰爭的具體目標上中朝不見得完全一致，但雙方期待戰爭所產生的意義是一致的，那就是：決不向聯合國的勢力低下頭顱，用事實向全世界顯示東方這兩個國家的存在——因為無論是中國還是北朝鮮，當時都是被聯合國拒之門外的「非法存在」的國家。
這一最重要的一致使得中朝人民擁有了共同戰鬥的基礎。
當時，「中朝人民的友誼」被不計其數地描繪在中朝的報紙上。
安玉姬是平壤人，丈夫參加了人民軍。在聯合國軍佔領平壤的時候，懷孕的她帶著七歲的兒子金永洙向北逃亡，就在母子飢寒交迫的時候，中國士兵在路邊發現了他們，並把懷孕的安玉姬抬到駐地，安置在一個隱蔽的房子裡。第二天，她流產了。中國士兵們輪流去照顧她，送糧送衣，燒水做飯，使她終於活了下來。就在安玉姬剛剛康復能夠下地的時候，她得知經常來照顧她的一個叫李治黃的中國士兵在執行偵察任務時沒有回來。她惦念這位中國士兵，懷裡揣著一枚手榴彈，帶著兒子金永洙向敵佔區走去。安玉姬終於打聽到李治黃沒有死，而是被俘了，被關押在一個村子裡。黃昏的時候，她來到這個村子，她給了兒子一把鐮刀，對兒子說：「到了叔叔那裡，你就把鐮刀從門縫中遞給叔叔，然後和叔叔一起上山。你們不要等我，就向我扔一塊石頭讓我知道就行了。」
兒子問：「我們走了，你怎麼辦？」
安玉姬的淚水一下子湧了出來：「不要等媽媽，媽媽也許回不來了！」
在李治黃被關押的地方，七歲的金永洙躲過哨兵的監視，從門縫用鐮刀把捆綁著李治黃的繩子割斷，李治黃又用鐮刀撬開房子的後門，與金永洙逃上山。金永洙記住了媽媽的話，臨走的時候向母親所在的方向扔了塊石頭。就在石頭落地的時候，他們聽見了一聲手榴彈的爆炸聲，安玉姬與和她糾纏在一起的五個敵人同歸於盡了。
四月三十日，祖國慰問團在志願軍總部舉行慰問大會，他們向志願軍領導機關敬獻的錦旗上寫著：「你們是中國人民的代表，是朝鮮人民的忠誠朋友，也是世界和平的英勇前衛。」廖承志團長在志願軍總部的致詞是：「志願軍和朝鮮人民軍一起英勇作戰，粉碎敵人的侵略陰謀，保衛了國家的安全。志願軍在抗美前線所取得的偉大勝利，更加提高了祖國的地位。國內的抗美援朝運動也加強了全國人民的團結。慰問團這次帶來的禮物和慰問金雖然很少，但從這裡也可看出祖國人民對志願軍的感謝和關心，祖國人民今後一定會源源不斷地支援抗美援朝前線。」
彭德懷是這樣對慰問團的代表們介紹朝鮮戰爭的：「敵人想誘我們前去洛東江，實現所謂的沃克計劃。我們不上他的當，使之落了空。第四次戰役敵人的損失和消耗更大。長此下去，敵人就受不了。美帝國主義的裝備是現代化的，眼睛長在後腦勺上，只會向後看，前途是一片黑暗。」
慰問團分成若干分團，深入到前沿陣地。祖國來的人讓志願軍官兵倍感親切，他們把自己用彈殼製作的紀念品送給慰問團的代表們。當時，前線傳唱著這樣一首歌：
春風吹過鴨綠江，
祖國親人來前方。
帶著囑託和希望，
來和子弟敘短長。
今天見了親人面，
我們心裡暖洋洋。
好像見了毛主席，
好像見了親爹孃！
但是，彭德懷的心頭仍有卸不去的沉重。
第六十四軍黨委寫來的檢討報告就在他的手上。
中國軍隊發動的第五次戰役第一階段的戰鬥，歷時七天，聯合國軍方面將其稱為「中國軍隊的第一次春季攻勢」。中國軍隊把戰線向南推進了五十至八十公里，遏制了聯合國軍越過三八線步步向北的進攻勢頭。無論各部隊報來的戰果統計上寫著消滅了多少敵人，彭德懷知道這只是個大概的數字，決不能以這些數字作為勝利的標準。他堅定地認為：「只有成建制地消滅美軍和南朝鮮軍隊的幾個師，才能徹底扭轉被動的局面。」但是，從第五次戰役第一階段的戰場結果上看，這個戰役目標沒有實現。應該說，戰役的計劃是周密的，中間突破、兩翼迂迴的戰法也是對的。可打起來的情況卻是：突破艱難，迂迴受阻。美軍節節抵抗，有秩序地後退，使得整個戰線平行地往南推，而在戰線的任何一個區域性都很難打進去。當然，這與戰役準備時間的倉促有關。特別是第三兵團，晝夜兼程地開赴前線，到達前線立即投入戰鬥，沒有任何戰前準備。在戰役的程式中，中國軍隊確實多次把美軍成建制地包圍，有時包圍住的甚至是一個整師，但是，美軍在強大的火力掩護下，整團整師還是跑了。那麼，中國軍隊的進攻可能在某種程度上破壞了美軍兩棲登陸作戰的企圖，但是兩棲登陸作戰僅僅是一種猜測。不消滅敵人大量的有生力量，無論在何種戰場態勢下都不能算是勝利……
就在慰問團的演出剛剛結束的時候，參謀人員送來一份敵情通報：美軍在中國軍隊剛剛停止攻擊的時候，已經於全線有了反擊的跡象。
要迅速進入下一步作戰！決不能讓李奇微從容地反擊！
彭德懷知道，如果再出現第四次戰役後期美軍大規模反擊的情況，中國軍隊的被動局面就可能重演。
還在中國軍隊開始進攻的時候，李奇微和範弗裡特兩個人的觀點極其相似：以緊密整齊的防禦線秩序撤退，躲開中國軍隊攻擊的鋒芒，待「禮拜攻勢」一完，立即進入反擊，在反擊中大量殺傷對方。所以，每當黃昏中國軍隊開始攻擊，美軍就利用飛機和炮火的掩護，實施機械化的撤退，其速度以中國士兵的急促步行追不上為限度，要點是撤退中嚴密阻止中國軍隊的穿插，確保整個防線的不被割裂。中國軍隊一個晚上的攻擊距離大約是三十公里，美軍的撤退就到這個距離為止，然後用坦克圍成堅固的防禦陣地。如果中國軍隊白天依舊攻擊，那麼就在空軍的配合下發揮火力強大的優勢堅決阻擊，嚴重消耗中國軍隊的攻擊力量和作戰物資。等到下一個黃昏來臨，再重複以上的動作。
範弗裡特在中國軍隊的攻擊終於停下來的時候，立即對記者宣佈：這是中國軍隊的一次失敗的進攻。
彭德懷雖不承認是「失敗的進攻」，但他不允許自己的記者大肆渲染「勝利」。記者們在第三次戰役中國軍隊進入漢城後的渲染，已經讓他感到過如鯁在喉。
「五一」勞動節，中國北京舉行了大規模的群眾遊行。對朝鮮戰爭中中國軍隊取得的勝利戰果的宣揚和對「美帝國主義是隻紙老虎」的論斷的信奉在遊行中達到了一個新的頂峰。參觀了北京「五一」大遊行的西方記者紛紛對中國人的激昂表示出極大的驚訝。而在朝鮮前線的山洞裡，彭德懷專門召集國內的記者們談了一次話，要求他們本著對黨和人民負責的精神，對戰場局勢的報道，特別是對戰役成果的報道，一定要實事求是。彭德懷說：任何的誇大和不真實最終會損害黨和國家的利益。
面對聯合國軍隨時可能發動的反擊，彭德懷終於發現了可以利用的戰機。
由於在戰役的第一階段，中國軍隊南進的突擊方向是以西線為主，因此，目前戰線實際上形成了一個由西南向東北傾斜的狀態，造成了防禦東線的南朝鮮第三、第五、第九師三個師側翼的暴露。李奇微「決不放棄漢城」的命令使美軍的主力集中於漢城周圍，擺出的是死守漢城的態勢，而中國軍隊當面的第十九兵團在停止攻擊之後，並沒有後退，依舊壓在漢城戰線的前沿，給美軍造成了極大的壓力。此時，如果立即移動主力向東，趁南朝鮮軍側翼暴露和美軍不敢迅速從漢城當面調動兵力增援的機會，打擊戰鬥力較弱的南朝鮮軍的幾個師，應該說還是有一定把握的。於是，在第一階段的戰役還沒有完全停止的時候，彭德懷已急電第三兵團和第九兵團，提出自己的戰役設想：
我下一戰役擬以宋、陶（九兵團）和陳、王（三兵團）兩兵團隱蔽東移，從楊口、自隱裡之線向東南突擊，求得消滅偽軍兩三個師及美七師一部。這一行動必須十分隱蔽，只有三十九軍切實掩護該兩兵團運動，才有可能取得，請你們詳細研究部署之。
這個戰役的設想基本與第四次戰役後期的設想一樣。
第四次戰役後期，中國軍隊主力東移打南朝鮮軍隊，招致了美軍的迅速增援，美軍利用中國軍隊沒有持續作戰能力的弱點，進行了猛烈反擊，其教訓深刻。
但無論怎麼說，戰線呈現出的形狀和戰機，彭德懷是認定了的，而且他認定得早，部署得早，決心堅定。
為了不暴露中國軍隊主力東移的企圖，如同在第四次戰役中命令第三十八、第五十軍堅決阻擊美軍一樣，彭德懷致電中國第十九兵團和人民軍第一軍團：西線敵人美、英、土、南朝鮮軍共八個師「集結於漢城周圍及南岸，誘我攻堅給我殺傷」。為迷惑敵人，請人民軍一軍團「在漢城下游江北岸做渡江佯動，並以小部隊向當面敵襲擾，抑留敵於漢城周圍，（十九兵團在漢城上游亦做同樣動作），以利我主力下月初旬從東線出擊，消滅偽軍兩三個師及美七師一部。此電望嚴守秘密，切不要下達，並閱後焚燒」。
此時，李奇微得到情報：中國軍隊的主力在重新集結。
在堅持「磁性戰術」積極以小部隊進行反擊的同時，因李奇微判斷中國軍隊下一步的主攻方向是中線，於是美第七師被調至揪谷里、龍頭裡地區，南朝鮮第二師被調至禾也山、鼎排地區，以加強美第九軍的防禦。這樣，雖然東線南朝鮮三個師的側後力量加強了，但是其側翼依舊暴露著。
五月六日晚，中國軍隊第五次戰役第二階段作戰命令下達。
命令的主要內容是：以志願軍第九兵團和人民軍第三、第五軍團首先集中力量殲滅縣裡地區的南朝鮮第三、第五、第九師，而後相機殲滅南朝鮮首都師和第十一師。中路之第三兵團割裂美軍與南朝鮮軍的聯絡，阻擊美軍第十軍東援部隊；西路之第十九兵團牽制當面之敵，配合東線作戰。命令要求各部於五月十日前帶足糧彈，於九日或十日夜間，向攻擊準備位置開進，限十四日拂曉前集結完畢。
第五次戰役第二階段的攻擊時間為：一九五一年五月十五日或十六日黃昏。
戰役部署下達後，彭德懷還是不放心，他連續幾天寢食不安，好像預感到將有什麼不祥。五月八日，他再次給各兵團各軍下達命令，這一命令幾乎是上一個命令的重複，只不過對戰役要點強調得更加突出，顯示出彭德懷內心極度的焦灼。命令要點為：
一、西路第十九兵團要積極牽制敵人，實施佯動，將美軍主力吸引於西線。
二、中路第三兵團、東路第九兵團要迅速組織部隊開進，切實隱蔽我軍企圖，嚴防被敵發覺我軍東移。
三、能否全殲縣裡地區三個南朝鮮師的關鍵，在於各軍、師是否能按時插到預定的合擊位置，迅速達成兩翼迂迴，層層包圍。為此，必須選擇堅強的部隊和得力的幹部擔任鉗擊先鋒的任務。
四、要敢於使用主力猛插，堅決反對尖兵戰術，要集中力量鉗擊合圍。各級指揮員應靠前一至兩級深入指揮，並應及時報告敵情和自己的位置。
彭德懷不安的，還有中國軍隊的後勤供應問題。
彭德懷專門召集了一個研究志願軍後勤機構設定問題的會議。中國軍隊剛入朝的時候，不過是第十三兵團六個軍的兵力，現在，中國軍隊入朝參戰的部隊已經達到十六個軍、七個炮兵師、四個高炮師、四個坦克團、九個工兵團、三個鐵道兵師以及一些直屬部隊，總兵力七十多萬人。在這種情況下，志願軍的後勤僅僅由東北軍區後勤部來管理顯然已不能勝任。為此，彭德懷派洪學智專程回北京向毛澤東和周恩來請示，要求成立志願軍後方勤務司令部。
在北京，洪學智對周恩來的一番話，其觀點之精闢令人耳目一新：
從朝鮮戰爭中彭總和我們都逐漸認識到現代化戰爭中後勤的作用。現代戰爭是立體戰爭，在空中、地面、海上、前方、後方同時進行，或交叉進行。戰場範圍廣，情況變化快，人力物力消耗大。現在歐美國家都實行大後勤戰略，五十公里以前是前方司令部的事，五十公里以後是後方司令部的事。戰爭不僅在前方打，而且也在後方打。現在，美國對我後方實施全面控制轟炸，就是在我們後方打一場戰爭。這場戰爭的規模，不僅決定了我們前方進行戰爭的規模，而且也決定了前方戰爭的成敗。我們只有打贏這場後方的戰爭，才能更好地保證我們前方戰爭的勝利。後勤要適應這一特點，需要軍委給我們增派防空部隊、通訊部隊、鐵道部隊、工兵部隊等諸多兵種聯合作戰，而且需要成立後方戰爭的領率機關——後方勤務司令部，以統一指揮後方戰爭的諸多兵種的聯合作戰，在戰鬥中進行保障，在保障中進行戰爭。
在當時的歷史條件下，剛剛從國內戰爭中走出來的中國軍隊的將領，能夠如此深刻地理解現代戰爭的某些特點，實在是件了不起的事。
但是，在討論誰來當這個後方勤務司令部的司令時，洪學智與彭德懷弄得很不愉快。洪學智不願意幹後勤，願意指揮打仗。話說到急處，彭德懷大吼：「你不幹？那麼我幹！你去指揮部隊好了！」
洪學智說：「老總，這話可是將我的軍的話了。」
彭德懷繼續吼：「是你將我的軍，還是我將你的軍？」
最後，洪學智服從了黨委的決定。但是提出個條件，就是朝鮮戰爭打完，就決不幹後勤了。這個條件志願軍黨委接受了。
一九五二年，彭德懷離開朝鮮戰場回國任職，臨走時洪學智對他重提這件事，說這是黨委認定的，黨委要說話算數。彭德懷說：「只要我當總參謀長，你就跑不了！」
志願軍後方勤務司令部司令員洪學智，後來成為中國人民解放軍總後勤部部長。
志願軍後方勤務司令部的成立，不但使志願軍的後勤供應得以改善；更重要的是，它標誌著中國軍隊向現代戰爭的特有規律開始了初步的探索。
五月八日，志願軍政治部發布《第五次戰役第二階段的政治工作的指示》，再次強調要「實現整師、整團地取消敵人番號的任務」，「達成大量殲滅敵人的目的」。
朝鮮半島上的山川河流大都是南北走向。從五月九日開始，在美軍沒有察覺的情況下，志願軍東移部隊橫穿高山峽谷，行進于山間的小路和灌木叢中，於十五日前到達了戰役發起的位置——春川至蘭田間的北漢江和昭陽江兩岸地區。
為了配合主力東移，在漢城方向上的第十九兵團拉開了要強攻漢城的架勢。北朝鮮人民軍最大的一次佯動，派出了六千多名士兵佯渡漢江，使美軍很緊張了一陣子。在前沿，中國第六十四軍的小部隊不斷與美軍發生著小型戰鬥。
五月五日，美第八集團軍的參謀們在軍用帳篷中邊喝著咖啡邊給漢城的防禦部隊下達了這樣一條含糊不清、令下屬們無所適從的命令：
遇到下列兩種情況時可隨意實施撤退：
一、敵人比預料的弱小時；
二、遇到敵人的反擊而處於危險時。
敵人強，退，可以理解；但是，敵人不強，也退，其含義是不是說：只有碰上了和自己的力量差不多的敵人時才只能進攻不準撤退？
範弗裡特只迷戀於李奇微積極接觸、謹慎反擊、步步為營的「磁性戰術」，在整個四月底到五月初他確實沒有發現彭德懷正在幹什麼。
就在中國軍隊積極準備發動新的攻擊的時候，美國國家安全委員會經過激烈的辯論，向杜魯門總統提出了關於結束朝鮮戰爭的建議：「在恢復戰前狀態的三八線上通過談判結束敵對行動」。
杜魯門在後來的回憶錄中說：「我從來沒有忘記，美國的主要敵人是蘇聯，只要這個敵人還沒有捲入朝鮮戰爭而僅僅是幕後操縱，我們就決不能浪費自己的力量。」
一九五一年五月十六日，杜魯門批准了這個意在結束朝鮮戰爭的建議。
而正是在這一天，在遠東的朝鮮戰場上，中國軍隊第五次戰役的第二階段作戰——聯合國軍稱為「第二次春季攻勢」的大規模戰鬥開始了。
是誰守不住陣地？
面對中國軍隊發動的攻擊，南朝鮮第三軍團的官兵什麼都想到了，包括傷亡、被俘、潰敗、撤退，可就是沒想到這場短短三天的戰鬥竟然最終導致了一個令南朝鮮軍隊感到恥辱的後果——美軍認為如此無能的軍隊根本沒有存在的價值，南朝鮮第三軍團被解散了。
一支本土軍隊，在本土作戰中因為一敗塗地，被「協助他們作戰」的外國軍隊勒令解散，這無論如何都是一件世界戰爭史中最稀奇古怪的事。
在中國軍隊發動的第五次戰役第二階段的戰鬥中，南朝鮮第三、第五、第九師的表現再一次證明彭德懷「偽軍是好打的」論斷是正確的。在中國軍隊的猛烈攻擊面前，南朝鮮軍兵敗如山倒，各自倉皇逃命，成為一群失去控制的散兵。但是，南朝鮮第三軍團被解散，引起了南朝鮮軍隊的極大不滿，他們認為南朝鮮軍隊之所以失敗，最主要原因是美軍的潰敗造成的，要解散也得先解散美軍。爭論之激烈，情緒之衝動，在事情過去了十多年之後，在那次戰鬥中到底「是誰守不住陣地」的爭論依舊在進行：十三年後的一九六四年，原南朝鮮第九師師長崔錫說：「我至今不理解根據什麼地圖劃分了美第十軍和我第三軍團的分界線。讓美第十軍負責第三軍團補給路上的上南里以南地區，這是美第八集團軍方面的錯誤，因為不能把重要的地形地物加以分割，是戰術上的起碼常識。」十四年後的一九六五年，原南朝鮮第三師師長金鐘五說：「美軍沒有聽從我軍團長的話，沒有堅守住補給線上的陣地，是導致失敗的直接原因。」二十二年後的一九七三年，原南朝鮮第三軍團軍團長劉載興說：「美第十軍軍長的固執和指揮上的失誤，帶來了我們與他們都被打垮的後果。」而南朝鮮軍戰史說：「由於美第十軍和美第八集團軍採取了不當措施，使我第三軍團遭受意想不到的災難。我第九師在作戰上配屬美第三師，應該撤美第三師師長的職，而他們卻在國軍臉上抹黑，根本不考慮國軍計程車氣，自己卻泰然自若！」
一九五一年五月十六日的戰鬥，是從南朝鮮第七師的潰敗開始的。
五月十一日，當中國第十二、第二十七軍向攻擊出發地昭陽江北岸秘密開進的時候，依舊向北進攻的南朝鮮第七師到達了昭陽江南岸。按計劃第二天他們將開始渡江。而這時，軍團的偵察報告說，在昭陽江正面的麟蹄、楊口，發現「至少有十五個中國師在集結」。因此，第七師立即下令「停止前進，轉入防禦態勢」。第二天，第七師沒有渡江，開始修築陣地，在前沿線上架設鐵絲網，埋設地雷。師長金炯一認為前沿陣地與主陣地之間沒有地形屏障，便命令在江岸邊構成密集的彈幕地帶，同時部署了十六門一〇五毫米榴彈炮負責支援第五、第八兩個團的正面，一個重迫擊炮連重點封鎖中國軍隊可能的渡江點。
十六日黃昏，風雨交加。
昭陽江對岸冠岱山的後面突然升起一串訊號彈，中國軍隊的攻擊開始了。
中國軍隊炮火準備的猛烈程度是空前的。從昭陽江北岸射過來的炮彈，集中覆蓋了南朝鮮第七師陣地後面的公路、通訊系統以及企圖還擊的炮兵陣地。在一個小時的炮擊裡，第七師的通訊聯絡被打斷，指揮系統癱瘓。中國軍隊的步兵還沒開始衝擊，位於第七師陣地後面的炮兵就已經開始收拾炮車向南撤退了。炮兵們一下子撤出十三公里，再打出的炮彈因射程不夠而打不到前沿了，於是，第七師在戰鬥一開始就失去了炮兵。沒有受到任何壓制的中國炮兵對前沿的轟擊是步兵即將衝擊的徵兆。中國炮兵的炮彈摧毀了鐵絲網，引爆了地雷，轟擊掃清了江岸上的防禦設定，緊接著，步兵衝上來了。
昭陽江，寬一百至二百米，水深一米，可以徒涉。中國士兵的第一衝擊波就直指五團的陣地。不到一個小時，五團的前沿就被突破，五團被中國軍隊向南壓縮了一公里，江岸各渡口向中國軍隊敞開了。金炯一師長見勢急忙命令五團務必堅守，八團立即建立二線阻擊陣地，預備隊三團向前靠攏準備堵缺口。但是，連掩護步兵的迫擊炮連都不知撤退到什麼地方去了，五團的兩側都出現了中國士兵的影子，團指揮所遭到襲擊，守衛前沿的五團已經一片混亂，各營都在向南逃跑的狀態中，團指揮所也與營一起開始向南撤退，根本不可能執行任何「堅守」的命令。左翼八團的情況幾乎和五團一模一樣：通訊被中國軍隊的炮火轟擊中斷，後方公路被打得千瘡百孔，團炮兵也是最先跑了。八團團長開始還企圖堅守陣地，可是立即發現陣地的兩側已被中國軍隊突破，沒過多久，連陣地的後面也出現了中國小股部隊的騷擾，於是全團開始了混亂的大逃亡。作為預備隊的三團接到「火速趕到所峙裡增援第五團」的命令後，還沒有趕到預定的目標五團已經潰敗了，於是三團只好臨時變成收容隊，收容五團逃下來的散兵。
到下半夜至黎明的時候，儘管南朝鮮第七師師長下達了一系列的命令，但是無一能夠得到執行。作為預備隊的三團，因捲入向南潰逃的洪流中，反而成了全師的前沿。八團奉命掩護全師撤退的公路，結果八團指揮所連自己的部隊到哪裡了都搞不清楚，勉強派出一個營企圖搶先佔領公路上的要地五馬峙，但是等他們到達那裡時，發現這個要地已經在中國士兵手中了。五團不斷地在士兵潰逃的路上設立收容站，力圖遏制住士兵失控的混亂局面，但是幾乎每一處的收容站剛一設立，就立即被士兵狂逃的潮水沖垮了。
南朝鮮第七師的迅速潰敗，使南朝鮮第三軍團的側翼完全暴露給了中國軍隊，尤其是後方公路要點五馬峙的丟失，造成了第三軍團的大規模的崩潰。
就在側翼的第七師開始崩潰的時候，南朝鮮第三軍團的第三、第九兩個師開始心慌了。在軍團指揮部裡，作戰參謀向軍團長提出了一個似乎只有他首先說出來才合適的建議：與其陣地被突破發生混亂，不如趕快向南撤退！軍團長「立即同意了這個建議」。第三軍團司令部把這個決定報告給美軍指揮部，得到的回答乾脆而堅決：「無論發生何種情況，決不準後退！」
第九師師長崔錫向第三師師長請求增援，第三師師長告訴崔錫一個令人絕望的訊息：第七師把公路要點五馬峙丟失了，那裡已經被中國軍隊佔領。而這就意味著，整個第三軍團的後路已被切斷。既然第三師已經撤退，第九師還等什麼？撤退！
於是，縣裡方向的南朝鮮三個師在戰鬥開始不到三個小時之內開始了拼命的撤退。
在縣裡的西南，公路上有個叫五馬峙的地方。這就是南朝鮮軍隊和美軍在戰後爭論不休的地方。這是個位於戰線後方的補給與撤退的必經之地，高高地卡在公路邊，佔領了它就等於控制了公路。南朝鮮第三軍團軍團長劉載興明白這個要地的重要性，一開始就在那裡部署了部隊以備不測。但是，由於南朝鮮第三軍團與美第十軍的防區分界問題，美軍不允許自己的防區內部署南朝鮮軍隊，多次急不可待地趕他們走，生怕他們妨礙了美軍的行動。而南朝鮮軍隊認為，這條公路是他們唯一的補給與撤退的要地，他們的後方自己不守誰又能來守？官司打到美第十軍軍長拜爾斯那裡，拜爾斯的裁決是：韓國軍隊為什麼要部署在我的防區裡面？請他們出去！
正如後來南朝鮮第三軍團所指責的那樣：南朝鮮軍隊「出去」了，但是美軍沒把五馬峙當回事，因為這條公路不是美軍的補給線。
南朝鮮第三軍團第九師的撤退大軍很快到了五馬峙，但是已經過不去了。中國士兵佔領著高地進行著頑強的阻擊，公路上等待向南逃命的車隊在黑暗中排成了看不見頭的長列，車燈在山谷中蜿蜒成一條燈火的長龍。凌晨三時，第九師三十團的幾次攻擊失敗之後，南朝鮮軍的絕望情緒到達了極限，有不少士兵開始丟下裝備往深山中逃散。這時，南朝鮮第三軍團軍團長乘飛機親自飛到縣裡來了。軍團長劉載興是在下珍富里的指揮部得知五馬峙已被中國軍隊佔領的，當時他除了對美軍的憤恨之外，並不相信這個訊息是真的。他計算了一下：從昭陽江到五馬峙，地圖上的直線距離是十八公里，地面實際距離是二十九公里，中國人怎麼能夠在夜間地形不熟悉的情況下，在三個小時之內，不但突破了第七師的防線，而且快速到達並且佔領了五馬峙？如果這是真的，合理的解釋只有兩條：一條是第七師根本沒有抵抗，中國人一衝擊他們就讓開了路，讓中國人大踏步地通過了他們的阻擊陣地；再一條就是，中國士兵長了翅膀具備飛翔的本領。
兩個師的中國軍隊正從正面壓下來，南朝鮮第三軍團的第三、第九師等於被包圍了。
劉載興親自督戰，命令無論如何要衝破中國軍隊的阻擊突圍出去。在嚴厲的命令下，第九師三十團的三個營打頭陣，向五馬峙的中國陣地開始進攻。沒有人知道五馬峙高地上到底有多少中國士兵。能夠面對兩個師的兵力和成百輛將山谷照得雪亮的汽車坦克而敢死死地阻擊，看來兵力一定不少，要不然就是一支敢死隊。負責攻擊中國阻擊陣地的三個營的分工是：三營佔領一側陣地掩護，一、二營正面攻擊。三營執行了命令，並且與反擊的中國軍隊開始了激烈的戰鬥。公路上等得心驚肉跳的南朝鮮軍官兵眼巴巴地看著五馬峙黑漆漆的山峰，等待著一營和二營佔領高地的訊號。但是，過了半個小時，又過了半個小時，就是沒有動靜。中國軍隊正面壓縮而來的大部隊距離越來越近，迫擊炮彈已經打到公路上來了，擁擠在公路上的南朝鮮步兵和車隊開始出現混亂。這時傳來一個令他們目瞪口呆的訊息：負責攻擊五馬峙中國阻擊陣地、為兩個師開啟逃生通路的一、二營根本就沒向中國軍隊進攻，而是繞過五馬峙山峰往南面的芳台山方向逃跑了。第三軍團軍團長劉載興大怒，質問第九師師長這是誰下的命令，第九師師長說他根本沒下過這樣的命令，定是他們驚慌和害怕而自作主張了。
於是，整個南朝鮮第三軍團就只有一條路了——向那兩個在軍團長督戰下都能逃跑的營學習，繞路向芳台山方向撤退。
真正的大混亂開始了。撤退的命令還沒有下達，南朝鮮士兵就已將車輛的輪胎放氣然後棄車逃命。原本指望在前面開路的第十八、第三十兩個團能夠在芳台山方向殺開一條血路，但是很快就知道他們也處在逃跑的狀態了。山谷中到處是南朝鮮士兵擅自燒燬各種裝備而引起的山火。漫山遍野的南朝鮮官兵不成建制地亂鬨鬨地向南擇路而逃。沒有一個指揮官在這個時候站出來指揮沒有秩序的龐大潰兵，軍官們都把自己的軍銜標誌摘下來扔了。奉命掩護的部隊很快就分散地向各自認為可以活命的方向跑去。
就這樣，兩個師的南朝鮮軍在潰敗中形成三個大群，第一群跑向蒼村裡方向，第二群跑向三巨裡方向，第三群跑向桂芳山方向，最後會合於下珍富里附近。
第一群南朝鮮士兵由副軍團長姜英勳帶頭。好容易到了蒼村裡，卻發現那裡已被中國軍隊佔領，於是部隊再次混亂起來，分成若干小群四處逃散。南朝鮮士兵沒有像美軍一樣的野戰炊事裝備和空軍的及時補給，每個士兵身上帶的乾糧最多可以堅持三至五天。在逃亡的日子裡，一些南朝鮮士兵餓死在深山中。更倒霉的是掩護三十團一、二營攻擊五馬峙的那個三營了。他們的任務是掩護對五馬峙的進攻，但是過了很久，他們發現戰場平靜了下來，沒有了上級的指示，也沒有可供判斷的敵情。該營用無線電向友鄰部隊呼叫，沒有應答；派人到團指揮所去看，團指揮所已沒有人影，這時他們才知道部隊都跑光了，只把他們留在了後面，於是全營立即自行組織逃亡。在經過一夜的奔跑之後，營長髮現他身後少了整整一個連。後來才知道，十連的官兵在逃亡中實在走不動了，連長決定找個高地，修好防禦工事，佈置好哨兵，全連休息一下再跑。結果，哨兵因為實在疲憊睡著了，等感到有什麼動靜睜開眼睛的時候，中國士兵黑洞洞的槍口已經在他們的四周圍成了個圈。這個連除了個別士兵拼死掙扎跑入大山之外，全部被俘。
與南朝鮮軍隊相比，美軍無論在火力配置上，還是陣地的堅固程度上，都顯得過於奢侈了。美第二師三十八團三營為加固前沿主陣地抵抗衝擊的能力，使用了六千根鋼筋，二十三萬七千條沙袋，三百八十五捆蛇形鐵絲網。同時，前沿還佈滿了各種照明器材和防步兵地雷，埋設了三十八個大型人工地雷，這些地雷是將油料和炸藥混合裝在五十五加侖汽油桶中製成的，一旦觸發，所燃起的火焰溫度可以高達三千多華氏度。
為了突破美軍三營的陣地，從正面攻擊的中國士兵遭到巨大傷亡。美軍士兵們認為中國人肯定在死亡面前畏縮不前了，他們沒想到中國士兵會繞到他們的身後，從美軍陣地沒有埋設地雷的一側再次發起攻擊，而這一地段竟是懸崖峭壁。中國士兵搭人梯，攀枯藤，冒著懸崖上投下來的密集的手雷和機槍的射擊頑強地向上爬。當衣衫破爛、渾身鮮血的中國士兵端著刺刀爬上懸崖衝過來的時候，美軍陣地的一角被撕開了。
由師長趙蘭田率領的第十二軍三十一師自戰鬥開始就發展不順。趙師長親自帶領兩個團突破當面敵人陣地之後向縱深發展，但在自隱裡北側的三巨裡地區受到美軍坦克叢集的阻擊。趙師長當機立斷，繞過美軍，天亮前插到楊洪公路，但是美軍的炮火十分猛烈，加上白天飛機的轟炸，部隊打得十分艱難。為了按時到達指定地點，部隊堅持白天前進。在到達釜峰的時候，他們又與美軍撞上了。中國軍隊沒有炮火支援，憑藉手中的輕武器無法突破美軍的阻擊，因此，三十一師沒能在預定時間到達指定地點。
由李德生師長率領的三十五師攻克加里山主峰後，不顧一切地在白天也堅持作戰，堅決地向預定地點前進，終於完成了切斷楊洪公路的任務。三十五師在攻擊中傷亡很大，副師長蔡啟榮、作戰科副科長李超峰、一〇五團副團長趙切源等指揮員先後犧牲。
在自隱裡，原來判斷的由南朝鮮第五師防禦的陣地，接敵之後才知道是美第二師二十三團的兩個營和法國營。第十二軍軍長曾紹山認為敵情雖有變化，但這是殲滅敵人的好戰機。只是三十五師因為連續攻擊力量減弱，僅靠三十四師一個師難以全殲自隱裡之敵。於是立即打電報請示兵團，建議改變原定計劃，把三十一師留下，合力殲滅美軍的兩個營和法國營。但是兵團回電僅同意把一〇〇團留下，三十一師需要繼續完成預定的任務。而因為通訊問題，一〇〇團沒有及時接到留下的命令，徑直往南插下去了。曾紹山軍長毅然決定就用三十四師的兩個團打，三十五師負責堵截。兩個團的中國士兵面對火力強大的美軍毫無懼色，勇敢衝鋒。法國營是在砥平裡戰鬥中與中國軍隊進行過血戰的部隊，指揮官還是那個瘸腿的海外兵團的老兵。戰鬥進行了六個小時，中國士兵殲滅美二十三團和法國營各一部，俘虜二百餘人，擊毀汽車、坦克二百五十多輛。但是，中國軍隊參加圍殲的兵力嚴重不足，火力微弱，無法形成嚴密的包圍，致使美軍的兩個營和法國營的大部在飛機的掩護下逃走了。
如果三十一師留下來參加圍殲，全殲美二十三團兩個營和法國營的可能性就會很大。事後證明，三十一師雖然插到了南面，但因插得太遠失去戰機而沒有大的作為，再後來又因需將部隊撤回而傷透腦筋。
美第二師和法國營在受到多次打擊之後開始向南撤退，十八日至二十日，他們在福寧洞和寒溪地區又遭到中國第六十軍一八一師的圍攻。一八一師五四二團在公路上截住法國營，向這些頭纏紅布的法軍發起了猛烈攻擊。法國營再次受到重創。後來在審問一個十八歲的法軍俘虜時，中國官兵們對這個法國人嘴裡不停地動著感到好奇，最後才弄明白，這個法軍士兵已經兩天沒吃飯了，嘴裡嚼的是不知從什麼地方弄來的花生米。
至二十一日，中朝軍隊在東線向南推進了五十至六十公里。第三兵團突破後插得最遠，其第十二軍已到達三七線，其九十一團向南插入達一百五十公里，到達三七線以南地區的下珍富里。由於朝鮮中部山脈的走向大都是縱向，而中國軍隊的投入很多，兵力密集，於是山脈走向嚴重影響了中國軍隊的橫向機動，中國軍隊所有的部隊都在沿著幾條有限的縱向公路南下追擊，這是南下插入很遠的因素之一。也正因為如此，中國軍隊互相交叉，對敵人形成的合圍不多，所以殲敵有限。而美軍和南朝鮮軍利用佔優勢的機動效能，望風而逃，迅速撤退，這是中國軍隊殲敵不多的原因之二。更重要的是，中國軍隊連續作戰，傷亡巨大，官兵疲勞，糧彈耗盡，已沒有再持續作戰的能力。
這時，彭德懷接到第三、第九兵團將領聯名發來的電報：
據當面情況美軍已東調，偽軍潰散後縮，特別是我們部隊糧食將盡，個別單位已開始餓飯，因此我們認為，如整個戰線不繼續發動大攻勢，而只東邊一隅作戰，再殲敵一部有生力量，我們亦必須付相當代價，但如不能攪出個大結局，則不如就此收兵調整部署，進行準備，以後再鬥。如全線繼續大攪，則我們仍可繼續作戰。如何速示。
五月二十一日，彭德懷致電毛澤東：
……以前各役攜帶五天糧，可打七天。因可就地籌糧補充之。現在攜帶七天糧，只能打五天至六天的仗。因戰鬥中耗損，就地不能籌補。洪川敵頑抗不退，使我東線部隊無法運輸接濟。美三師東調，堵塞洪川、江陵間缺口。五次戰役西線出擊（四月二十二日至二十八日）傷亡三萬。東線出擊（五月十六日至二十一日）傷亡一萬出頭。為時一月，進行東西兩次作戰，部隊有些疲勞，需恢復和總結戰鬥經驗。戰鬥發起後，第一線運輸極端困難。待人力運輸團到後，可能得到若干改善。且雨季已接近開始，數江湖沼盡在我軍之後，一旦山洪暴發，交通全斷，顧慮甚大。此役未消滅美師團建制。敵誇大我之傷亡，還有北犯可能。根據上述，我軍繼續前進，不易消滅敵人，徒增困難。不如後撤，使主力休整，以逸待勞……
彭德懷在致電毛澤東的同時，命令部隊停止進攻。第六十五軍於議政府、清平裡地區阻擊敵人，第六十軍於加平、春川地區阻擊敵人，第二十七軍一個師於春川、大同裡地區阻擊敵人，共同掩護第十九兵團、第三兵團、第九兵團主力分別轉移至渭川裡、漣川以北地區、金化地區、華川以北地區休整。
但是，就在彭德懷命中國軍隊的三個兵團向北轉移的命令剛剛下達的時候，聯合國軍的反擊作戰已經部署完畢——一個巨大的陰影正向中國軍隊悄悄地壓來。
這就是戰爭。
戰爭不依一方的計劃而進行，甚至不按照雙方的計劃而進行。戰爭自有它的規律，有它的偶然與必然交織在一起的走向，有它安排下的生之喜悅和死之陷阱……
十九日，當越來越多的證據表明中國軍隊的攻勢減弱的時候，李奇微飛臨美第十軍指揮部，與第八集團軍司令詹姆斯·範弗裡特、第九軍軍長威廉·霍奇以及第十軍軍長克洛維斯·拜爾斯一起商討美軍將要採取的行動。在咒罵了南朝鮮軍的無能和決定把南朝鮮第三軍團解散之後，會議一致認為：雖然在中國軍隊發動的攻勢面前，美第二師至少損失了九百人以上，東部戰線向南後退近百公里，但是，由於美軍在中部戰線的阻擊，使戰線形成一個很大的凸形，中國軍隊的寬大的側翼已全部暴露。況且，中國軍隊的「禮拜攻勢」到了強弩之末的時候，現在正是聯合國軍反擊的最好時機，「是給中國人一點厲害的時候了」。會議決定立即集中四個軍十三個師的兵力，以摩托化步兵、坦克、炮兵組成的快速反應和機動的「特遣隊」，在空軍和遠端炮兵的支援下，沿著漢城至漣川、春川至華川、洪川至麟蹄的公路，實施多路快速反擊。
李奇微簽署作戰命令：
第八集團軍應於五月二十日發起進攻，各軍任務如下：
第一軍沿漢城——鐵原軸線實施主要進攻，並負責保障第九軍的左翼。
第九軍向春川、華川方向進攻，並奪佔春川盆地以西的高地。
第十軍應制止敵人在其右翼達成突破，並協同第九軍右翼部隊向麟蹄、楊口方向發起進攻，第九軍的右翼也由第十軍負責。
第八集團軍司令範弗裡特應密切注意這次進攻的發展情況。
中國軍隊就要面對的災難來臨了。
範弗裡特彈藥量
對於美軍可能的反擊，彭德懷有思想準備。
為了防止中國軍隊撤退時被美軍尾追，防止第四次戰役後期出現的被動局面重演，二十一日，彭德懷給第三兵團、第九兵團、第十九兵團、人民軍前線指揮部打電報，並報軍委和金日成，明確規定各兵團撤退時一定要留一個師至一個軍的兵力監視和阻擊美軍，從撤退的位置起，要採取節節阻擊的方式掩護主力轉移。在詳細地規定了各兵團的撤退路線後，彭德懷還是不放心，第二天又急電第十九兵團：
根據敵人以前習慣，在我軍停止利用高度機械化進行所謂磁性戰企圖消耗疲勞我軍。我主力北移休整時，敵尾我軍北犯是肯定的。但前進速度要看敵人的兵力大小，我軍機動防禦打得好壞而定，距離遠近以後才能逐漸判明（敵之傷亡補充具體情況不明）。我下一戰役反擊線，即第五次戰役反攻發起陣地。
為避免各軍同時撤退，戰線上兵力過於密集，彭德懷命令擔任此一戰預備隊的第三十九軍提前撤退。
但是，致命的是，中國軍隊是在「第五次戰役勝利結束」的思想大背景下開始北移的，絕大多數官兵認為北移是「得勝回師」的行動。即使意識到自己的部隊已嚴重疲勞並缺少糧彈，但很少有人能夠十分客觀地正視目前是疲憊之軍的大規模撤退。數個兵團十幾萬人的轉移撤退，如果沒有極其冷靜、極其嚴密的組織和控制，一旦敵情變化，很容易造成混亂，甚至導致大規模的潰退。中國軍隊各級指揮員，包括兵團一級的高階指揮員，對美軍反擊的速度、規模和兇猛程度嚴重估計不足，撤退計劃制定得不甚周密，對志願軍總部的撤退計劃落實得不夠堅決，有的兵團甚至沒有執行總部的撤退計劃。在軍事指揮上，撤退中沒有嚴密控制公路要點，遭敵阻擊時戰術單調，加上各部隊之間沒能達成彼此協同，於是在戰場上造成很多致命的空隙。在這種情況下，一旦美軍突破前沿，以機械化突擊速度向縱深突進，就必將使中國軍隊防不勝防，使災難的發生不可避免。
這是中國軍隊在第五次戰役第二階段戰鬥結束後開始向北轉移時的客觀而真實的狀況。
美軍的反擊是經過長時間的籌劃並在精密組織下進行的，是美軍自朝鮮戰爭爆發以來進行的最大規模的全線反擊，範弗裡特為這次反擊行動制定的初步目標依舊是「堪薩斯線」。
「堪薩斯線」是「撕裂作戰」沒有達成的一條戰線目標，即從臨津江口向東到漣川，而後沿著三八線南側連線永平、華川、楊口、大浦裡所構成的一條防禦線，這是朝鮮國土東西最窄、被認為最容易實施防禦的一條線。
「堪薩斯線」將是一條對朝鮮半島來說十分重要的線。是在軍事上美國一方一直追求的一條線，也是在政治上中國一方一直不能容忍的一條線。然而，它卻是最接近戰爭結束後交戰雙方所劃定的「軍事分界線」的一條線。
美第八集團軍全線反擊的部署是：
西線，漢城正面的美第一軍向東並列配置南朝鮮第一師、美騎兵第一師、美第二十五師、英軍第二十八旅（由第二十七旅改編而成）和加拿大旅，其正面是中國軍隊的第六十五、第六十四、第六十三軍，進攻方向是漣川、鐵原。
中線，美第九軍從西向東配置南朝鮮第二師、美第二十四師、南朝鮮第六師和美第七師，其正面是中國軍隊的第六十三、第六十、第十五軍，進攻方向是金化、華川。
美第十軍在洪川北側至下珍富里的七十公里的戰線上，由西向東並列配置美陸戰一師、空降一八七團、美第二師和第三師，與東海岸的南朝鮮第一軍團策應，集中捕捉由於中國軍隊發動的第二次春季戰役所形成的凸部裡的中國第十五、第二十、第二十七軍和第十二軍。在這個地段的具體分工是：陸戰一師負責麟蹄、寒溪公路以西地段，進攻目標為楊口；美第二師和空降團負責該公路以東地段，進攻目標是麟蹄；美第三師配屬南朝鮮第八、第九師以蒼村裡為進攻目標。
所謂「捕捉中國軍隊」的含義是：在以往直線平推戰術的基礎上，增加機動力量，恢復在戰場上的野戰式作戰，強調部隊突破前沿後即向對方的「根部」猛烈突擊。這是範弗裡特對其前任李奇微北進戰術的修正，其中範弗裡特居然吸收了中國軍隊「迅猛穿插」、「切斷後路」、「迂迴包圍」等戰術特點。
戰爭進行到此時，在前線作戰的南朝鮮軍隊只剩下一個軍團了，直接與中國軍隊在一線作戰的都是美軍最精銳的部隊。
五月二十二日，美軍在四百公里的戰線上同時開始了反擊行動。西線的騎兵第一師一天之內就推進到議政府一線。中線的美第九軍以美第七師為右翼、第二十四師為左翼，二十四日北進至加平。東線的美第十軍軍長拜爾斯對反擊發動以來部隊每天僅僅推進四五公里感到極其不滿，認為這樣的速度絕不可能致中國軍隊於死地。於是命令美第三師立即突擊到三七線附近，對位於下珍富里的中國軍隊進行夾擊；同時把空降一八七團配屬給美第二師，命令他們從中國軍隊暴露的寬大側翼上，沿著洪川至麟蹄公路向昭陽江突擊。
美軍的前鋒部隊在主力穩固推進的同時，組織起若干支以坦克為主的「特遣突擊隊」，開始在全線進行猛烈的穿插，以把中國軍隊從戰線上割裂開。拜爾斯軍長給美第二師師長拉夫納少將的命令是：「第二師在寒溪附近，以一個步兵營、兩個坦克連和部分工兵，迅速組成特遣隊，自今日十二時，沿寒溪、陰陽裡軸線前進，在陰陽裡附近佔領橋頭堡，切斷敵之退路。」
在美軍這次發動的反擊作戰中，突出的特點是各部隊組織「特遣突擊隊」，在中國軍隊的陣地之間「打穿插」，其中有騎兵第一師組織的以七團為主的突擊隊，有美第二十五師組織的「德爾溫裝甲支隊」，而最著名的是由拜爾斯將軍親自組織的一支坦克突擊支隊。坦克突擊支隊的突擊方向是中國軍隊最敏感的腰部。如果這裡一旦被突擊穿插進去，那麼中國軍隊在先前的戰鬥中穿插得最遠的幾萬官兵將會被分割在三八線以南，從而陷入美軍的包圍。
二十三日早，空降一八七團的兩個營在大量炮兵和飛機的支援下，經過一個白天的戰鬥，突破了中國第十五軍的阻擊陣地，奪取了寒溪以北八公里處的外後洞，為坦克突擊支隊創造了出擊的條件。
二十四日上午九時三十分，拜爾斯命令坦克突擊支隊兩個小時之內出擊。
這支美式穿插部隊的組成相當於一個團的規模：它由空降一八七團一個步兵營、七十二坦克營、一個情報偵察分隊、一個炮兵連、一個工兵連和四輛m-16自行高射機槍編成，隊長是空降團副團長蓋爾哈特上校。其前鋒，是一支被稱為「紐曼尖兵」的先頭部隊，由一個坦克排、一個情報偵察分隊和一個工兵排組成，規模不足一個連，指揮官是坦克營的副營長紐曼少校。
兩輛m-4坦克和兩輛a-3坦克，加上兩輛吉普車和兩輛卡車以及不到四十名計程車兵在風和日麗的春天景象中出發了。如此小規模的一支部隊敢於在龐大的中國軍隊中間衝過去，這對美軍來講是以往絕對不可想象的事情。因此，「紐曼尖兵」的突擊過程，在很大程度上反映了中國軍隊此時的狀態。
中午，「紐曼尖兵」出發的時候，紐曼少校發現他的頭頂上盤旋著一架直升機。他對這架飛機沒有太在意，認為那也許是師裡或軍裡派出的偵察飛機，至於這架飛機為什麼總在他的頭頂上嗡嗡，他除了感到討厭之外就什麼都沒想了——他正忙著指揮他的工兵——他怕中國士兵在他前進的路上埋了地雷，於是命令坦克停下來待命，讓工兵探雷班先上去摸摸情況再說。這時，頭頂上的那架直升機降落了，走出來的人把紐曼嚇了一跳，是軍長拜爾斯。
拜爾斯問：「為什麼停下來？」沒等紐曼說出理由，拜爾斯就揮動指揮棒暴躁地大聲喊，「我剛從自隱裡飛過來，在那裡，中國人正等著你們呢！立即給我前進！我不在乎什麼地雷！以每小時三十二公里的速度給我前進！」
紐曼立即跳上坦克，命令出發。這支隊伍沿著公路如同進入無人之境高速地前進。公路兩側不斷跳出中國士兵向坦克發射火箭彈，有時甚至一下擁出十多個中國士兵把炸藥包扔在坦克的裝甲上。紐曼命令不準停下來，一邊用火力還擊，一邊依舊保持高速度。在距離自隱裡兩公里的地方，空中的聯絡飛機投下來通訊筒，它通知紐曼：「很多敵人正埋伏在前方公路的東側，如果請求實施空中攻擊，請以黃色訊號彈為標記。」
然而，紐曼不想為等待空軍的攻擊而讓坦克停下來，他命令繼續前進。坦克發射了三十多發炮彈，不但衝過了中國軍隊的阻擊陣地，而且還俘虜了三十名中國士兵。繼續前進時，「紐曼尖兵」遇到了中國軍隊兩百多人的阻擊。紐曼命令坦克炮火掩護，他帶著士兵往村莊裡衝。中國軍隊阻擊了一會兒之後，撤退了，留下二十多名傷員。
「紐曼尖兵」繼續開進，在沙峙裡附近，發現大約八十多名中國士兵牽著二十多匹騾馬在公路上行進。好像這些中國士兵想不到美軍會出現在這裡，於是在距離一百多米的時候雙方才交火。這是一支中國軍隊轉移中的迫擊炮兵隊伍，交火十分鐘，中國士兵迅速退卻了。
再前進一公里，通過與主力部隊的聯絡，紐曼才發現自己跑得太快了。這時，前方不遠的地方，黑壓壓的一隊中國士兵正在急促地行走。聯絡飛機的通訊筒又投了下來：「在你北方一點五公里處，至少有四千名敵人迎你而來！請你等待空軍的進攻之後再行動！」
紐曼還是命令繼續前進。坦克排排長表示擔心，認為還是應該回去與主力會合，因為前方肯定是掩護中國軍隊主力撤退的大部隊。紐曼說：「如果你想回去的話你就回去，不過你會碰見拜爾斯那個老傢伙的。」
紐曼乘坐的坦克沒走多遠，便看見了中國軍隊大規模的阻擊陣形。這時美軍空軍的飛機來了，是一群大編隊的噴氣式飛機，它們對中國軍隊進行了「連紐曼都能感到發動機熱度的超低空的凝固汽油彈攻擊」。中國軍隊在猛烈的空中打擊下不得不趕緊撤退。紐曼趁機帶領他的坦克發動了衝擊，在前進到青邱裡的山口時，紐曼看見了昭陽江。
昭陽江，中國軍隊發動第五次戰役「第二次春季攻勢」的出發點。
江岸上狼藉一片。被打壞的美軍汽車零亂地丟棄在野地中，到處是美軍的補給品和裝備品。中國士兵沒能來得及把這些戰利品運走，於是放火燒燬，此時江岸邊仍是濃煙蔽日。沿著昭陽江北岸撤退的中國軍隊正在急促地奔跑。
一個小時後，坦克突擊支隊的主力到達。