毛澤東：打到三六線去！
上任僅僅幾天就面臨著不可逆轉的大規模撤退的李奇微，將美軍撤退的那些天視為他軍事生涯中最苦悶的時刻。
如果從戰場演變的前因後果上看，也許聯合國軍陣地的丟失直至漢城的放棄，作為剛到任的司令官他不應該負直接的責任，但作為戰場指揮官，軍事和政治上的壓力以及媒體添油加醋的渲染，卻令他度日如年。更重要的是，他必須即刻準確地判斷出自己的部隊目前到底處在一種什麼樣的境地裡，具體地說，就是聯合國軍是否已經面臨著準備向日本撤退的局面。正如麥克阿瑟對他指示的那樣：「無論如何在最後的時刻確保釜山橋頭堡，以保證部隊在情況最壞的時候撤回日本。」如果是這樣的話，他將成為千里迢迢跑到朝鮮率領聯合國軍的殘兵敗將撤離戰場的一位司令官，這個名聲無論對他個人的聲譽還是對他職業軍人的前途都必會起到悲劇性的影響。李奇微無論如何都不想看到這樣的結局。
美軍戰史記載道：「李奇微開始像一個士兵那樣履行他的職責，把麥克阿瑟同遠在七千英里之外的華盛頓之間的政治和軍事紛爭一概拋在腦後。」
從一開始，李奇微就不認為美國人在朝鮮輸定了。當柯林斯視察前線的時候，他把自己的感覺透露給他的西點軍校老同學。他在地圖面前詳細地分析了自中國軍隊參戰以來，三次大的戰役每一點演變的原因和過程。李奇微最後的結論是：美國人完全有理由再試一試。
聯合國軍撤出漢城，在三七線附近加強了防禦力量，準備抗擊中國軍隊隨之而來的進攻，可是，戰場上卻出現了令人迷惑不解的寂靜。有訊息說，中國軍隊新的攻勢將於二十日開始。為此，聯合國軍前沿陣地上的官兵整日處在緊張和恐懼之中。但是，又有空中偵察報告說，沒有發現中國軍隊大規模進攻的跡象，甚至在接觸地段根本沒有發現中國士兵的蹤影。中國軍隊銷聲匿跡了，如同聯合國軍第一次向鴨綠江進攻受到伏擊後，中國軍隊突然消失了一樣。沒人能說出中國軍隊的司令官腦子裡正在盤算什麼。因為按照一般規律，中國軍隊如果繼續進行大規模的進攻，聯合國軍只能繼續撤退；如果中國軍隊的進攻持續不斷，聯合國軍最終被趕到大海里不是不可能的。這也許是中國軍隊司令官的又一次更大的陰謀？或者說，這是更大規模進攻的前兆？
聯合國軍整個前線瀰漫在一種前途未卜的氣氛裡，人人都心情煩躁地預感著各種可能的不幸。第八集團軍司令部的參謀們不是應麥克阿瑟的要求已經作出詳細的撤出朝鮮的計劃了嗎？不是連撤退的細節，包括撤退的序列和運輸的手段都已經制訂完畢了嗎？甚至連南朝鮮軍的去向，當然還有南朝鮮政府官員和他們的家屬的去向也考慮到了嗎？聽說要把這些人轉移到海中的一個島嶼上去，猶如中國的蔣介石跑到海中的一個島上一樣。
在驪州第八集團軍指揮部裡，李奇微在光線微弱的瓦斯燈下，細心地翻看了中國軍隊在朝鮮參戰後美軍方面每一天戰鬥的機密記錄。迄今為止，中國軍隊與聯合國軍進行了三次大的戰役，前兩次是聯合國軍處在進攻狀態後遇到中國軍隊打響了遭遇戰，後一次聯合國軍是防禦狀態，中國軍隊打的是陣地攻堅戰。李奇微在戰鬥記錄中發現了一組至關重要的數字：
美第八集團軍第一次向鴨綠江進攻，遭到中國參戰部隊大規模打擊的日期是一九五〇年十月二十五日，真正大規模的戰鬥從二十六日開始，十一月二日聯合國軍主力撤到清川江南岸，戰鬥歷時八天；美第八集團軍第二次向鴨綠江進攻，十一月二十五日遭到中國軍隊的攻擊，激戰持續到十二月二日，中國軍隊停止了對潰敗的聯合國軍的攻擊，戰鬥歷時八天；第三次，中國軍隊於十二月三十一日開始大規模進攻，一月八日中國軍隊停止追擊，戰鬥歷時也是八天。
八天，三個相同的戰時數字！
李奇微知道了，中國軍隊的任何攻勢，無論發起時參戰兵力規模多大，戰鬥延續的最長時間是八天。
「八天」是由中國軍隊的後勤補給能力決定的。
在聯合國軍強大的空中封鎖下，中國軍隊的後勤補給線受到嚴重威脅，甚至不斷中斷。中國軍隊物資運輸的手段本來就處於接近原始的狀態，運輸在汽車和火車受到空中封鎖之後，只能依靠人力和畜力。山路崎嶇，氣候惡劣，支撐數十萬大軍的糧食和彈藥供應就成了難上加難的事。在一個戰役開始之前，中國軍隊後勤準備的最大限度，只能是為一個士兵提供大約維持一個星期的糧食和彈藥，而且這些糧食和彈藥還得讓士兵自己攜帶著。一旦糧食彈藥消耗完，後勤補充如果不及時，戰役就只能停止。在這種情況下，中國軍隊再凌厲的攻勢也只能持續一個星期。
李奇微將這種現象稱為中國軍隊的「禮拜攻勢」。
其實，這也是中國軍隊在佔領漢城後為什麼沒有繼續擴大戰果的最根本的原因：中國軍隊還不具備持續攻擊的能力。
李奇微終於把朝鮮戰場上混亂的進進退退分析出清晰的條理：「禮拜攻勢」大大限制了中國軍隊的作戰。而且，即使在戰役進行當中，中國軍隊也不敢在白天進行大規模的攻擊行動，因為聯合國軍的空中打擊所造成的威脅是他們不可克服的。他們每每在夜間作戰，天一亮就立即隱蔽，這又極大地限制了中國軍隊的攻擊速度，限制了中國軍隊的戰役發展。
軍事上任何富有成效的作為在如此至關重要的限制中是不可能實施的。
李奇微總結出了對付中國軍隊的有效辦法：當兇猛的「禮拜攻勢」接近尾聲的時候，以強大的反擊力量立即投入前沿，向彈盡糧絕的中國軍隊毫不遲疑地開始攻擊。
「接近他們！打擊他們！」李奇微向他的部下提出這樣的要求。「我們需要無限期地留在朝鮮，直至美軍由防禦轉為進攻。」但是，面對危機四伏的戰場，面對「被俘往往比死去更加可怕」的命運，李奇微承諾對任何一支被切割包圍的部隊，他都將「盡一切可能去努力營救」。他說：「要讓所有的部隊知道，我們不會拋棄他們，不會讓他們處於絕境。我們會為他們一戰，除非援救行動明顯要導致同部隊人數相等甚至更大的損失。」李奇微給自己要採取的第一步行動定名為：「獵犬行動」。意思是像獵狗一樣跑上去尋找中國軍隊到底在哪裡，主動創造戰機，大膽地接觸中國軍隊的前鋒，把正處於物資短缺困擾中的中國軍隊死死纏住。「不是都在說聯合國軍到底應該怎麼辦嗎？依我看，聯合國軍的出路只能是進攻、進攻、再進攻！」
就在彭德懷命令中國軍隊全線停止追擊一個星期後，一九五一年一月十五日，李奇微的「獵犬行動」開始實施了。
為了使美軍官兵更加明確自己的戰術思想，李奇微將聯合國軍今後與中國軍隊作戰的總的戰術原則定義為：「磁性戰術」。他催促位於前沿的所有部隊立即行動，派出小規模的偵察隊，大膽地向北偵察，「一直到發現中國人的真正的防禦線為止」。
李奇微特別要求：美軍士兵充當偵察隊的主力。
十五日，在水原至利川間的兩軍對峙線上，李奇微派出的偵察隊開始了主動向北的試探性偵察進攻。
由汽車搭載步兵，幾輛坦克為前導，採取小股多路的方式，沿著接觸線上的寬大正面向北進行威力搜尋，向中國軍隊伸向前沿的每一根觸角進行小規模的攻擊，並且密切觀察中國軍隊的反應。開始是連、排級的兵力規模，後來上升到團級的兵力規模，並配合大量偵察機的空中偵察。同時，情報部門派出大量特工向北滲透。美軍地面的偵察隊沒有尋找到中國部隊的痕跡，他們看見的只有在被戰火摧毀的村莊廢墟中生火取暖的朝鮮農民——「只有這些零星的農民還證明著這片不毛之地尚存有生命的跡象」。偶爾，有少量中國軍隊的偵察兵出現，發生了數次小規模的遭遇戰，戰鬥短暫，基本上以中國偵察兵消失在雪野中為戰鬥結束。
「獵犬行動」持續了八天，根據數支美軍偵察隊的偵察報告，李奇微雖然並沒有徹底弄清中國軍隊的意圖和防禦陣地的具體位置，但至少可以證明，中國軍隊暫時沒有發動新的戰役的能力和企圖。
可是，在美第八集團軍的正北方，十七萬中國軍隊的存在是明確的事實。這些軍隊究竟佈防在哪裡？他們現在正幹些什麼？下一步的作戰意圖又是什麼？
二十二日，麥克阿瑟親自飛臨朝鮮。在第八集團軍司令部，他審查了李奇微制訂的向北進攻的計劃。接著，像往常一樣，麥克阿瑟向記者們發表了講話：
由於補給線拉長造成的敵人戰略上的弱點正在逐步發展，疾病也在敵軍士兵中蔓延，中國人不知道怎麼去控制廣泛傳播的流行病，以致他們的戰鬥力遭到破壞。現在有不少關於中國人要把我們趕下海去的流言飛語，正如早些時候北朝鮮人說要把我們趕下海一樣是無稽之談，沒有人能把我們趕下海去。本司令部決心要在朝鮮保持一個陣地，只要華盛頓決定讓我們這樣做。
在聯合國軍決定再次北進的時候，麥克阿瑟接受了以前的教訓。這一次，他對北進的目標說得含糊而保守：「要在朝鮮保持一個陣地。」
李奇微的目標卻不是這樣，他有一個野心勃勃的計劃：「向北進攻！直至碰到敵人的主抵抗線為止！」
第八集團軍的參謀們把這次北進行動稱為「霹靂作戰」。
一九五一年一月二十五日，「霹靂作戰」開始。
聯合國軍方面集中了五個軍共十六個師，外加三個旅、一個空降團及其全部的炮兵、坦克和空軍力量，其地面部隊兵力達到二十三萬人。西線是進攻的主攻方向，東線輔助進攻。其態勢為：
西線，美第一軍以土耳其旅、美第二十五、第三師、英軍第二十九旅為第一梯隊，在野牧裡、水原、金良場裡一線三十公里的地段上展開，向漢城方向實施進攻，南朝鮮第一師為預備隊；美第九軍以美騎兵第一師、英軍第二十七旅、美第二十四師為第一梯隊，在金良場裡以東至驪州一線三十八公里的地段上展開，向禮峰山方向實施進攻，南朝鮮第六師為預備隊。
東線，美第十軍以美第二師，空降一八七團，南朝鮮第八、第五師為第一梯隊，在驪州至平昌以東一線七十二公里的地段上展開，向橫城、陽德院裡、清平裡方向實施進攻，美第七師為預備隊；南朝鮮第三軍團以南朝鮮第七師為第一梯隊，在檜洞裡至旌善以東一線三十公里的地段展開，向下珍富里、縣裡方向實施進攻，南朝鮮第三師為預備隊；南朝鮮第一軍團以南朝鮮第九師、首都師為第一梯隊，在北洞裡至玉溪一線三十公里的地段展開，沿東海岸實施進攻。
戰役的總預備隊是位於大田的美軍陸戰一師和南朝鮮第十一師。
南朝鮮第二師擔任後方的警戒和掩護交通運輸的任務。
聯合國軍此次北進戰役計劃、顯示出李奇微與沃克在戰術思想上的迥然不同，特別表現在對美軍與英軍的使用上：
一、美軍擔任戰役的主攻，集中在漢城方向的西線，南朝鮮軍集中在東線輔助進攻；
二、針對中國軍隊慣用的分割包圍的戰術，採取互相靠攏，齊頭並進，穩紮穩打，東西呼應的協同作戰方式；
三、堅持「磁性戰術」的原則，堅決近距離地與中國軍隊接觸，不間斷地持續進攻，不給中國軍隊以補充的時間，與中國軍隊拼消耗，並且在區域性戰鬥中採取「火海方式」：即依靠優勢的炮兵、空軍和坦克的火力，對中國軍隊實施密集的高熾烈的火力突擊，以殺傷中國軍隊的有生力量。
中國軍隊方面沒有想到美軍的反攻發動得如此之快。
甚至連遠在華盛頓的美國政府還在為朝鮮戰局憂慮時，聯合國軍大規模的反擊戰役已經迅速地開始了。
「霹靂作戰」一開始，李奇微就穿上他的傘兵戰鬥服，把兩顆甜瓜形手雷照例掛在脖子上，然後打電話給美國第五航空隊司令官帕特里奇：「帕特，有沒有興趣和我一起在共軍頭上兜兜風，看看他們在幹些什麼？」
帕特里奇回答：「很樂意奉陪，將軍。我正好可以在你面前顯示一下我的飛行技術。」
由空軍司令官帕特里奇親自駕駛的一架老式at-6型教練機起飛了。飛機飛行的速度很慢，機身是帆布製作的，但飛起來十分平穩，這很利於李奇微對地面的觀察。飛機沿著兩軍接觸線深入到中國戰區一邊達三十二公里，很低地飛過山巒與河流，在任何懷疑有中國大部隊的村莊、小鎮和谷地的上空反覆盤旋。飛行持續了三個多小時。
大地被白雪覆蓋，山谷間的松林呈現出一片很暗很深的綠色，無數條道路蜘蛛網一般裸露在雪中的大地上，寂靜得令人感到這個世界彷彿有一點不那麼真實。「我們很難發現一個活動的生物。」李奇微在他後來的回憶錄中寫道，「沒有篝火的煙霧，沒有輪痕，甚至沒有被踐踏過的雪地——沒有任何跡象表明有大部隊的存在。」
李奇微不知道，就在他乘坐的這架低空盤旋的at-6教練機的機翼下，在一座白雪覆蓋下的大礦洞裡，他的對手，中朝軍隊的總司令官彭德懷和北朝鮮領袖金日成以及一百多名中朝高階官員，正愉快地觀看一齣名叫《阿媽尼》的歌劇。大礦洞裡，歌喉婉轉動聽，舞姿婀娜動人。
由志願軍文工團創作並演出的歌劇《阿媽尼》，是文工團員們在朝鮮戰場上領受任務而倉促創作的。儘管如此，它在中朝高階幹部會議的開幕式上還是受到了歡迎。金日成專門把劇本要來，說要親自翻譯成朝鮮文演出。同時在開幕式上演出的還有北朝鮮人民軍協奏團的演員們。她們身上穿著毛呢的軍服，腰扎武裝帶，腳上是高筒皮靴，這樣的裝束穿在女孩子身上真是好看。而中國人民志願軍文工團的演員們沒有演出禮服，上臺演出穿的就是平時穿的棉布軍裝，因為入朝後很長一段時間他們不是在部隊當兵就是深入前沿慰問，所以多數人的軍裝上還打著補丁，女孩子們的手也是黑糊糊的。中國軍隊的高階將領們為此臉上有點兒掛不住了，他們對志願軍政治部主任杜平說：「我們發起個募捐，湊點兒錢給文工團的同志也做上一套闊一點兒的衣服穿，咱也體面體面！」
這是朝鮮戰爭中中朝雙方高階幹部唯一一次「歡聚一堂」的會議。參加會議的有北朝鮮首相金日成和朝鮮勞動黨中央政治局的主要負責人、志願軍司令員彭德懷和志願軍其他領導人、東北人民政府主席高崗、志願軍各軍的主要負責人、中國第十九兵團來朝鮮參觀的領導幹部，還有北朝鮮人民軍總部和各軍團的主要負責人，共計一百二十二人。與會的中朝人員混編成六個大組，在那個巨大的礦洞裡圍坐在一起。沒有那麼多桌椅，很多人就地坐在地上，就連吃飯也成了問題。因為美軍飛機的騷擾，會議沒有張貼彩旗和標語，但無論如何，這對於處於戰爭時期的中朝雙方來講，會議的規模已經是很豪華了。
會議通過了推舉蘇聯的斯大林和中國的毛澤東為大會主席團名譽主席的決定，然後通過了大會主席團名單和秘書長人選。
彭德懷首先作了題為《三個戰役的總結與今後的任務》的報告。這個報告是經由毛澤東親自審定的，彭德懷手中的報告稿上，落滿了毛澤東親手修改的紅色鉛筆的印跡。毛澤東修改得最多的，是論述中朝兩國和兩國軍隊的關係問題的段落，毛澤東在報告稿上寫下如下的話：
以金日成同志為首的朝鮮勞動黨和人民軍，在朝鮮五年來的鬥爭中有了偉大的成績。他們堅決反對美帝國主義和封建主義，建立了為人民服務的人民政權，建立了英勇的人民軍，和蘇聯、中國及其他人民國家建立了友好關係，現在又正在和美國侵略軍及李承晚匪軍進行著英勇的鬥爭。因此，一切在朝鮮的中國志願軍同志必須認真地向朝鮮同志學習，全心全意地擁護朝鮮人民，擁護朝鮮民主主義人民共和國政府，擁護朝鮮人民軍，擁護朝鮮勞動黨，擁護朝鮮人民領袖金日成同志。中朝兩國同志要親如兄弟般地團結在一起，休慼與共，生死相依，為戰勝共同敵人而奮鬥到底。中國同志必須將朝鮮的事情看做自己的事情一樣，教育指揮員、戰鬥員愛護朝鮮的一山一水一草一木，不拿朝鮮人民的一針一線，如同我們在國內的看法和做法一樣，這就是勝利的政治基礎。只要我們能夠這樣做，最後勝利就一定會得到。
毛澤東十分清楚地知道，中國軍隊沒有在異國作戰的經驗，而且，自戰爭開始以來，中朝雙方已出現意見分歧，這對戰爭的程式是十分不利的。強調對北朝鮮的尊重，是為戰爭能夠取得勝利提供一個可靠的政治基礎。
彭德懷對此深有感觸。在他呈給毛澤東的報告稿上，已經將這樣的論述說得很多了，他認為該說到的話基本上都說到了，可是，毛澤東依舊添上了這樣很長的一段話。當彭德懷在會議上唸完這段話的時候，全場響起了掌聲。但是，不管掌聲如何熱烈，在會議討論的時候，分歧依舊存在，甚至引發了激烈的爭論。在第三次戰役後，是否「乘勝追擊」的問題，是一箇中朝雙方極為敏感的問題。
因此，在報告中，彭德懷就第三次戰役勝利的意義、勝利的原因、戰術上的幾個問題、下一戰役的思想準備、加強後勤工作、三八線以南地區應實施的政策、中國人民志願軍向朝鮮勞動黨和人民軍學習等七個問題作了詳細的闡述。之後，彭德懷特別突出地就當前急需統一思想的幾個問題闡明瞭自己的觀點：第三次戰役後為什麼不追擊？對敵人的優勢裝備應該如何估計和應對？朝鮮戰爭的前景是怎樣的？取得最後勝利應該具備的條件是什麼？最後，在這個報告中，作為朝鮮戰場上中國軍隊的最高指揮員，彭德懷說明了兩個重要觀點：在政治上，美國決不會自動退出朝鮮，除非受到更大的打擊；在軍事上，中國軍隊擅長的夜戰、分割迂迴、敵後滲透等戰術，證明是有效的。
這兩個觀點對未來朝鮮戰爭的演變起了重要的影響。
會議的第二天，後勤工作問題引起大家的高度關注。
中國士兵普遍存在「三怕」的擔憂：一怕沒飯吃，二怕沒有子彈打，三怕負傷後抬不下來。全面負責後勤工作的洪學智副司令員在發言中指出，志願軍後勤工作存在的主要問題是物資供應不上，傷員搶救不及時，部隊往往在挨凍受餓的情況下作戰。由於沒有制空權，三次戰役打下來，損失的汽車達一千二百多輛，平均每天損失三十輛。志願軍後勤工作人員太少，沒有充足的物資，沒有足夠的交通工具和道路條件，沒有健全的組織機構，仗沒法持續地打下去。
無論會議上的發言和爭論如何地激烈，在會議開始後的第一天，前線傳來的訊息使會議蒙上了一層焦灼不安的氣氛。
二十五日，前線傳來敵人進攻的訊息，彭德懷十分驚訝，他命令前線部隊密切監視敵人的動向。
第二天，前線傳來的報告更加明確：敵人已經開始了全面進攻。
彭德懷最不願意看到的情況發生了。
聯合國軍的進攻發生在中國軍隊最不適於進行戰鬥的時候。
中國軍隊目前的狀況是：前線的幾個軍經歷三個不間斷的戰役後，兵力嚴重減員，士兵疲勞，後勤供應十分短缺，而原準備在下個戰役使用的第二批入朝作戰部隊第三兵團和第十九兵團還沒有趕到，連為前線補充的四萬名老兵和八萬名新兵也沒有到達。就兵力而言，現在敵我雙方几乎相等，但與裝備佔絕對優勢的聯合國軍作戰，這卻是一個危險的兵力對比。更為危險的是，部隊沒有應戰的思想準備，從目前各軍的位置上看，如果應對敵人開始的全面進攻，就需立即重新部署調動。
彭德懷站在大礦洞外的山頭上，可以聽見遠方傳來的爆炸聲，美軍的飛機已開始晝夜不停地對平壤和其他重要目標進行轟炸。
身經百戰的彭德懷能夠預料到局勢的發展將會多麼危險。應該慶幸的是，部隊在三八線上及時停了下來，如果繼續南進，在部隊更加困難的時候敵人進行反擊，後果不堪設想。
二十七日，彭德懷向志願軍各部隊發出「停止休整，準備作戰」的電報。
深夜，彭德懷向毛澤東發出如下電報：
（一）美軍約三個團（後續部隊不詳），分三路越金良場裡、水原線北數里，有相機攻佔漢城市、江北岸橋頭陣地的模樣，企圖以此穩定聯合國內部目前嚴重混亂現象。為增加帝國主義陣營矛盾，可否以中朝兩軍擁護限期停戰，人民軍與志願軍從烏山太平裡、丹邱裡（原州南）線，北撤十五至三十公里，訊息如同意，請由北京播出。
（二）敵繼續北犯，我不全力出擊，消滅一個師以上，保持橋頭陣地，甚為困難。出擊將破壞整訓計劃，推遲春季攻勢，且目前彈、糧全無補充，最快亦須下月初旬才能勉強出動。我暫時放棄仁川及橋頭陣地，在國內外政治情況是否許可……如不可能停止敵人北進，政治上又不許可放棄漢城、仁川，即須被迫部署反擊，但從各方面考慮，甚為勉強。以何者為是，盼示覆。
建議「擁護停戰」從彭德懷的嘴裡說出來，可以想見戰場局勢的危險：停戰是聯合國根據一些國家的提案提出來的，中國方面已經予以堅決拒絕，因為這個把戲的目的是讓聯合國軍利用停戰來獲得喘息的時間。連彭德懷自己在兩天前的報告中也曾明確指出：聯合國軍是不會自動退出朝鮮的。現在，在聯合國軍已經開始大規模進攻的情況下提出停戰，並且要主動後退三十公里，政治的天平會倒向哪一方？況且，漢城怎麼辦？放棄？這麼快就放棄漢城怎麼向中朝人民交代？對中國軍隊的作戰士氣將產生什麼樣的影響？彭德懷在不眠之夜把這些問題的後果一一想到了。可是，迎敵而上，出擊作戰，軍事上又不允許。按現在中國軍隊的狀況，如果出擊，各方面都極其勉強，因此必然會凶多吉少。軍事上的常識是，部隊的出擊應該是一切準備完畢之後的行動。戰爭史上沒有哪一次勉強的軍事出擊是以勝利為結局的。戰鬥一旦展開，是要流血的，絕不能用士兵的生命去做一次企圖僥倖取勝的賭博。如果部隊遭到重大損失，軍事上的被動不說，政治上會更說不過去……
戰爭就是政治。
電報發出後，連彭德懷自己都認為，毛澤東肯定不會同意他的意見。
果然。
二十八日晚，毛澤東回電。其內容不但沒有出乎彭德懷的預料，其要求更令彭德懷大吃一驚：
德懷同志：
（一）一月二十七日二十四時給我的電報及給各軍準備作戰的命令均已收到。
（二）我軍必須立即準備發起第四戰役，以殲滅兩萬至三萬美李軍，佔領大田、安東之線以北區域為目標。
（三）在戰役準備期間，必須保持仁川及漢江南岸，為確保漢城並吸引敵人主力於水原、利川地區，戰役發起時，中朝兩軍應取突破原州直向榮州、安東發展的辦法。
（四）中朝兩軍北撤十五至三十公里發表擁護有限期停戰的新聞是不適宜的，敵人正希望我軍撤退一段地區，封鎖漢江，然後停戰。
（五）第四次戰役後，敵人可能和我們進行解決朝鮮問題的和平談判，那時談判將於中朝兩國有利。而敵人則想於現時恢復仁川及漢江南岸橋頭堡，封鎖漢江，使漢城處於敵火威脅之下，即和我們停戰議和，使中朝兩國處於不利地位，而這是我們決不能允許的。
（六）我軍沒有補充兵，彈藥也不足，確有很大困難，但集中主力向原州、榮州打下去殲滅幾部分美軍及四五個南朝鮮師的力量還是有的。請你在此高幹會議上進行說明。此次會議應即作為動員進行第四次戰役的會議。
（七）中朝兩軍在佔領大田、安東以北地域以後，再進行兩個月至三個月的準備工作，然後進行帶最後性質的第五戰役，從各方面說來都比較有利。
（八）宋時輪兵團應即移至平壤、漢城、仁川、水原區域休整，並擔任鞏固該區域，防止敵人在仁川及鎮南浦登陸。在將來的第五次戰役中，該兵團即擔任西部戰線之作戰。
（九）執行第四次戰役時，請你考慮將中朝兩軍主力分為兩個梯隊，各帶五天干糧蔬菜，一梯隊擔任突破及一段追擊，第二梯隊擔任又一段追擊，以便能使戰役持續十天至二十天，殲滅更多敵人。
（十）你的意見如何，盼告。
毛澤東
一九五一年一月二十八日十九時
毛澤東不但不同意部隊後撤，而且指示立即發動第四次戰役，其戰役目標是位於三六線上的大田和安東！
二十九日，中朝高階幹部會議立即改成第四次戰役的動員會議。
彭德懷心裡很清楚，按照毛澤東的要求打到三六線上去，是沒有任何可能性的，至於在三六線上休整部隊，更是一種絕對的想象。現在，在三七線上的部隊想休整，人家已經不讓你休整了。第四次戰役在勉強發動的狀況下，最好的結局根本不是打到大田、安東一線去，就連現有的三七線能否保住也是一個嚴重的問題。中朝軍隊所進行的戰鬥是正義的，但這僅僅是戰爭勝利的政治保證，而軍事上的保證又是什麼呢？交戰雙方裝備的極度懸殊決定了軍事佔領上的極大差距，彌補這個差距所付出的代價目前只能是更多士兵的生命。
撤退，在軍事上是合理的，但政治上不允許。
進攻，軍事上不現實，但政治上需要。
第四次戰役必須打了。
彭德懷給毛澤東回電：
……
（乙）我軍情況：鞋子、彈藥、糧食均未補充，每人平均共補五斤，須（需）二月六日才能勉強完成。特別是赤腳在雪裡行軍是不可能的。將各軍、師直屬隊、擔架兵抽補步兵團，亦須（需）數日。十三兵團主力由現地出動至洪川、橫城集結，約二百公里。我們擬於二月七日晚出動至十二日晚開始攻擊。
（丙）攻擊部署：以鄧華同志率三十九軍、四十軍、四十二軍、六十六軍首先消滅美二師，然後進攻堤川美七師或偽八師、二師，得手後看情況。以韓先楚同志往漢城指揮三十八軍、五十軍及人民軍第一軍團堅持漢江南岸陣地，相機配合主力出擊。以金雄同志往平昌，指揮人民軍第二、第五軍團首先消滅偽七師，得手後向榮州前進。
（丁）九兵團目前只能出動二十六軍共八個團，須（需）二月十八日才能到鐵原做預備隊，其餘因凍傷均走不動（一個師三天只走十五里），四月才能大體恢復健康，影響了我步兵比敵步兵優勢，這是嚴重問題。第四次戰役，敵我步兵相等，情緒比敵高，我還存在許多弱點。消滅敵兩三萬人後，敵利用技術優勢，我亦不能取得兩三個月的休整。第三戰役即帶著若干勉強性（疲勞）。此（四）次戰役是帶著更大的勉強性。如主力出擊受阻，朝鮮戰局有暫時轉入被動的可能。為了避免這種可能性，建議十九兵團迅速開安東補充整訓，以便隨時調赴前線。
彭德懷軍事部署的意圖是：以現位於西線的第三十八軍和第五十軍堅決阻擊敵人於漢江南岸，人民軍第一軍團擔任海岸防禦和漢城守備任務；而東線則放敵人進來，然後以第三十九、第四十、第四十二、第六十六軍分割殲滅之，人民軍第三、第五軍團擔任側翼掩護。可以說，這樣的一個部署並非是按照毛澤東的要求向三六線進攻的部署，而是企圖通過阻擊和區域性的運動防禦，迫使敵人的進攻停下來的權宜之計。
這是彭德懷所能做到的最大限度的進攻了。
就是這個計劃，雖然還沒有實施，但看上去已經險象環生：西線有聯合國軍最精銳的、兵力強大的攻擊力量，是聯合國軍的主攻方向，而中朝軍隊在這個方向上只有三個軍（軍團），這三個軍（軍團）將要出現的巨大傷亡且不說，一旦阻擊不住，將會導致中朝軍隊防線的全面崩潰。東線雖然採取的是先放後打的原則，而且有戰鬥力弱的南朝鮮軍可攻擊之，但是，將要在東線作戰的幾個軍（軍團）目前都在距離攻擊地域上百公里之外的地方休整，於是所有部隊將要倉促準備，連續行軍，疲於對敵……
對於幾十萬中朝士兵來講，朝鮮戰場上的最嚴峻的第四次戰役，就這樣開始了。
「共軍士兵們，你們今天過年了！」
當美第二十五師師長基恩透過吉普車的前窗，看見了那座岩石裸露的山峰時，心裡湧起一種說不出的酸溜溜的感覺。
威廉·基恩，一九一九年畢業於西點軍校，在美國陸軍任職已達三十一年。二戰中曾在布萊德雷手下任過參謀長，在北非和歐洲都參加過戰鬥。現任美國陸軍參謀長柯林斯對他的評價是：「忠誠可靠，不屈不撓，具有穩定性格。」
自基恩率領第二十五師進入朝鮮作戰以來，第二十五師的表現令他一直處在沮喪的情緒中。原本屬於這個師的二十四團，也就是那個由黑人士兵組成的團隊，因為作戰消極被上級解散了。四個月前，當北朝鮮軍隊全力向釜山防禦圈施加壓力的時候，沃克命令第二十五師沿著晉州公路和海岸公路發動一次進攻，以確保釜山防禦圈南端的安全。這次進攻，由於寄託著沃克對第二十五師的極大期望，所以被正式命名為「基恩作戰」。進攻中，基恩的部隊雖然攻佔了晉州，卻受到埋伏在山裡的北朝鮮人民軍的突然襲擊，第二十五師損失慘重，撤退下來後，全師很不光彩地被沃克將軍調到後方去整頓。「基恩作戰」以一次失敗的戰例被寫進美國陸軍的戰史中。
這次，第二十五師還是要沿著海岸公路攻擊，這裡的地形和四個月前那次倒霉的「基恩作戰」時完全一樣。眼前這座叫修理山的山峰看上去有種不吉利的樣子。基恩知道，現在的對手可能會比北朝鮮軍隊更加有戰鬥力，而且中國軍隊的戰術更無章法，因此誰知道會發生什麼倒霉的事。基恩不希望自己的名字再一次與失利的戰例聯絡在一起，然後進入將他送入軍隊的西點軍校的教材中。
從「霹靂作戰」一開始，基恩就給自己定下一條雷打不動的原則：齊頭並進，嚴格按照每天前進的公里數推進，只要到達了計劃中本日的調整線，無論如何也不再前進一步。
於是，位於西線的美軍第二十五師的前鋒部隊一線平鋪，由西向東並列著土耳其旅、三十五團和南朝鮮軍十五團。
修理山，漢城南邊的一個重要高地，俯瞰著由水原通往仁川和漢城的公路，是北進漢城的必經之路。
目前，在修理山防禦的，是中國第五十軍的一個師。
自從水原向北進攻以來，美軍第二十五師一直和中國的這個軍接觸，並且一路交戰打到這裡來。中國軍隊的阻擊迄今為止不算猛烈，甚至可以說算不上什麼阻擊，拿參謀人員寫給李奇微的戰報講，「僅僅遇到中國人無關痛癢的抵抗」。二十六日，「霹靂作戰」開始後第二天，第二十五師的部隊除了土耳其旅在烏山附近受到猛烈的射擊之外，三十五團輕易地驅趕了少數抵抗的中國士兵，進入了有城牆的水原城。水原城裡的朝鮮老百姓對美國兵說：「中國人說他們很快就會回來的。」
二十七日，當第二十五師接近修理山的時候，中國軍隊的抵抗逐漸激烈起來。第二十五師這天沒有前進到計劃中的位置，並且遭到了中國軍隊「有組織的迫擊炮的襲擊」。偵察報告很快送到基恩手中：從修理山到光教山一線，中國軍隊修築了相當規模的陣地，南麓稜線上有一連串的塹壕，遍佈著密集的射擊口。
基恩否決了參謀們提出的繞過修理山、利用公路和坦克中隊向北進攻的建議。一旦激戰來臨，基恩反而不斷地想起四個月前的那次失敗，他決定奪取修理山之後，再利用裝甲縱隊前進。
向修理山中國阻擊陣地進攻的命令下達了。
基恩確定的攻擊時間是：一月三十一日。
中國第五十軍，由中國國民黨第六十軍改編而成。一九四八年秋，中國人民解放軍東北野戰軍第一兵團圍困長春，面對強大的軍事壓力和政治攻勢，國民黨第六十軍軍長曾澤生率部起義。一九四九年一月二日，此軍被改編為中國人民解放軍，授予第五十軍番號。改編之後，補充了共產黨的大批幹部和優秀的青年知識分子以及在東北地區招收的大批新兵。六月，第五十軍奉命南下，十月參加鄂西戰役，俘虜國民黨第七十九軍官兵七千多人。十一月，第五十軍隨第二野戰軍進入四川，隨後參加成都戰役，俘虜國民黨軍八千餘人。一九五〇年二月，第五十軍歸入第四野戰軍序列，入湖北，參加修築漢江大堤工程。
作為入朝參戰的第一批部隊之一，第五十軍參加了第一、第二、第三次戰役，一直被部署在西線的主攻方向上，全軍作戰英勇，戰果累累。在第三次戰役中，該部隊在攻擊漢城的主要攻擊線上迅猛挺進，以在高陽附近殲滅英軍「皇家重坦克營」一戰聞名於戰史，並且是首先突入漢城的部隊之一。第三次戰役後，第五十軍一直追敵至水原附近，是中國軍隊在朝鮮半島上向南打得最遠的部隊之一。
第五十軍現任軍長曾澤生，政治委員徐文烈，參謀長舒行。
在一九五一年朝鮮戰爭第四次戰役開始的時候，第五十軍最先在美軍強大的攻勢面前接受了嚴峻的考驗，為此，中國士兵用血肉之軀阻擋著美軍的坦克與大炮，熱血灑遍漢江南岸綿延陡峭的山峰。
一月三十一日晨，美軍第二十五師師屬炮兵群經過兩天的準備，開始了長達一個小時的火力準備。從朝鮮半島西海岸外海的航空母艦上起飛的攻擊機也飛臨修理山上空進行了猛烈的轟炸。美軍從中國軍隊阻擊陣地的兩翼同時發動進攻。還在火力準備的時候，參加衝擊的美軍就已從兩翼使用營級炮火協助，僅僅擔任左翼主攻的三十五團二營的營級炮火就包括了數十門七十五毫米無後坐力炮、八十一毫米迫擊炮、六十毫米迫擊炮以及二十一輛坦克上的滑膛炮和數輛m-16自行高射機槍。修理山一線中國軍隊的陣地全部被硝煙和火焰所覆蓋。
美軍第二十五師三十五團首先衝擊。
左翼攻擊的第一梯隊是二營營長麥特利中校指揮的f連。在炮火準備向中國陣地的反斜面延伸的時候，f連士兵吶喊著開始向修理山中國陣地的前沿衝擊。他們在陣地前沿受到中國軍隊迫擊炮火的攔截，同時也受到側射火力和手榴彈的殺傷，但是他們還是一步步地接近了前沿稜線的頂端。開始時，中國士兵射出的子彈十分密集，f連出現較大的傷亡後，曾經一度停止了攻擊。一直到接近中午的時候，中國士兵的火力逐漸稀疏下來，f連終於爬上了前沿稜線。中國士兵的阻擊突然減弱，令f連順利地佔領了陣地稜線，麥特利中校頗感意外。在佔領的陣地上清點戰鬥結果時，麥特利中校發現f連傷亡三十人，而中國士兵留在前沿陣地上的屍體是四十三具。
右翼攻擊的第一梯隊是由格蘭德中尉指揮的e連。在一〇五毫米榴彈炮和八十一毫米迫擊炮的彈幕掩護下，e連衝過攻擊路線上的一片開闊的稻田，然後接近了前沿稜線。美軍士兵沿著枯枝覆蓋、亂石累累的陡坡往上爬，立即受到上面射來的步槍子彈的攔截。格蘭德中尉命令各排散開，從不同的方向向上躍進，在岩石的掩護下，美軍士兵們喊著口令一齊向上投手榴彈，然後一步步地向山頂移動。也是在接近中午的時候，e連以傷亡二十多人的代價佔領了前沿稜線。留在這個陣地上的中國士兵的屍體共有二十多具。在格蘭德中尉也為今天的攻擊如此順利而感到奇怪的時候，他看見被f連趕下來的大約五十多名中國士兵沿著山溝在向後跑。
中國軍隊在修理山陣地的前沿修築了很深的塹壕和很結實的隱蔽工事，但美軍僅用了三個小時就打下來了，麥特利營長和格蘭德連長面對勝利卻相視無言，被打怕了的他們一時不知道這究竟是福還是禍。
包括基恩師長在內，美軍第二十五師官兵得出一個結論，那就是必須在戰鬥前進行猛烈的炮火準備，以把中國軍隊陣地上的工事全部摧毀，這樣對其戰鬥人員的殺傷也出乎意料的多。在修理山，他們發現那些死在陣地上的中國士兵，絕大部分是因為炮擊和轟炸而死的。尤其是抵近射擊的榴彈炮和無後坐力炮對其工事射擊口的直接瞄準射擊，基本上在進攻前就能把中國陣地上的一切炸飛。
對於中國軍隊來講，面對美軍強大火力的攻擊，把阻擊陣地設定在正斜面上的傳統做法已經成為用生命換來的教訓。正斜面一旦承受炮火射擊，人員和工事會受到慘重的殺傷和破壞。為此，美軍的軍事教材上寫道：「對擁有優勢火力的敵人進行防禦時，如果把陣地線選在正斜面上，結果就會白白地成為敵人的餌食。」更何況，美軍的火力裝備是中國軍隊不可比擬的。
三十一日中午，修理山中國軍隊一線前沿陣地丟失。
從修理山的前沿陣地，可以看見不遠的一處高地上，中國士兵正在緊張地修築阻擊工事。格蘭德中尉主張立即攻擊。他的主張受到麥特利營長的否決：「對方是中國人，沒那麼便宜的事，等著火力支援吧！」
麥特利在等著空軍的火力支援。
沒有空中支援的時候是不能攻擊的。
美軍士兵坐在岩石上吃著南朝鮮民工送上來的食品，其中有很熱很濃的咖啡。傷員和死亡士兵的屍體已經全部抬下去了。太陽溫暖地照著，除了從中國陣地上傳來的修築工事的聲音外，一切都很平靜。喝了熱咖啡的美國兵有的開始在岩石下打盹，只有格蘭德中尉越來越不耐煩，他不時地看看天空，怎麼支援的飛機還沒有來？
大約一個小時過去了，突然，劇烈的槍聲從中國軍隊的陣地上響起，機槍子彈暴雨般地向美軍士兵傾瀉下來。美軍士兵滾到岩石後面，緊張地端起槍，被射中計程車兵因為疼痛尖厲地叫喊起來。
射擊還在持續，美軍士兵們感到中國士兵隨時可能衝擊過來。
太陽已經西斜，e連線到了開始攻擊的命令。
麥特利營長說：「飛機馬上就來了！立即佔領前面的高地！」
格蘭德看了看仍沒有飛機的天空狠狠地罵了一句。
中國軍隊的陣地開始受到炮火的襲擊，硝煙和火焰騰空而起。e連計程車兵沿著岩石的縫隙向中國軍隊的陣地接近的時候，居然看見距離他們不遠的地方，有兩個中國士兵正在有條不紊地操縱著一門迫擊炮進行射擊，他們根本沒把美軍士兵的接近當一回事，這讓美國兵十分驚訝。「這是中國士兵頑強抵抗的證據，」格蘭德中尉後來說，「他們的鎮靜令人害怕。」
美軍爬到高地腰部的時候，中國士兵的火力加強了。大量的步槍一齊射擊，從聲音上聽，至少有兩挺機槍。爬在最前面的阿卜拉哈姆排暴露在中國士兵的火力下，美軍士兵像墜落一樣從山腰上滾下來，混亂地分散開。負傷計程車兵大聲地叫著排長，排長自己滾在一塊岩石的後面喘個不停，並且通過無線電向格蘭德連長報告：「我們陷入困境！我們陷入困境！」格蘭德又看了一眼天空說：「堅持一下！飛機馬上就來！」
可是，該死的飛機還是沒有蹤影！
美軍士兵最害怕的事情發生了。阿卜拉哈姆排正處在危急中，從他們的側後，中國士兵猛烈的反衝擊開始了。最先受到反擊的是二營的一排，一排的美軍士兵瘋了一樣地向後跑，但是中國士兵的刺刀就在他們的屁股後面追。在阿卜拉哈姆排的身後，出現了一隊利用揹負的a字形木架運送彈藥的中國人，從這些中國人背上的東西上看，好像不是彈藥箱，可能是裝在布袋中的食品。阿卜拉哈姆排已處在三面都有中國士兵的境地中，美軍士兵們息聲屏氣等待著自己未知的命運。
也許遭到中國軍隊反擊的一排完蛋了？追擊他們的中國士兵掉過頭來開始收拾趴在半山腰上的阿卜拉哈姆排。側射、背射和正面的射擊令這個排處在完全捱打的困境中，排長立即要求撤退：「如果再這樣下去，我們就會被全部消滅！」格蘭德向麥特利營長報告撤退的請求時，麥特利一口拒絕了：「再忍耐一下！飛機馬上就來！」
格蘭德中尉忍無可忍，他們已經等了四個小時：「即使飛機現在來，也來不及了！再說，來了又能怎麼樣？往山上扔汽油彈？我們的一個排在上邊！」
麥特利營長終於同意撤退。
格蘭德把連隊能夠集中的炮火全部調來掩護阿卜拉哈姆排撤退。十八門各式火炮，加上八門一〇八毫米的迫擊炮，一齊向中國軍隊的陣地上射擊，短短的幾分鐘內竟然發射了兩百多發炮彈。當倖存的美軍士兵在炮火的掩護下跑下來的時候，他們破口大罵空軍，然後就清理傷亡情況，結果發現其中兩個死亡計程車兵是剛補充來的新兵，叫什麼名字誰都不知道。
美軍的飛機來了，是一群a-7「海盜」式攻擊機。盤旋之後俯衝下來，黑壓壓地向中國軍隊的陣地狂轟濫炸。沖天的黑煙和火柱遮住了西斜的夕陽，天空頓時暗了下來。麥特利營的美軍士兵又開始大罵，因為他們看見這些飛機並沒有轟炸令他們受到嚴重損傷的中國陣地，美軍飛機轟炸的是修理山的主峰。
正罵著，美軍士兵看見中國陣地的前沿上有兩個人影在昏暗的天色中晃動，他們認定那必是負傷的美國兵在尋找下山的路。於是他們喊叫著，招呼那兩個人快點下來，喊了半天，那兩個人根本沒理會，再仔細看時，發現那是兩個中國士兵，正在美軍士兵的屍體上搜著什麼。
第二天，麥特利營繼續攻擊，但是，當他們緩慢地爬上高地時，發現陣地上已沒有中國士兵，一些被打壞的蘇制輕機槍和步槍散落在被炮火燻黑的土地上。
二月二日晚，一夜的風雪。
三日天亮的時候，美軍第二十五師開始向修理山主峰攻擊。
令從右翼攻擊的美軍沒想到的是，他們居然沒費什麼力氣就爬上了修理山的主峰。同時，左翼的土耳其旅也傳來好訊息，說他們也上了主峰。主峰上霧很大，美軍士兵看見他們右前方的稜線上有兩路縱隊在向他們的背後運動，但在濃厚的雪霧中看不清楚是什麼人。美軍判斷可能是土耳其人，因此他們沒有開槍。放心不下的美軍軍官向土耳其旅司令部打電話，但是電話的那一端沒有會說英語的軍官，雙方說了半天也沒弄明白。不久，天黑下來，修理山山頂上的美軍士兵個個心中恐慌，軍官們也是個個焦慮不安——他們知道，天一黑，中國人說不定就會從什麼意想不到的地方鑽出來。
依舊打前鋒的麥特利營長決定讓g連連夜向主峰靠攏，以便在緊急時刻支援主峰上的e連。可是，g連的聯絡兵在黑暗中不斷地叫喊，e連卻沒有任何回答。正在焦灼不安的時候，黑暗中有一支部隊走來，隊伍中一個聲音傳來，是英語：「我們是土耳其連！我們是土耳其連！」g連還沒看清楚就走過去了。這個情況反映到美軍指揮所，所有的人都感到奇怪：黑暗中那支部隊走過的地方，正是中國軍隊的狙擊手出沒的地方，是明令禁止通行和特別戒備的地段。這是一支什麼部隊？為什麼通過阻擊線而沒有發生任何戰鬥？
沒過多久，土耳其旅派來的聯絡官到了美軍指揮所，說在他們和美軍的陣地之間，存在一個四百多米的空隙，要求派部隊把這個危險的空隙填補上——美軍軍官們這才知道，原來一直以為右翼已經被土耳其旅佔領，現在看來，在右翼的部隊根本不是土耳其人！
上半夜發生的各種奇怪的事把美軍弄糊塗了。
午夜到了。
美軍第二十五師三十五團二營一排的陣地上空突然飛來了手榴彈，同時步槍和機槍的子彈也密集地飛過來，而這些射擊居然是在距離他們不到十五米的地方進行的！美軍士兵立即從戰壕中爬出來，向可以藏身的岩石後面四處爬散。陣地立即就丟失了。
幾乎是同一時刻，土耳其旅的陣地上傳來更為激烈的槍聲，不一會兒，一群渾身是血的土耳其人跑到了美軍二排的陣地上，他們用混亂的手勢說，他們完了，被擊潰了。
在中國第五十軍阻擊部隊設下的圈套中，土耳其旅開始交厄運了。白天，他們往修理山上爬的時候，沒有受到什麼像樣的抵抗，因此他們報告說，他們佔領了陣地。其實他們哪裡知道，就在他們的腳下，中國士兵正息聲屏氣地監視著他們。在修理山阻擊陣地上，中國士兵修築了極其堅固的工事，那些偽裝嚴密、建築結實的火力點和隱蔽部，由掩蓋著的交通壕連線在一起，裡面不但有電話線，而且囤積的物資可以讓中國士兵堅持一個星期。宣佈佔領陣地的土耳其士兵實際上正坐在中國士兵的頭頂上！
在麥特利營長的指揮所裡，土耳其旅旅長說什麼也不相信自己的部隊被打了下來。正說著，三十多名土耳其士兵跑進了指揮所，弄得正在強詞奪理的旅長十分尷尬。旅長和他計程車兵們用土耳其語說了一會兒之後，如釋重負地對麥特利上校說：「我們計程車兵說，美國人也把陣地丟了！」
由於土耳其旅的潰敗，修理山主峰上只剩下美軍的e連了。
中國士兵開始向e連的陣地進行反覆衝擊。黑暗中，中國士兵的影子時隱時現，他們好像有投不完的手榴彈。頂峰上的e連不斷地報告說：「實在堅持不下去了！」但是，得到的回答永遠是一句話：「堅持下去！」
格蘭德覺得絕望的時刻到了。炮兵的射擊由於目標觀測不準確而效果不大。一五五毫米榴彈炮發射的照明彈不但對美軍沒什麼幫助，卻正好暴露了e連的位置。在照明彈的光亮下，格蘭德看見中國士兵向山頂蜂擁而來，主峰上中美士兵立即進入了肉搏戰。在肉搏戰中，修理山山頂被拉鋸式地反覆易手，戰鬥一直持續到天亮。
天一亮，美軍的飛機來了，中國士兵不得不撤出戰鬥。
e連傷亡了一大半士兵，跟隨連隊行動的炮兵也傷亡了三十多人。
但是，土耳其旅負責攻擊的陣地還在中國軍隊手中。惱火的基恩師長把土耳其旅的殘兵換下來，派師預備隊第二十七團的一個營上去。三營是由奇伊中校指揮的，這個營不但配屬有迫擊炮和a-16自行高機炮，同時還有一個營的野戰炮兵歸他們使用。
他們要攻擊的是四四〇高地。
奇伊營長乘直升機察看他要接防的陣地，他看到了四四〇高地上「穿著褐色衣服的中國士兵」。同時，他還看見了在修理山主峰方向戰鬥正在激烈地進行，那是中國軍隊再次向修理山主峰進行的包圍衝擊。
奇伊的三營也很快就嚐到了和中國士兵打仗的滋味。
向高地接近的每一步，都要付出極大的代價。打前鋒的f連剛一齣擊，「瞬間就出現八名士兵的死亡」。與炮兵的協同也不那麼順利，炮火的支援雖然猛烈，但總好像效果不明顯，因為中國士兵的阻擊沒有絲毫的減弱。為了在火力上達到壓制效果，奇伊在一個排的攻擊中使用了五門自行高機炮和二十挺重機槍，它們一齊向迎面的中國陣地進行連續不斷的射擊。但令美國人吃驚的是，為什麼在這麼強大的火力下，中國士兵依舊還在阻擊，好像他們根本死不完似的。在付出極大的代價之後，三營攻擊到四四〇高地的最後一個阻擊陣地。奇伊用上了所有的炮兵，並且引導美軍「海盜」式飛機加入戰鬥。美軍炮火的密度足以摧毀高地上的所有生物，但是唯獨中國士兵還在射擊。「海盜」式飛機的飛行員由於看錯了地面的指示，竟把炸彈投到正在射擊的a-16高機炮的頭上，奇伊在無線電中大聲地咒罵之後說：「我們要感謝空軍對我們無微不至的關懷！」
美軍戰史對朝鮮戰爭中四四〇高地的戰事有如下記載：
斯基納中尉發揮了百折不撓的勇敢精神。士兵們不願意突擊，中尉就跳著吼叫，於是，薩馬中士和沃拉中士等人一齊鼓勵士兵，並且踢著他們的屁股往山頂上推。大約一分鐘後，全體人員都站了起來，中尉一聲令下，可是全體人員都跑下了山坡。
斯基納中尉組織起突擊隊。在越過山丘後，聽到兩米距離上子彈的呼嘯聲。他們邊突擊邊射擊，突然，周圍陷入了平靜，實際上他們陷入了錯覺之中。在這一瞬間，好像洩氣了，斯基納中尉知道，實際上他們才前進了不到一半的路程。
二月六日，在給美軍以極大的殺傷之後，中國軍隊放棄了修理山陣地，開始向後撤退。
美軍士兵在戰壕中開始享受南朝鮮民工運上來的香菸、點心、乾燥的襪子以及郵件。戰後有人仍記得，那一天，在修理山主峰瀰漫的硝煙中薩馬中士讀信的聲音：「親愛的，你現在在幹什麼？告訴我……」
中國第三十八軍在朝鮮戰爭的第二次戰役中獲得了「萬歲軍」的稱號，這在中國人民解放軍的歷史上可以說是絕無僅有的。但是，這之後，這個軍的軍史上記載的卻是一段無比慘烈的戰鬥經歷，這就是從一九五一年一月底開始的漢江阻擊戰。
阻擊戰是一月二十八日於前沿陣地泰華山開始的。泰華山陣地與西邊的第五十軍的阻擊陣地相連，山下的公路向東可通利原，西北可通漢城，這是聯合國軍北進的必經之路。在第三十八軍的正面，是美軍騎兵第一師和美軍第三步兵師的進攻部隊。
最先迎擊聯合國軍進攻的，是第三十八軍一一二師三三六團的五連。五連堅守的陣地是泰華山主陣地的前沿，名叫草下里南山。
五連連長徐恆祿，山東莒縣人，時年二十七歲，在國內戰爭中曾屢立戰功。當五連發現美軍進攻的時候，他正在陣地最前沿的三三一高地上，在這個高地上堅守的是六班。六班負責觀察計程車兵報告說：「遠處的公路上多了一趟樹。」徐恆祿舉起望遠鏡一看，不禁渾身一緊：是敵人，至少有一個營的兵力和十幾輛坦克，正分三路向五連陣地草下里南山運動。
徐恆祿知道，最激烈的戰鬥來了。他立即命令隱蔽在後山的部隊上來，並且嚴令不準暴露目標，以防止美軍的炮火殺傷。然後他把兵力佈置在公路邊的灌木叢中，準備等美軍走近了再給予其突然襲擊。
徐恆祿的想法實現了。美軍在毫無準備的情況下，突然遭到來自公路兩側灌木叢中的猛烈射擊。在短暫的混亂之後美軍展開隊形，集中炮火向灌木叢轟擊，一個連的美軍士兵同時向灌木叢衝擊而來，但是，灌木叢中卻沒有了中國士兵的影子。美軍正不解的時候，密集的子彈又從右翼突然射來，緊接著，在手榴彈的煙霧中衝出十幾名端著刺刀的中國士兵，美軍丟下傷員和死亡士兵的屍體，一窩蜂似的向後逃命。
美軍軍官知道，自從他們開始向北攻擊以來，現在才是真正遇到中國軍隊的阻擊線了。
五連的突然襲擊確實奏效了。
但是，接下來的戰鬥使他們開始流血犧牲。
第二天，天一亮，美軍按照李奇微「火海戰術」的原則進行火力準備了：數十門火炮加上三十多輛坦克一起向小小的草下里南山陣地轟擊，使整個陣地如同被犁過了一樣。蹲在防炮洞裡的中國士兵被濃烈的硝煙嗆得喘不上氣來，士兵們的耳膜被震出了血。炮火整整轟擊了一個小時才減弱，八架飛機緊接著來了，輪番扔下大量的凝固汽油彈，草下里南山整個山包都燃燒起來。徐恆祿擔心在最前沿的三個警戒戰士，於是冒著炮火向前跑，炮彈在他的前面爆炸，但是他不在乎，因為他已在連隊的支委會上作了決定：把連隊的主要幹部分散開，要死別一塊死，只要還有一個人，就堅決指揮部隊打下去！
到了最前沿，徐恆祿有點轉向了：工事沒有了，原來的山包也沒有了，樹木被炸得東倒西歪，沒有倒下的樹燃燒著如同一支支火炬。怎麼不見那三個戰士的影子呢？他估算出大致的位置，用手扒開滾燙的土，結果，扒出來一個活的，一個負傷的，最後的一個已經犧牲。
突然，被徐恆祿從土中扒出來的那個戰士說：「連長！敵人上來了！」
兩個營的美軍，在坦克的掩護下，向草下里南山陣地開始了進攻。
五連各排堅守的陣地幾乎同時開始了殊死的搏鬥，雙方士兵一直在互相膠著的狀態中對陣地進行著反覆爭奪。
中午的時候，美軍退下去了。
草下里南山陣地上還活著的中國士兵此時反而沒有了恐懼和緊張，他們只是感到又渴又餓。戰鬥前還可以吃陣地上的雪，現在陣地上已經沒有雪了。炒麵放在嘴裡，嘴裡一點唾液也沒有，嗆得劇烈地咳嗽起來。一排三班長牟林向徐恆祿要了塊乾淨的手絹，帶上三個戰士和三袋炒麵，爬出去好遠才找到一片雪地。他在手絹上撒上一層雪，再撒上兩把炒麵，然後包起來，放在自己的胸口上讓雪融化，這樣「蒸」出來的炒麵團軟軟的，潮溼著，還有點溫熱。當他把自己製造出來的「食品」帶回陣地上時，獲得了一片驚訝和讚許之聲。
十二時三十分，吃飽了的美軍開始了新一輪的進攻，這次兵力增加到一個團。
草下里南山陣地曾一度丟失，但在徐恆祿指揮的反擊中又奪了回來。當美軍再次進攻的時候，五連一百多人的隊伍只剩下了二十多人。團指揮所上來個通訊員，帶來了給徐恆祿和一排長記功的決定和一個命令，命令他們至少還要堅持五個小時。
美軍士兵上來了，他們發現向他們頭頂上砸下來的除了手榴彈之外，還有石頭。
六班長王文興負傷了，但是他堅決不下去。在反擊的時候，他再次負傷，倒在地上不能動了。徐恆祿抱起他準備給他包紮，突然，腿已經斷了的王文興拿著兩顆手榴彈跪了起來，臉上似乎還有一種微笑。他說：「連長，反正我活不成了，就是死也要死個夠本！」
王文興掙脫開徐恆祿，順著山坡向正在往上爬的美軍滾了下去，一直滾到美軍士兵的中間，然後，他懷中的手榴彈爆炸了。
徐恆祿兩眼發紅，舉起槍喊：「為六班長報仇！」
戰士們端著刺刀向山下撲去！
五連以幾乎全部傷亡的代價，在草下里南山陣地堅守到了上級規定的時間。
在第三十八軍一一二師三三四團二營九連的阻擊陣地上，有個叫潘天炎的中國士兵。一個團的美軍向他所在的陣地進行了猛烈的炮火轟炸和反覆的進攻，最後，他所在的九班只剩下他一個人了。潘天炎十八歲，個子很小，所以當美軍再次向這個陣地攻擊的時候，美軍軍官舉起望遠鏡一看，認定這個陣地上已經沒有活著的中國士兵了。這時的潘天炎正因為肚子疼在蹲著屙屎。敵人上來了，他提起褲子就幹開了。潘天炎人小心眼多，他把六顆手榴彈捆在一起放在工事前邊，用一根電線連線上所有的拉環，然後自己躲在一邊，等敵人上來之後，他一拉電線，炸倒了一片。美軍士兵又摸上來的時候，他突然喊了一聲：「同志們！敵人上來了！」美軍士兵聽見這突然的喊聲，全趴在地上不動了，潘天炎跳起來就扔手榴彈。美軍弄不明白這個陣地上到底還有多少中國士兵，於是開始炮擊，炮擊完畢之後加大兵力再進攻。最後，小個子中國士兵潘天炎準備死了，他奔跑在陣地上根本不隱蔽自己，手榴彈和卡賓槍一齊使用，就在他決心與敵人同歸於盡的時候，增援陣地的部隊上來了。中國士兵很羨慕這個勇敢而命大的小個子兵。後來文工團的演員還專門用他的事蹟編了一段單絃，單絃在志願軍各部隊廣泛傳唱：「有一位青年戰士，名叫潘天炎，打退鬼子的九次衝鋒，軍功章佩戴在胸前。」
二月二日，三三四團三營九連阻擊陣地上所有的防炮洞全部被美軍的炮火和飛機炸燬。在彈藥耗盡、人員嚴重傷亡的情況下，九連被迫放棄陣地。為掩護戰士們撤退，三排副排長王青春主動一個人留在陣地上吸引敵人。當戰士們剛剛撤下來的時候，美軍包圍了陣地。王青春打完最後一顆子彈，安然地拆壞了武器，然後仰面躺了下來，美軍士兵向他的頭部開了槍。
九連打到最後剩下不到三十人，在側翼陣地丟失、連隊所在陣地處在三面包圍的危急情況下，全連沒有一個人撤退。激奮的三營營長命令把營指揮所前移，表示陣地上只要還有一個人，就不能丟失陣地。
在三三七團的陣地上，一個被稱為「戰士的母親」的班長姜世福的犧牲令戰士們萬分悲痛。姜世福是一位面容消瘦、性格穩重的人，平時關心士兵無微不至，戰士們都很喜歡他，說他像自己的母親一樣。他所在的三連在阻擊戰鬥中因為傷亡巨大不得不從陣地上撤退。指導員白廣興最後一個離開陣地時，發現了已受重傷的姜世福。姜世福的雙腿被炸斷，腹部也受了槍傷，血快要流乾了。指導員要揹他下去，他醒來了，對指導員說：「我掩護，你快走！我求你一件事，跟同志們說我姜世福沒向敵人低頭！」指導員堅持要把姜世福背下去，這時美軍又衝上來了。姜世福懇求指導員立即轉移。無奈中指導員走了。姜世福坐在陣地上，身下是一片鮮血，直到美軍士兵像發現一個奇怪的東西一樣把他圍住的時候，姜世福從容地拉響了藏在身上的兩顆手榴彈。
第三十八軍的軍、師、團主要指揮員，都是從瀋陽晝夜兼程趕回前線的。所有回瀋陽參加集訓的幹部，千里迢迢地回到瀋陽，僅僅進行了個開幕式，看了一場為開幕式助興的京劇，就接到了立即回前線的命令。因為美軍的全線反攻開始了。在往前線趕的時候，副軍長江擁輝遇到了從前邊送下來的大批傷員。傷員們看見自己的軍首長，不免牢騷滿腹：
「敵人搞的是火海戰術，山頭都炸平了，草木都燒光了，守在山上真窩火！」
江擁輝知道，第三十八軍計程車兵們所遭遇的遠不止這些。
第三十八軍在漢江南岸的阻擊，不但傷亡巨大，而且險象環生。二月二日夜，美軍居然模仿中國軍隊的戰法，美第二十四師十九團以夜行軍滲透到了中國軍隊防線的後方。第三十八軍一一三師的側後發現美軍，炮彈已經打到師指揮所了。軍指揮部立即命三三八團連夜奔襲山中裡解圍。三三八團行動神速，插得堅決勇敢，終於把滲透到中國軍隊後方的美軍的兩個營基本上殲滅了。三三八團的官兵為此傷亡巨大，戰後中國軍隊的戰地救護隊滿山遍野地搶救負傷的中國士兵。在狼藉的戰場上，一個犧牲的中國士兵的身邊，岩石上刻著一道又一道的線條，活著的老戰士說，那記錄的是打死美國兵的數字。美軍的傷亡同樣巨大。戰鬥結束後，中國軍隊用電臺和美軍指揮部聯絡，讓他們來運走美軍士兵的屍體和傷員，中國軍隊表明可以保證其安全，結果美軍真的派來了直升機，來來回回地運了整整一上午。
二月七日，中國第五十軍和第三十八軍同時接到彭德懷的命令：第五十軍主力撤至漢江北岸組織防禦；第三十八軍繼續留在南岸遲滯敵人。
就是在那一天，沒能來得及結婚就從炎熱的武漢街頭走向寒冷的朝鮮戰場的第三十八軍一一四師三四二團一營營長曹玉海在戰鬥中犧牲了。
當日，三四二團二營、三營在巖月山的陣地失守，一營所在的三五〇點三高地因位置突出成為美軍猛烈攻擊之地。戰鬥前，軍指揮部專門把戰鬥英雄一營營長曹玉海叫來，當面交代任務。美軍的攻擊空前強大，很快，二連的陣地失守了。為了奪回陣地，曹玉海帶領部隊頑強反擊，一直堅守到彈藥已絕的危急時刻，曹玉海飲彈倒下。教導員方新接替他的指揮，並且向團指揮所報告：「營長在打退敵人第四次進攻時犧牲。」方新說完，停頓了一下，突然，他提高了嗓門喊道：「我向黨保證，全營血戰到底！」
就在曹玉海倒下的地方，二十七歲的營教導員方新，在美軍衝上陣地的時刻抱起一枚迫擊炮彈跳進了敵群。
中國士兵與美軍在漢江南岸以血肉相搏的時候，正是中國傳統節日春節來臨之際。
在中國軍隊阻擊陣地的前沿，美軍架起了巨型喇叭，向堅守陣地的中國士兵用漢語喊話。聲音是個軟綿綿的女聲：
「共軍士兵們，你們今天過年啦！可你們待在山上多苦！吃不上飯，喝不上水，腳也凍腫啦。」
「我們聯合國軍隊，是為解放朝鮮來的，聯合國已經宣佈你們是侵略者！」
「投降吧！中國人！」
同時，美軍飛機撒下不少傳單。在一張寫有「恭賀新年」四個大字的傳單背面寫著：「新年在望，可是你老婆在家還不起賬，你很可能死在外國的戰場上。」
在中國軍隊的陣地上，士兵們是因為炊事員破天荒地送來了肉，才知道今天是春節。第三十八軍雖然戰鬥殘酷，但是這個春節卻搞得很熱鬧。軍機關組織幹部帶上乾糧、木炭、糖水，甚至還有肉上陣地慰問，文工團的演員們也不顧危險上前沿為士兵們演出。送上陣地的慰問品，有不少是從中國國內運來的，戰士們攥著分到的幾塊彩色紙上寫有「中國製造」的糖果都捨不得吃。後來，直到許多士兵永遠倒在朝鮮半島堅硬的凍土上的時候，那幾塊糖果依舊揣在他們最貼胸的口袋裡。
春節過後的幾天裡，在阻擊美軍猛烈進攻的時候，中國軍隊的陣地上時常聽見這樣的吶喊：
「同志們！東線部隊打了大勝仗啦！敵人的猖狂長不了啦！」
彭德懷之所以命令西線的第三十八軍和第五十軍不惜一切代價遲滯美軍北進的速度，是因為在戰場的東線，一場驚心動魄的反擊作戰正在策劃著。
這就是著名的橫城反擊戰。
損失最嚴重的一仗
就在西線的中國第三十八、第五十軍用血肉之軀阻擊聯合國軍向北反攻的時候，東線向橫城和砥平裡地區北進的聯合國軍以快於西線的速度一路推進，於是，他們最終從整個戰線上突出了出去。
戰場上出現的這種狀態，使對戰局十分憂慮的彭德懷突然感到，扭轉被動局面的機會可能來了。
戰場上的戰機稍縱即逝，必須果斷地抓住且利用。
二月五日，彭德懷電令第四十二軍和北朝鮮人民軍第二、第五軍團對東線北進的聯合國軍進行阻擊，以減輕西線中國阻擊部隊的壓力。同時，鄧華指揮的第三十九、第四十、第六十六軍奉命向東移動，以待尋找戰機。
彭德懷已經在腦海中勾畫出一個在東線打反擊的初步設想，但是他還沒有完全的把握。死死地頂住西線，將大兵團快速集中於東線，對戰鬥力相對較弱的南朝鮮軍發動規模較大的反擊，如果反擊成功，將在很大程度上緩解目前中國軍隊節節撤退的局面，也許還可能令聯合國軍的攻勢停止。但是，彭德懷心裡很明白，在東線組織起反擊行動，至少要具備三個條件：一、東線聯合國軍北進的位置形成前突態勢；二、參加反擊的部隊能夠及時到達戰鬥發起地點；三、這也是最重要的，就是在西線的第三十八軍和第五十軍必須能夠把攻勢兇猛的美軍阻擊在漢江附近，如果在向東線調動大部隊的時候，西線的阻擊防線垮了，那麼別說反擊，整個戰線將面臨全面崩潰。
二月九日，聯合國軍在東線的態勢為：美第二師二十三團和一個法國營被中國第四十二軍阻擊於砥平裡以北；南朝鮮第八、第五師進至橫城以北的豐水院、上蒼峰裡、釜洞裡、梅日里一線；再往東，南朝鮮第七、第九師以及首都師則拖後於下珍富里、江陵一線。至此，展開於砥平裡和橫城一線的聯合國軍已經從整個戰線上突出。而美第二師的二十八團及荷蘭營、美第二師師部及其九團尚在原州，美第七師及空降一八七團在他們的後面，於是，東線上突出的聯合國軍相對孤立了。
在西線阻擊的中國第三十八軍和第五十軍，雖然阻擊線在一點點地後退，但還是在很大程度上遲滯了美軍的向北推進。
鄧華指揮的東線各軍已快速到達了預戰位置。
戰機成熟了。
可是，彭德懷依舊還有一個難以決斷的選擇。聯合國軍在砥平裡和橫城一線有兩個突出部，先打哪一個更為有利呢？彭德懷三思之後決定先打砥平裡。他在八日打給各軍的電報中指出：「根據目前情況，須集中三個軍主力首先殲滅砥平裡附近之敵為有利。請鄧華同志速與四十二軍司令部靠攏，以便與各軍取得聯絡。如何部署，請鄧速決速告。」電報發出後不久，彭德懷又突然改變了決定，他立即再打電報給各軍：
甲、砥平裡地區據已知情況為美二師二十三團、法國營、美二十四師一至兩個營，另美二師九團似已使用於石谷里方向，合計約八至九個營，如我攻擊該敵一晝夜不能解決戰鬥，則利川地區之英二十七旅、偽六師及原州南北地區美二師二十八團與美七師均可來援，偽五、八師與空降一八七團亦會策應西犯或北犯。假如我兩晝夜不能解決戰鬥，則水原方向之美軍之一、九兩軍團亦可能抽出兩至三個師東援。這樣如萬一吃不下，打成消耗戰，甚至洪川至龍頭裡公路被敵控制，則我將處於極為不利情況，這一著必須充分估計。
乙、橫城東西地區據已知為偽八師、五師、空降兵一八七團及美七師一部，敵數量較多，但偽八師、五師較弱，我可集中三十九、四十、四十二、六十六及三、五兩軍團的兵力，初戰把敵人打動打亂的把握較大。如果攻擊得手，再向原州及以南擴張戰果，可能將敵整個部署打亂，即在萬一不利情況，我亦可控制洪川樞紐地區，有利對我爾後作戰……前電先打砥平裡，此電先打橫城附近之敵。如無意見，則請鄧金韓依此精神具體部署之。
彭德懷的顧慮是明顯的：對於火力強大的美軍和法國營，無論中國軍隊在兵力人數上佔何等優勢，還是沒有打下來的把握，不如先挑戰鬥力較弱的南朝鮮軍隊來打。
一九五一年二月十一日晚，橫城反擊戰開始了。
鄧華兵團首先的反擊目標是橫城西北的南朝鮮第八師，他們期望由此開啟缺口，向原州的美軍防線進擊。其具體部署為：第四十二軍（配屬第三十九軍一一七師及炮兵二十五團一營），以一二四、一一七師為先頭部隊，向橫城西北鶴谷里、上下加雲防線進攻，切斷南朝鮮第八師的退路；以一二五師前出至橫城西南介田裡、回巖峰地區，阻擊敵原州方向可能出現的援敵，並策應第六十六軍作戰；以一二六師配置於砥平裡以北地區，繼續牽制砥平裡之敵。第四十軍（配屬炮兵四十四團兩個營、二十九團兩個連）由正面向橫城西北的南朝鮮第八師突擊。第六十六軍以一九六、一九七師向橫城東南方向突擊，切斷橫城之敵的退路。第三十九軍為預備隊，配置於龍頭裡東南地區，逼近砥平裡，如果反擊作戰開始後砥平裡之敵南逃，予以堅決追擊。
士氣可鼓不可洩。
但是，對這次橫城反擊作戰是否能取得勝利並達到預期效果，彭德懷心裡依舊不踏實。在他給各軍發出電報之後，他給毛澤東緻密電如下：
砥平裡附近之敵一兩天難以解決戰鬥，改為攻擊橫城周圍之偽五、八兩師及美七師之十七團、空降一八七團（此刻尚無捷音），於十一日黃昏開始，首先求得殲滅兩三個團，得手後再殲兩三個團。如能求得殲滅五、六個團，估計可能暫時穩定（半月）。如反擊不得手，敵將瘋狂追擊（機械化與空軍），三八線很難立穩腳。目前只有堅決反擊，不惜一切，爭取勝利，爭取時間，穩定局勢。否則將付出更大代價，困難亦更多。
無法知道毛澤東讀到這封電報時的心情。
毛澤東要求彭德懷立即發動第四次戰役，並把中國軍隊的戰線向南推進到三六線上去，而目前的戰場局勢是：西線的中國軍隊不得不向三八線以北後退。
二月十一日黃昏，中國軍隊的四個軍開始了向橫城地區的大規模反擊作戰。
中國第四十軍負責正面攻擊的目標是南朝鮮軍第八師。
第四十軍軍長溫玉成和政委袁昇平把一一八師和一二〇師放在了第一梯隊的位置上，主要的突擊力量是年輕的師長鄧嶽指揮的一一八師。溫玉成不但把軍主要炮兵力量配給了這個師，還將作為預備隊的一一九師的主力團三五五團加強給了鄧嶽。而一二〇師的任務是：首先開啟南朝鮮第八師堅守的聖智峰和八〇〇高地，以保證一一八師攻擊路線側翼的安全。這個部署沒出各師指揮員的意外，因為以往的仗就是這麼打的。第四十軍計程車兵中流傳著這麼一個順口溜：一一八打，一一九看，一二〇圍著團團轉。
鄧嶽的一一八師再次證明了中國軍隊大膽迂迴，分割包圍的戰術的有效。
鄧嶽在研究地圖的時候發現，在一一八師主攻方向的正面，有一個兩條公路會合的「丫」字形路口，這顯然是一旦攻擊開始，善於逃命的南朝鮮軍潰逃的必經之路。要想不打擊潰戰，更多地消滅敵人，就要派部隊插進去，封堵這個「丫」字形路口。令一一八師其他指揮員驚訝的是，鄧嶽一反小部隊穿插的慣例，這一次他要派一個整團插進去。從攻擊開始線至那個「丫」字形路口，足有二十五公里，穿插部隊必須在黎明前插到位並且佔領路口，才能把正面南朝鮮第八師二十一團的後路真正封死。
多年以後，西方的軍史學家仍對中國年輕的師長鄧嶽的戰法稱讚不已：兩個團從正面並肩突破，一個團從中路穿插到後位。險棋！新奇！
鄧嶽放在正面的三個團並非一線進擊，而是互相配合，互相掩護：三五三團在左，三五四團在右，並肩突破南朝鮮第八師二十一團的防禦陣地；負責穿插的三五二團從兩個團中間滲透進去，直插敵後。這樣做，是為了加強迂迴發展的迅速。鄧嶽不信南朝鮮軍的一個團能經得住中國軍隊三個團的衝擊！
三五二團，是鄧嶽手中的主力團，以敢打敢拼聞名。這個團的團長羅紹福是個老紅軍，曾是鄧嶽的老班長。
反擊戰一開始，一一八師就迅猛地向南朝鮮軍隊的陣地衝擊而去。左翼的三五三團一個小時之內就突破了南朝鮮軍兩個連的防禦陣地。右翼的三五四團二營僅用了半小時就攻佔了當面的阻擊陣地，殲滅了南朝鮮軍的一個加強連。三五二團趁這兩個團打得正激烈的時候，迅速向敵後發展。他們在前沿沒有受到阻擊，但是，在經過一個叫上榆洞的地方時，參謀長冷利華被敵人的阻擊炮火擊中犧牲。冷利華一九三九年入伍，身經百戰，三次當選戰鬥模範，他的死令戰士們悲痛不已。
三五二團七連是穿插的尖刀連，他們在冷利華犧牲的地方，與一個排的南朝鮮士兵相遇。七連計程車兵兇猛地衝上去格鬥，整個南朝鮮搜尋排無一人生還。三五二團逐漸脫離大部隊的戰線，獨自深入到了敵後。進入一座大山中後，朝鮮嚮導迷了路。七連長張洪林依靠指北針在厚厚的積雪和迷宮一般的溝壑中帶領士兵頑強前進，他們終於到達了地圖上指示出的一座高地。上了高地，看見正前方的小山上有吸菸的星火。小山上的南朝鮮士兵萬萬沒想到，在距離打得正熱鬧的前沿還有幾十公里的地方，就在他們的眼皮底下，三千名中國士兵正在悄悄地通過。
只要敵人沒發現，三五二團就向前奔。在公路上，不時地看見從前沿逃下來的南朝鮮士兵在路邊橫躺豎臥，他們看著這支幾千人的隊伍在黑暗中急行軍，由於沒想到竟能是中國軍隊，因此根本不予以理會。有些南朝鮮士兵覺得跟著大部隊逃命安全，於是就跟進了三五二團的隊伍。中國士兵也不知不覺，他們這樣走了很長一段時間，最後在向後傳口令時因為不會說漢語，才被中國士兵發現繳了槍。由於帶著俘虜不方便，中國士兵把這些南朝鮮士兵推到了一邊繼續趕路。
六個小時後，三五二團接近了那個「丫」字形的路口。
突然，前邊燈光大作，一隊由一百多輛汽車組成的敵人的車隊迎面開來。
三五二團沒有猶豫就撲了上去。
成束的手榴彈投出去，汽車頓時燃起大火。一陣混亂之後，數輛坦克衝出來，開始進行還擊。
這時，一個叫於水林的戰士向坦克衝了過去。
於水林，個大身長。戰前班裡分到兩顆反坦克手雷，他搶了過來。這種手雷很大，手榴彈袋裝不下，別在腰上跑起來又不對勁兒，於是他就把手雷放在自己的米袋子裡，米袋子的一頭是炒麵，一頭就是這兩個大傢伙。行軍時怕把手雷丟了，就把袋子口系得很緊。現在，當他向坦克衝上去的時候，袋子口怎麼也解不開了，於水林急得沒了主意。班長以為他害怕了，衝他喊：「於水林！你到底有沒有決心？」情急之下，他一使勁兒，硬把布袋扯開了。於水林拿著反坦克手雷，一直衝到巨大的坦克面前，把手雷往坦克的履帶中一塞，巨響之後，坦克被炸燬了。於水林連續炸燬兩輛坦克，又端槍追擊從坦克中跳出來的美軍士兵。戰鬥中，他的右臂連中數彈，鮮血染紅了他的軍裝，他就用左手舉著手榴彈繼續追擊敵人。就這樣，他抓到了八個美軍士兵。
三營教導員翟文清當即決定給於水林請功。
戰爭結束多年之後，三營教導員翟文清已成為一一八師副師長，他沒有忘記在戰場上倒在他身邊的戰友，包括舉著手雷衝向美軍坦克的大個子士兵於水林。於水林被轉運到後方養傷，之後，就和部隊再也沒有聯絡了。部隊的檔案中只記載著於水林是熱河人。於是，翟文清派人到承德地區去尋找，費盡周折也沒有下落。翟文清不甘心，尋找的努力一直持續了很多年，直到朝鮮戰爭結束十年後的一天，他終於查到於水林是內蒙古昭烏達盟赤峰縣美麗鄉美麗河村人。
美麗鄉，一個多麼美麗的名字。
美麗河村極端貧困。
於水林是這個貧困村裡最貧困的人。他沒有父母，沒有兄弟姐妹，孤身一人住在生產隊的馬棚裡。他的右臂已經截肢，失去了勞動能力。
沒有人知道這個衣衫襤褸的殘廢漢子曾經連續炸燬美軍的兩輛坦克，並單臂俘虜了八個美軍士兵；沒有人知道這位孤獨的殘廢漢子是在為保衛新中國而進行的戰鬥中榮立過一等戰功的功臣。
當翟文清副師長千里迢迢地來到美麗河村，終於看見了於水林的時候，他緊緊地抱住他的這個大個子士兵，淚如泉湧。
當地政府得知於水林原來是個大英雄，於是給他蓋了間房子，還為他找了個女人。結婚的時候，翟文清專門派人把於水林和他的女人接到部隊，還做了一套全新的被褥枕頭，並且特製了一塊很大的英雄匾。後來，又派士兵把匾專程護送回那個遙遠而偏僻的美麗河村。
翟文清是個多情而仗義的中國軍人。
於水林從此每年都會被請回老部隊做客。後來升為師長的翟文清又多次到美麗河村去看望一條胳膊的老於。於水林病逝時，翟文清師長親自料理了這個曾出生入死的老戰士的一切後事。
當於水林參加的這場戰鬥結束的時候，三五二團擊毀美軍汽車一百四十多輛，榴彈炮二十多門，高射機槍十挺。
被三五二團殲滅的美軍部隊是美第二師的一個裝甲營。這個營奉命增援正在潰敗的南朝鮮第八師，美軍根本沒想到在距離前線幾十裡的地方，會遭遇到中國軍隊大部隊的突襲。
美軍戰史資料對這次戰鬥的描述是：
韓國一個團的潰敗又一次導致了一場重大傷亡。當時，美軍一個炮兵連在一支護衛隊的掩護下，正沿著橫城西北三英里的一條狹窄公路北上，顯然沒有任何側翼保護。這支部隊是去支援北面幾英里處的韓國第八師的。夜間，中共部隊進行反攻，韓國部隊潰敗逃跑。接著中國人突然向美軍炮兵蜂擁撲來。五百多人中僅三人倖存。橫城伏擊戰是整個戰爭中美軍生命損失最慘重的一仗，大約有五百三十人喪命。這場悲劇是由韓國部隊的潰敗開始的，再加上美國部隊戰術運用不當造成的。
三名倖存者中有一位列兵，他戰後回憶當時的情景時說：
中國人打中了最前面那輛車上的司機，整個一列車隊都停了下來。人人手忙腳亂，只要一個人倒下，中國人馬上就來搶走他的武器。有人喊叫道：「這裡有一個！」我就開了火，但那只是一棵樹。有人又喊道：「我們從這裡衝出去！」我暈頭轉向，好像整個世界在我的腳下爆炸了。真是血流遍野。當時我就知道我完蛋了……
在橫城反擊戰中，另一箇中國師創造了一個得意之作，即在朝鮮戰爭中一個師在一次戰鬥中殲敵最多、繳獲最多。
這個師是第三十九軍的一一七師，師長張竭誠。
在橫城反擊作戰中，第三十九軍擔負的任務是牽制砥平裡地區的聯合國軍。根據彭德懷的指示，為了加強橫城方向的突擊力量，決定把第三十九軍的一一七師配屬給第四十二軍。一一七師受領的任務與第四十軍的一一八師一樣：打穿插。
一一七師出師不利。
師長張竭誠領受任務後，立即率領部隊向反擊發起線前進。趁著月光，全師安全地渡過漢江，經過連續兩個夜晚的行軍，終於接近了目的地龍頭裡。但是，在向龍頭裡靠近的時候，美軍的夜航飛機在距離前沿十公里左右的地方連續轟炸，形成了一道嚴密的封鎖線。在組織部隊通過封鎖線時，副師長彭金高負傷。張竭誠剛安排人把彭金高抬下去，又傳來了更為不幸的訊息：政治部主任吳書負重傷。張竭誠立即又組織人把吳書抬過了敵機封鎖區。在一間民房裡，醫生們開始對吳書進行緊張的搶救。吳書的胸部和頭部都被彈片擊中，鮮血已經把軍裝浸透，他呼吸微弱，臉色蒼白，突然，他顫巍巍地伸出手來握住了張竭誠的手，叫了一聲「師長……」之後，便閉上了眼睛。
到了龍頭裡，開師黨委會，少了兩個常委，氣氛異常沉重。張竭誠再次堅決地重申了全師的任務：十一日夜，從上吾安裡敵接合部的間隙進入戰鬥，沿藥寺田、倉村裡、琴垡裡一線，向橫城西面的夏日、鶴谷里實施穿插迂迴，務必於十二日晨七時前佔領夏日、鶴谷里公路西側的有利地形，徹底切斷敵人的退路，配合正面攻擊部隊殲滅安興的南朝鮮第八師及美軍第二師一部。其部署是：以三五一團為前衛，攻佔夏日公路，三四九團負責攻佔鶴谷里，三五〇團為師預備隊。
十一日，中國士兵們睡了一個白天，提前吃了晚飯，攜帶五天的乾糧，並配足彈藥，每人左臂上繫上了白色的毛巾，十六時四十分，一一七師進入了穿插的出發地，一個叫兒柴裡的小村。大雪茫茫，連親自帶作戰科長到這裡偵察過的張竭誠都分辨不出哪兒是道路了。群工科找來了兩位朝鮮嚮導，一個分給了前衛團，一個留在了師指揮部。
十七時，反擊的炮聲響了，正面攻擊的部隊已開始行動。根據第四十二軍指揮部的指示，一一七師的動作與正面攻擊同時開始。於是，張竭誠命令：「前衛團，出發！」
一一七師，七千人的隊伍，依照三五一團、師指揮所、三四九團、三〇五團、機關、後勤分隊的序列，開始了大規模的敵後穿插。
公路兩邊的民房在敵機的轟炸中燃燒著，凝固汽油彈的氣味令人窒息。一一七師沿著公路前進，如同在火海中穿行。半個小時後，全師進入黑暗的山谷。他們悄悄地穿過南朝鮮第八師十六團的陣地左翼，除了尖刀連不斷地與敵人排級規模的搜尋隊遭遇之外，一路上沒有大的戰鬥，全師一直沒停地向夏日前進著。
午夜，張竭誠接到報告：三五一團走錯路了。核實之後，張竭誠立即調整部署。這時三五一團的電報來了，他們已經知道走錯了，決定翻山去夏日。
鄧華指揮部來電：正面攻擊部隊已突入敵人陣地，敵人開始向橫城方向潰敗，望穿插部隊按規定時間到達阻擊地點。
師偵察隊奉命抓個俘虜查問情況。
師偵察隊在崎嶇的山路上搜尋，根本見不到一個人影兒。正著急，發現在雪地中有一根美式的軍用電話線，順著電話線前進，見到一個小村落，靠近一間房舍，聽見說話聲，是美國人。排長吳永章一揮手，偵察隊員們撲了上去。戰鬥很快結束，抓到三十多個美軍士兵，全是黑人。一問，是美第二師九團的一個黑人排，他們擔任著南朝鮮第八師的後方警戒。
跟上來的三四九團計程車兵又帶來一些俘虜，是南朝鮮士兵，他們身上都有一個紅布口袋，這是新兵的標誌。
所有的俘虜站在雪地上直髮呆，他們無論如何想不明白，這些中國士兵是從哪裡來的，自己怎麼會在戰線的後方被俘虜。
部隊繼續前進。翻過一座滿是積雪的大山，上到山頂的時候，士兵們已精疲力竭。天開始亮了，往山下一看，一條公路延伸而來，這就是鶴谷里。公路上一片寂靜，中國士兵們知道，他們已經跑在敵人汽車輪子的前邊了。
本來是前衛的三五一團走錯了路。意識到這個錯誤的時候，一群散兵亂鬨鬨地插進了他們的隊伍，是一群潰退下來的南朝鮮士兵。短暫的交手之後，俘虜說有一條近路可以去夏日，於是就讓這個俘虜帶路。這可真是一條近路，可以說根本沒有路，中國士兵們跟在南朝鮮俘虜的後面，在雪地上跌跌撞撞地前進，下山的時候幾乎是滾下來的。南朝鮮俘虜真的把三五一團帶到了夏日。剛到達那裡，就看見公路上的汽車一眼望不到頭地排列著。偵察隊又抓回來一個俘虜，審問後得知，這是美第二師九團的部隊以及南朝鮮第八師撤退下來的部分人員，並且他們已經知道中國軍隊到達了這裡，正在搶佔公路邊的高地。
最先到達的是三五一團的二營。二營沒有猶豫，立即發起了攻擊，雖然眼前的敵人數量至少是二營兵力的一倍。
中國士兵們把疲勞和飢餓丟在腦後，兇猛地衝了過去！美軍和南朝鮮士兵幾乎沒有反抗，就讓中國士兵俘虜和打死了兩百多人，中國士兵迅速佔領了公路兩側的高地。
被打散的美軍士兵和南朝鮮士兵全部躲在公路附近的一個山溝裡。
天已經大亮，跟隨上來的三五一團政治委員彭仲韜看見幾箇中國士兵端著槍，凍得縮著脖子，看管著蹲在公路邊的兩百多名美軍俘虜，頓時嚇了一跳，趕快命令參謀帶一個班和一挺機槍來加強俘虜的看管。
一一七師，提前半個小時到達穿插目的地，從而卡死了敵人從橫城南逃的路。
三四九團團長薛復禮為部署部隊佔領所有的要地，正在各個山頭之間奔跑，聽見有人衝他喊什麼，回頭一看，八個南朝鮮士兵正坐在不遠的地方烤火！這些南朝鮮士兵左臂上都扎著新兵的紅布條。他們把戴著美軍軍官帽子、穿著南朝鮮軍官呢大衣的薛復禮當成自己的長官了。薛復禮走過去，拔出手槍就射擊，連續兩槍都是不發火的子彈，第三發才響，南朝鮮士兵早跑了。
張竭誠打電話對薛復禮說：「我看見敵人的坦克跑來跑去，要組織打坦克！把路給堵死！」
一名叫趙鴻吉的班長帶著幾個戰士，鑽在一座小橋下面對坦克下了手，連續炸燬的兩輛坦克頓時將公路堵死。
此時，南逃的敵人開始突圍。
一一七師開始了頑強的阻擊戰鬥。
三五一團在最前沿。美軍第二師九團全力向二營陣地猛烈攻擊，四連在最前面，他們卡在公路上向每一輛企圖突出去的汽車開火。美軍向四連陣地連續進攻，二排出現了巨大的傷亡，陣地上只剩下副排長和兩名戰士，他們和再次衝上來的美軍士兵扭打在一起，直到一一犧牲。四連把連隊的文化教員、炊事員、司號員、通訊員都組織起來，頑強地堅守在連隊的主陣地上。五連在連長、指導員及所有連級幹部全部犧牲之後，司號員馬德起代替指揮，始終堅持在陣地上。三連的彈藥全部打光後，士兵們就用石頭、用刺刀反擊美軍的進攻，美軍始終沒有突破三五一團的阻擊陣地。
從北面撤退下來的敵人越來越多，汽車和坦克把數里長的公路擠得水洩不通。
天逐漸黑下來的時候，空中升起了三顆訊號彈，中國軍隊的總攻開始了。
公路上，在連成一片的槍炮聲中，尖厲的軍號聲令美第二師和南朝鮮第八師的官兵們感受著世界末日般的恐懼。美軍的飛機在盤旋，扔下的照明彈把戰場映成白晝。到處是汽車和坦克燃起的大火，中國士兵衝上公路，與聯合國軍士兵混戰在一起。
午夜時分，戰鬥結束。
一一七師殲滅敵人三千三百五十名，擊毀和繳獲汽車和坦克二百餘輛，各種火炮一百多門。
中國軍隊發動的橫城反擊作戰迫使南朝鮮第三、第五、第八師以及美第二師一部和空降一八七團開始後撤，這在一定程度上緩解了中國軍隊在整個戰場上面臨的壓力。
在中國軍隊發動的反擊作戰的打擊下，東線的聯合國軍有了全線動搖的跡象。但是，就在聯合國軍各部隊不同程度地開始後退的時候，戰線上有一個點卻始終原地未動，這就是美第二師二十三團、法國營以及配屬部隊支撐著的聯合國軍的前哨陣地：砥平裡。
砥平裡——一個後來無論是美國軍隊、法國軍隊還是中國軍隊都留下了刻骨記憶地方——這些記憶是由一連串殘酷的血腥場面所組成的。
大雪掩埋的遺骸
二月十三日早晨，面容疲憊的美第二師二十三團團長保羅·l.弗里曼上校站在砥平裡環形陣地的一個土坡上，等待著美第十軍軍長克洛維斯·拜爾斯將軍的到來。天空依舊是霧濛濛的，廣袤的雪野十分寂靜。看來司令官的直升機還要等一陣子才能飛來。
連續兩天兩夜的槍炮聲響徹砥平裡四周，令這位美軍上校一直處在神經高度緊張的狀態中。聽說中國軍隊大規模地向橫城方向進攻後，美第二師和南朝鮮第八師都在迅速潰退。現在，在砥平裡的這個小小的環形陣地上，所有的人都在連續不斷的炮聲中來回跑動，指揮所裡充滿大禍臨頭的氣氛。在弗里曼的「高度戒備，準備迎擊中國人的進攻」的命令下，美軍士兵們徹夜緊握著自動步槍，緊張地等待陣地四周響起中國士兵的膠鞋底摩擦凍土的聲音以及那直刺心臟的尖厲的小喇叭聲。
兩天過去了，中國人沒來。
這天早上，聽不見炮聲了。也許中國人推進到南邊去了？然而，弗里曼向四個方向派出的偵察隊回來後都報告說，發現中國軍隊在東、西、北三個方向正在集結部隊。在這一帶上空例行公事的美軍偵察機飛行員也報告說，發現一支龐大的中國部隊正從北面和東面向砥平裡接近。另外，早上從師部派出的企圖北上與砥平裡取得聯絡的一支偵察隊，走到砥平裡以南大約六公里的地方遭到來歷不明的中國軍隊的襲擊。一切再清楚不過了：砥平裡陣地孤零零地嵌在中國人的攻擊線上，二十三團已被包圍。中國人肯定正在策劃對砥平裡的作戰，只有白痴才會在這裡等著中國人潮水般的攻擊。
二十三團必須立即撤退。
弗里曼決心今天就帶部隊一走了之。整個戰線都向後移動了，二十三團單獨頂在這裡沒有任何道理。但願那個脖子上總是掛著兩顆手雷的傢伙不會把二十三團的弟兄們忘了。
弗里曼忘不了自己向砥平裡北進時遇到的麻煩。在一個叫雙隧道的地方，二十三團由六十人組成的偵察隊受到中國軍隊的伏擊，米切爾中尉帶著士兵們丟棄了所有的重灌備跑到山上，這個過程中就有九個新兵因為害怕而落後，他們全部被中國士兵打死了。中國人一次又一次地向山上攻擊，弗里曼派出f連前去營救，結果f連也陷入中國軍隊的攻擊之中，處於投降的邊緣。一直熬到天亮，在飛機轟炸的掩護下，偵察隊和f連的倖存者才被救出來。直升機從那個陣地拉出的屍體比活著的人多一倍。
中國人一旦開始攻擊，就決不會輕易停止，他們的頑強和兇猛是著名的。最好還是不要跟中國人交手。
接近中午的時候，拜爾斯的直升機來了。
美第二師隸屬美第十軍管轄。在中國軍隊向橫城的反擊作戰開始以後，越來越惡化的戰局令拜爾斯大發脾氣。他在給李奇微的電話中埋怨是軟弱無能的南朝鮮軍隊把第十軍給害了。拜爾斯說：「我的第二師在中國人的攻勢面前首當其衝，遭受重大損失，尤其是火炮的損失，這全是由於南朝鮮第八師倉皇撤退所造成的。該師在敵人的夜間進攻面前徹底崩潰，致使第二師的側翼暴露無遺。南朝鮮軍隊對中共士兵懷有非常畏懼的心理，幾乎把他們看成天兵天將，當中國軍隊出現在南朝鮮軍隊陣地上時，許多南朝鮮士兵頭也不回飛快地逃命！」
拜爾斯一下飛機，立即就砥平裡的問題和弗里曼進行了認真的研究。他聽取了弗里曼關於立即撤退的建議及其理由，拜爾斯同意了弗里曼的要求，至少他覺得沒有必要把這個團放在中國軍隊的虎口上，況且團長都沒有能在這裡堅持下去的信心。
拜爾斯表示「同意撤退」之後就飛走了。
弗里曼立即命令參謀人員制訂撤退計劃。
當弗里曼開始收拾自己的行裝的時候，卻收到了一條他萬萬沒有想到的命令：不準撤退，堅守砥平裡！
命令是李奇微親自下達的。
李奇微對拜爾斯說：「你要是撤出砥平裡，我就先撤了你！」
堅守砥平裡的決定出於李奇微對整個戰局的獨特判斷，他因此成為真正令彭德懷感到棘手的戰場對手。
首先，李奇微認為「霹靂作戰」並沒有因為中國軍隊在橫城地區的反擊而受到嚴重的挫折。美第二師和南朝鮮第八師的損失，僅僅是中國軍隊在無關要局的阻擊戰中的孤注一擲造成的。中國軍隊區域性的進展，並不意味著他們全面的困境得到緩解，在極端困難的情況下勉強發動的攻勢，反而令現在的中國軍隊更加困難。聯合國軍在中國軍隊的橫城反擊之後，戰線的形狀並沒有重大的質量上的改變，因此，放棄砥平裡這個位於前沿的交通要道，勢必令美第九軍的右翼空虛。如果中國軍隊再趁勢攻擊的話，很可能招致整個戰線的龜裂，「霹靂作戰」便收不到預期的效果了。李奇微相信他曾經在漢城的撤退中向其「致意」的彭德懷也會看到這一點。於是，他的結論是：「敵軍為這次攻勢的成功，攻佔砥平裡是絕對必要的。因此，我軍無論如何要確保砥平裡，不管付出多大的犧牲。」
李奇微給第十軍下達的作戰命令是：
一、砥平裡的美第二師第二十三團，死守砥平裡陣地；
二、第十軍以位於文幕裡的美第二師第二十八團即刻增援砥平裡的第二十三團；
三、美第九軍、英第二十七旅和南朝鮮第六師，向砥平裡與文幕裡之間移動，封閉美第十軍前面的空隙。
砥平裡，這個小小的朝鮮村莊，註定要成為一個空前慘烈的血戰之地。
砥平裡坐落在一個小盆地中，小盆地的直徑大約五公里，四周都是小山包：南面是最高的望美山，標高二百九十七米，西南是二四八高地，西北是三四五高地，北面是二〇七高地，東北是二一二高地。
接到死守陣地命令的弗里曼開始重新制訂防禦部署。形成環形陣地當然是最理想的陣地，但其周長至少有十八公里，弗里曼的兵力顯然不夠。二十三團的兵力包括一個法國營在內有四個步兵營以及一個炮兵營和一個坦克中隊，總人數約六千人，但要在這麼長的環形範圍上部署沒有縫隙的阻擊線還是不夠。弗里曼在清川江邊吃過由於防禦陣地有縫隙而讓中國軍隊鑽到身後的苦頭。最後，弗里曼劃定出直徑為一點六公里的環形範圍，並開始修築陣地。
美第二師二十三團在砥平裡最後完成的防禦體系是：一營在北面的二〇七高地的南端；二營在南面的望美山；三營在東面的二〇二高地；法國營的陣地地形最不妙，處於砥平裡西側一片平展的稻田和鐵路線的周圍。各營之間沒有縫隙。即使這樣，弗里曼還是覺得兵力太少，不得不把預備隊減少到危險的程度：團只留一個連，各連只留一個排。為了使這個遠離師的主力團背後達十六公里的縱深地帶的安全，只能在陣地中間加強鋼鐵的防禦了：弗里曼在環形陣地內配備了六門一五五毫米榴彈炮、十八門一〇五毫米榴彈炮、一個連的高射武器、二十輛坦克和五十一門迫擊炮。環形陣地的前沿，全部環繞著坦克挖了壕溝，密集地佈置了防步兵地雷和照明汽油彈。各陣地之間的接合部，全部用m-16高射機槍和坦克作為遊動火力嚴密封鎖。甚至在中國士兵有可能接近的地方，二十三團潑水製造出了陡峭的冰區。
二月十三日日落前，二十三團完成了火炮的試射，並測試了步兵、坦克和炮兵之間的通訊聯絡系統，準備好了充足的彈藥和十日份的食品。
天黑了，四周寂靜得可怕。
美軍和法軍士兵各自守在陣地的戰壕裡，等待著他們無法預知的命運。
中國軍隊確實要打砥平裡。
對中國軍隊來講，橫城反擊作戰取得可喜的戰果，特別是美第二師位於橫城的部隊已經開始撤退，南朝鮮第八師的戰鬥力也受到重創，在這種情況下，按照常規，砥平裡的美軍為了不至於孤立無援定會向南撤退，而如果趁其撤退之時在運動中給予打擊，確實是個擴大戰果的好戰機。另外，當時中國軍隊對砥平裡敵情的瞭解是：不到四個營的敵兵力已經逃得差不多了，敵所依託的是一般的野戰工事——這絕對是一塊送到中國軍隊嘴邊的肥肉。
不準確的敵情判斷和盲目的樂觀情緒帶來的是輕敵思想。由此，中國軍隊對砥平裡的攻擊看上去就像是臨時組織起來的大雜燴：攻擊戰先後投入八個團，八個團分別來自第三十九、第四十、第四十二三個軍，而負責戰場統一指揮的是第四十軍的一一九師。
一一九師師長徐國夫領受任務時就想不通。別說還沒有看過地形和深入瞭解敵情，這樣打亂建制地組成攻擊部隊，並且讓一一九師成立「前指」，而徐國夫對其他部隊的情況一概不瞭解，由於部隊嚴重缺乏通訊手段，一旦打起來實際上很難協同。徐國夫要求把戰鬥發起時間往後拖一下，以便了解敵情和戰場地形，與參戰的各個部隊溝通協商一下，特別是，他想等一一九師的主力團三五五團回來，這樣打起來心裡才能有點底。但東線指揮部堅決不同意：「敵情不過是一兩個營，可能已經逃跑了一部分，必須迅速抓住敵人，不能拖延！」
砥平裡反擊戰預定的攻擊時間是十三日上午。
但此時在砥平裡的中國軍隊無法實施攻擊。徐國夫師長倉促召集參加攻擊部隊的指揮員會議。令他惱火的是，第四十軍三五九團團長沒來，派來的是政委。第四十二軍的三七五團只派來個副團長，但這位副團長卻帶來了砥平裡的真實情況：那裡不只有一兩個營的敵人，而且敵人根本沒有要逃跑的跡象，擺出的是堅守的架勢。徐國夫立即把情況向上級報告，但沒有得到回應。
會剛開完，又傳來讓徐國夫吃驚的訊息：配合攻擊砥平裡的炮兵四十二團，因為馬匹受驚暴露了目標，現已遭到空襲，不能按時參加戰鬥。這意味著火力本來就弱的中國軍隊沒有了炮火支援，只能靠手中的輕武器作戰了。
這時，第四十二軍一二五師三七五團在向砥平裡接近的路上遭遇敵人而受阻，第四十軍一一九師三五六團也因行動遲緩沒按時趕到攻擊地點。結果，在徐國夫指揮的方向上只有三五七團和三五九團兩個團。
砥平裡交戰雙方兵力和火力對比嚴重失衡的攻擊在十三日傍晚開始了。
徐國夫當時不知道，其實還有幾支中國部隊也參加了對砥平裡的攻擊，只是由於通訊手段落後他們沒能互相聯絡上。
在指揮混亂的攻擊中，只有中國士兵無所畏懼的獻身精神在砥平裡被火光映紅的夜晚迸發出耀眼的光芒。
三五七團三營七連在連長殷開文和指導員王玉岫的帶領下，向著敵人熾熱的火力撲上去。突擊排通過冰坡的時候，在敵人的猛烈槍擊中傷亡嚴重，但是他們無畏生死地頑強突擊，終於佔領了敵人的前沿陣地。但陣地立刻受到美軍極其猛烈的炮火襲擊，連長殷開文犧牲。陣地開始在中美士兵手中來回易手，指導員也犧牲了。七連以其巨大的傷亡，在美軍的陣地前沿與之爭奪，他們沒能接近美軍的主陣地。三五九團九連指導員關德貴是個有名的「爆破英雄」，在第一次戰役中他帶領士兵頑強地堅守陣地，手和腳都被凝固汽油彈嚴重燒傷。在這次攻擊中，他帶領突擊隊衝在最前面。在攻擊第一個山頭的時候，他的胳膊負傷；在打第二個小山包的時候，他的腿又中彈，棉褲和棉鞋都被鮮血浸透。
徐國夫指揮著兩個團一直打到天亮，沒能佔領一塊敵人的主陣地，部隊傷亡比預想的要大得多。
第三十九軍一一五師奉命參加打砥平裡的戰鬥時，全師上下都很高興。因為聽說砥平裡敵人兵力不多，覺得這下能立大功了。所以，十三日在研究作戰計劃時，師長王良太主張以三四四團為一梯隊、三四三團為二梯隊、三四五團為預備隊進行攻擊。三四三團團長王扶之對這個主張有意見，王團長是個敢打硬仗的好手，他覺得把他列在二梯隊心有不甘，而且他多少有點「私心」：砥平裡就那麼點敵人，跟在三四四團後面進去，不是什麼功也沒有了嗎？於是，王扶之提出三四三團和三四四團並肩打進去。師長和政委交換了意見，同意了王扶之的建議。
黃昏，三四三團開始攻擊。在攻下第一個山頭的時候，他們向師指揮部報告：「我們打到砥平裡了！」
師指揮部的回答是：攻擊並且佔領！
當王扶之再次開啟地圖核對的時候才發現，他們打下的不是砥平裡，而是砥平裡外圍一個叫馬山的山頭。更讓王扶之意外的是，通過對俘虜的審問才知道，砥平里根本不是「沒多少敵人」，坦克大炮不說，光兵力就有六千多！
王扶之趕快向師指揮部報告，並且立即命令部隊：天亮之前，無論如何要做好敵人向馬山外圍反擊的準備。
參加對砥平裡攻擊的第四十二軍一二六師三七六團也犯了和三四三團一樣的錯誤。這個團被配屬第三十九軍，接到攻擊砥平裡的命令後，團長張志超立即帶領部隊開始行動。他們迅速拿下擋在他們攻擊路線上的一座小山，並且按照地圖上所指示的路線，向砥平裡撲過去。按照判斷的方位和計算的行進時間，應該到達砥平裡的時候，他們發現山谷中有一個小村子。夜色中，有開闊地、有房舍、有公路、有鐵路，一切都和地圖上的砥平裡標誌一致，於是三七六團毫不遲疑地開始了強攻。二營打頭陣，團屬炮兵壓制敵人的火力，三營從側翼配合，尖刀班計程車兵每人帶著十幾顆手榴彈衝進村莊一齊投擲，霎時間，這個村莊被打成一片火海。守在這裡的美軍頂不住了，向暗夜中潰退而去。張志超興奮地向師指揮部報告：「我們已經佔領砥平裡！」
指揮部一聽很高興，沒想到砥平裡這麼好打，還有幾個團沒用上呢！於是命令同時向前運動準備攻擊砥平裡的三七七團停止前進，因為砥平裡的戰鬥結束了。
一二六師師長黃經耀究竟是有經驗的指揮員，越想越覺得事情恐怕沒這麼容易，於是又打電話給張志超，問：「你給我仔細看看，公路是不是拐向西南？鐵路是不是拐向東南？」
張志超說：「這裡的公路和鐵路是平行向南的！」
黃經耀頭嗡的一下大了：「張志超！你給我誤了大事！你打下的那個地方叫田穀，砥平裡還在田穀的東南！給我立即向砥平裡攻擊！」
三七六團趕快集中部隊，以一營為主攻，向真正的砥平裡攻擊。一營在七門山炮和二十三門迫擊炮的支援下，連續向砥平裡攻擊了三次，炮彈很快就打光了，兵力損失無法補充，天亮的時候沒有任何成果。
十四日，白天到了。
美軍的飛機鋪天蓋地而來，輪番在中國軍隊的所有陣地上進行了前所未有的猛烈射擊和轟炸。中國軍隊的官兵們自從入朝作戰以來還沒有見過這麼多的飛機集中在這麼一塊巴掌大的天空中。美軍飛機整整轟炸了一個上午，然後，砥平裡的美軍和法軍開始出動坦克和步兵，向中國軍隊的陣地進行極其兇狠的反擊。在三四三團二營的馬山陣地，從砥平裡出擊的美軍和法軍多達五路，火力之強令陣地上的中國士兵抬不起頭來。二營傷亡嚴重，班和排的建制已經被打亂，但從不同方向衝擊而來的美軍一次又一次發起衝鋒，二營營長王少伯在給王扶之團長的電話中聲音都變了調：「團長！快下命令撤退！不然，二營就打光了！」
王扶之的回答是：「要是把陣地丟了，我殺你的頭！」
說完，王扶之就後悔了，後悔不該在這樣的時刻對部下說這種話。但是，不是要堅決打砥平裡嗎？馬山這個地形優越的衝擊出發點要是丟了，還怎麼打下去？
王少伯硬是指揮士兵們在馬山陣地上堅持了一個白天，雖傷亡巨大，但陣地沒丟。
在另一個方向，三五九團的陣地上沒有可蔽身的工事。美軍飛機來回地俯衝轟炸掃射，這些飛機有的來自美國海軍的航空母艦，有的來自南朝鮮釜山的機場，重型轟炸機則來自日本板付機場。它們在很低的高度上掠過，發出的嘯音震耳欲聾。與三五九團陣地相鄰的高地依舊在美軍的控制之下，美軍在高地上使用坦克的直射火炮和m-16高射機槍，居高臨下地近距離向中國軍隊的陣地進行射擊，中國士兵的射擊完全被壓制了，處在束手無策被動挨打的境地。團長李林一剛在電話機中向各營傳達了「堅守陣地」的命令，線路就被炸斷了。想和最前面的三營取得聯絡，但在連續不斷的轟炸中三營根本聽不見。李林一給通訊連下了死命令：一定要接通電話線！結果連續衝上去七個電話員，全部倒在半路上，無一生還。
天終於黑下來了，熬過白天的中國士兵向砥平裡主陣地衝擊的時刻又到了。
十四日夜晚，中國軍隊參加砥平裡攻堅戰的各團都已到齊，他們從四面八方一齊向這個不到兩平方公里的小小的環形陣地開始了前仆後繼的攻擊。
在炮彈和手榴彈連續不斷爆炸的火光中，美二十三團各營的前沿陣地同時出現了激戰狀態。中國士兵冒著美軍佈下的一層又一層的攔截火力毫無畏懼地衝鋒，前面計程車兵倒下，後面計程車兵踏著屍體前進，環形陣地內到處是躍動的中國士兵的影子，這些身影因為棉衣的緣故看上去十分臃腫，但他們滾動前進時卻靈活而迅猛。美軍所有的坦克和火炮用最密集的發射速度向四周噴出火焰，在中國士兵衝擊的每一條路上形成一面面彈雨之牆。接近午夜的時候，激戰到達最高潮，與地面上流淌的鮮血相呼應的是戰場上空大約每過五分鐘就升起的一群密集的照明彈，由幾十條曳光彈組成的光帶接連不斷地平行或者交叉地穿過照明彈的白光之下。美軍支援的夜航飛機投下了由降落傘懸掛著的更為刺眼的照明彈，長時間地如巨大的燈籠一般在砥平裡雙方士兵的頭頂上搖盪。
望美山方向的美軍陣地在午夜時分失守了，二營g連的一個排只剩下施密特中士還活著，三排也只剩下六名士兵。在營長愛德華的嚴厲命令下，連長希斯在得到了弗里曼團長從團預備隊抽出的一個特種排和幾輛坦克的補充後，開始對中國軍隊進行反衝擊。但是，美軍負責掩護的迫擊炮受到中國軍隊炮火的壓制，反衝擊計程車兵還沒衝出多遠就出現了六人傷亡。在繼續向前衝擊的時候，中國士兵的子彈從側面射來，原來旁邊的陣地也被中國軍隊佔領了。突擊排很快全部傷亡，希斯親自帶領士兵衝擊，結果在一個土坎上被子彈打倒。一個士兵拽著他往回拖，趕上來的拉姆斯巴格上尉在照明彈的光亮下看到了這樣的情景：這個士兵的胳膊被打爛，一塊皮膚掛在斷裂的傷口上。他用一隻手拉著一個人，這是胸部中彈已經昏迷了的希斯。這時，中國士兵開始了又一輪的衝擊，g連活著逃回環形陣地計程車兵僅僅是很少的幾個人。
在砥平裡環形陣地與中國士兵徹夜血戰的，還有一個法國營。法國營由拉爾夫·蒙克拉中校指揮。蒙克拉是個具有傳奇色彩的法國軍人，軍服上掛滿了各種軍功勳章，他在他所經歷的戰鬥中曾經十六次負傷，現在一條腿還瘸得厲害。朝鮮戰爭開始的時候，他是法國外籍軍團的監察長，軍銜是中將。他認為能帶領法國軍隊參加朝鮮戰爭是一種殊榮，自願把自己的軍銜降為中校。當中國軍隊開始衝擊的時候，這個老中校立即命令拉響手搖警報器，警報器尖銳而淒厲的聲音「好似鬼哭狼嚎」般響徹夜空。法國士兵一律不帶鋼盔，頭上扎著紅色頭巾，高聲叫喊著「卡莫洛尼」。「卡莫洛尼」是一個墨西哥村莊的名字，九十年前在這個村莊有六十五名法國外籍軍團士兵在與墨西哥士兵的戰鬥中全部戰死，無一投降。這個法國營中的大部分士兵，都是法國原外籍軍團的老兵。他們在和中國士兵拼刺刀的同時，還踢那些從前沿跑下來的美軍士兵的屁股：「該死的，回到那邊山頭上去！反正你得死，不如死在山頭上！」但是，法國人的反衝擊也連續失敗，弗里曼團長不得不使用預備隊來堵住蜂擁而上的中國士兵。
由於g連陣地失守，環形陣地已被中國軍隊突開一個很大的缺口，環形變成了凹形。
就在砥平裡環形陣地出現危機的時候，二十三團團長弗里曼上校的手臂中彈。
也是在這個關鍵的時刻，中國軍隊最不願意看見的景象出現了：天又一次亮了。
與砥平裡血戰同時進行並且同樣殘酷的，還有在美軍向砥平裡增援的方向中國軍隊所進行的阻援戰。在那裡，中國士兵的血肉之軀所面對的是滾滾而來的美軍坦克群。
十三日，當砥平裡開始受到中國軍隊攻擊的時候，李奇微命令美第二師二十八團立即北上增援。二十八團沒有走出多遠，便受到中國軍隊的阻擊，雙方發生激戰並形成膠著狀態。
十四日，砥平裡的弗里曼上校一次又一次要求立即增援的電話弄得李奇微心煩意亂，他只有再派出增援部隊去解救被圍攻中的二十三團。但是，美第十軍的正面已經沒有可以調動的部隊了，如果再增派部隊，只有動用預備隊。戰爭中防禦一方如果到了動用預備隊的地步，至少說明整個防線的兵力佈局已到捉襟見肘之時了。
拜爾斯後來說，第十軍正面的防線，由於砥平裡的突出，原州與砥平裡之間出現很大的空隙，如果中國軍隊不那麼專注地攻擊砥平裡，而是在圍攻砥平裡的同時，向原州方向實施如同像橫城反擊規模的猛烈攻擊，那麼聯合國軍隊的東線肯定會全線崩潰。
拜爾斯的話是有道理的。但是，他還沒有他的上司李奇微那樣更深刻地洞察到中國軍隊「禮拜攻勢」的規律。正是橫城一役，使美第二師和南朝鮮第八師受到打擊並且後退，才造成了原州防線上危險的空隙，但是從中國軍隊發動橫城反擊戰至今，已經有幾天了，中國軍隊持續大規模進攻的時間只能是八天，而在大規模攻勢結束後到發動新一輪的戰役，至少需要一至兩個月的準備時間。因此，持續的攻擊對當時的中國軍隊來講已經沒有可能。如果中國軍隊具備持續進行大規模攻擊的能力，根本不會等到現在，所有的聯合國軍隊包括拜爾斯本人早已經乘船逃離朝鮮了。
李奇微命令美騎兵第一師五團立即北上增援砥平裡，他要求五團無論受到何種規模的阻擊也要突進砥平裡，哪怕只突進去一輛坦克。
李奇微決心不惜一切代價堅守砥平裡。
美騎兵第一師五團團長是柯羅姆貝茨上校。十四日下午，五團在距離砥平裡以南六公里的地方集結了部隊。這是一個龐大的而混雜的部隊：五團的全部兵力加上兩個野戰炮兵營、一個裝備m-46重型坦克的坦克連、兩個裝備ma-76g型坦克的坦克排、一個工兵連、一個裝載著支援砥平裡各種物資的大型車隊，還有一個準備到砥平裡處置傷亡美軍官兵的衛生連。
鑑於砥平裡的危急，增援部隊不顧美軍夜間不戰鬥的慣例，於十四日下午十七時出發了。