2009年7月7日，公司按照正規的法律程式向105名高階管理人員發放了期權。此期權方案的特點就是普惠制，涉及到了各級高管人員，不像其他企業的期權方案多集中於核心高管。與蘇寧曾發放的期權方案比較，蘇寧前13位公告高管佔比57%，我司公告的11位高管佔比僅為32%。

之所以採取這樣的方案，是基於2009年當時公司並未完全走出危機的實際狀況，同時競爭對手頻繁地採取各種方式來動搖、吸引公司的各級高管，更基於相當一部分高管長期在公司服務以及在此次危機中的突出表現。為了穩定團隊，使高管人員能繼續充滿激情，充分發揮行業經驗和專業能力，全身投入到公司未來的價值創造中去，並能與企業一道分享這一未來價值創造的成果。

事實證明，無論是國外的成功大企業還是國內的像海爾、創維、tcl、聯想等知名企業，也都同樣採取了期權激勵政策，併成了推動企業健康發展的助推力。但從未有聽哪個大企業對期權激勵有「慷股東之慨，變相收買人心」之說。況且在2009年9月及2010年4月的投資者路演見面過程中，也從未聽到過哪位投資者對此反映出任何不滿，反而都對此表示了支援。

四、董事會、管理層的職責到底該向誰負責？

目前有媒體報道稱，期權方案的實施使公司高管集體背叛，這種輿論導向不僅是對高管們的誣衊、醜化，使高管們集體揹負見利忘義的罵名，也是對現代企業管理制度的曲解。試問，為什麼那麼多企業實施了股權激勵計劃都不曾留有這類的罵名？為什麼和我們類似的企業創維、物美都能通過期權這一激勵手段幫助企業度過危機並走上更好的發展階段？期權並不是股權，它是基於業績增長的利益分享，難道參與創造這一業績增長的主力軍就真的不該有資格參與分享，反而落此罵名才是罪有應得？

五、關於將「國美」變成「美國」的外資論

一直以來，媒體大肆渲染國美因貝恩資本的引入外資化的觀點，試圖激發大眾的民族情感，而實質上國美電器本身就是一家在海外上市的外資企業，其大股東就是在百幕達註冊的shinningcrownholdingsinc，黃總在連續五年減持套現一百餘億的物件也幾乎都是海外投資者，2005年進入國美的華平就是其中之一。若說國美外資化，早在2004年上市初期已就成為現實了。況且在經濟全球化、企業國際化發展至今天，還拿這個大做文章還有什麼意義？

六、國美需要一個怎樣的未來

沒有人能夠否認黃總對公司的貢獻，沒有黃總就沒有公司目前在市場上的基礎，沒有黃總也沒有國美這麼多員工成長和成才的機會，這份情感相信國美的很多員工都會難以忘懷，這也是眾多高管面對情、理、法的選擇，內心產生沉重糾結的原因。但不幸的是自2008年底黃總被抓入獄後，至2010年5月被一審定罪14年，黃總在短期內已無望重回國美主政已成事實。在這期間，國美新的管理團隊面對危機自動填補決策缺位已形成了具有抗風險和持續發展公司的堅強團體，廣大員工的智慧也得到了充分重視。公司更強調群策群力，發揮群體力量。在資訊共享、利益共享、幹部選拔和任用考核等方面更加透明化和公開化，只有公開和透明才有可能真正達到公平與公正。新的薪酬與績效考核政策更關注各級員工的收入與公司業績增長的關聯性。五年戰略規劃更是為我們明確了共同努力的方向。未來五年我們相信在現有管理團隊和全體員工的共同努力下，以門店場地經營轉變為商品經營，提升單店效益、最佳化網路為基礎實現門店總數2000家、銷售規模達1800億的目標，將激勵著我們在市場競爭中繼續保持競爭優勢！

眾所周知，近日媒體的報道中出現了對陳曉董事長及公司高管的輿論攻擊及無事實依據的誹謗，惡語不勝列舉，這種輿論嚴重損害了公司的形象，使大家無端承受了巨大的心理壓力，使員工內心產生了不同程度的困惑，混淆了公眾及員工的視聽，嚴重擾亂了國美20多萬員工和多年培養起來的國美忠誠消費者的認和，影響了公司的正常經營。

在此，我們再次呼籲全體員工，不傳謠不信謠，尊重事實，以飽滿的工作熱情恪盡職守、堅守崗位，用我們辛勤的勞動和良好的業績對各種攻擊和行為予以有利的駁斥，回報社會、回報股東、回報消費者。

親愛的國美同仁們，在這攸關公司命運和員工未來的關鍵時刻，我們從不依賴救世主，唯有我們團結一起堅持真理，用事實理由和依據和我們不懈的努力去迎接國美充滿光明的未來！

再次感謝大家一直以來對國美事業發展做出的巨大貢獻！

國美電器有限公司

2010年8月19日

決戰雙方隔空對罵，機構們到底關心什麼呢？

8月6日，富達基金用腳投票，將持股比例降到4.37%。8月10日，摩根士丹利將持有的好倉降到6.52%，淡倉則上升到2.09%，不難發現，摩根士丹利的操盤是要通過衍生品看空國美電器。而澳洲聯邦銀行在8月6日將股權比例減持到4.99%，10日又增持到5.25%，這是典型的投機分子，他是支援黃氏家族，還是支援陳曉呢？

摩根斯丹利、富達基金以及更多沒有進入董事會的機構，並不關心國美誰是誰的，陳曉也好，黃光裕也罷，對他們來說並不重要，他們不在乎創始人是誰，也不在乎陳曉的說辭。機構們為自己、為自己的客戶賺錢，他們看中的只有一個字：錢。

「2008年國美電器回購黃氏家族持有的1.298億股份，總值約22億港元，這是用上市公司的錢去為黃氏家族還私人貸款，這算什麼行為？」國美電器的一位高管憤憤不平，「不用說在香港，就是在大陸，如此明目張膽將上市公司當成提款機，別說機構不樂意，小股東就會跟你沒完。」

雙方開始通過公開信隔空對戰的之後，現狀讓陳曉十分為難。

在國美電器的公開信中，國美電器抨擊黃光裕將上市公司當成黃氏家族的提款機，甚至指責黃光裕將大量股權賣給了外國人。以陳曉為首的管理層意思表達得非常清楚了，那就是你黃光裕早已將國美當成了洋人的國美。

然而，國美電器管理層在跟黃氏家族隔空開戰之中，卻洩漏了重要的籌碼機密。黃光裕是將大部分股權賣給了外國人，你可以指責黃光裕早就將國美變成外國人的國美，但是激動的管理層卻千不該萬不該，在公開信中指名道姓，指出那個機構就是華平投資。

那麼多機構不點名，為什麼點華平投資的名？

據我瞭解，2009年年初的時候，華平投資一開始也積極參與談判，因為華平投資當初持倉成本遠遠高於2009年初的股價，如果能夠在低價位獲得國美電器籌碼，就可以攤薄持倉成本。然而最後，華平投資卻出局了。儘管陳曉說當時只有貝恩資本可以保證不稀釋黃光裕的股權，這才導致了華平投資的出局。

真相呢？

真相往往是尷尬的。國美電器管理層的公開信無疑洩漏出一個強烈的訊號：華平投資跟管理層關係若即若離。那麼，華平投資會選擇黃氏家族嗎？看看華平投資跟國美電器四年的愛恨情仇吧：

2006年2月，華平投資9號基金認購國美電器發行的1.25億美元可轉換債券及2500萬美元認股權證，約佔國美電器總股本的9.71％，按照轉股測算，華平投資最終持有國美電器1.77億股，持倉成為為每股6.4港元。

2007年5月，華平投資減持了9100萬股，當時不但收回了成本，還賺取兩億港元。華平在減持後手上還有國美電器8678萬股，到了2009年7月國美供股期間，華平投資參與了供股，根據國美電器當時的供股明細看，華平投資的股權比例保持為2.72%。儘管華平投資將持有股票全數拋售也賺錢，但是相比黃光裕被捕之初的股價，本該到手的上億美元的銀子，真的就化成了水了。

華平投資跟摩根斯丹利以及摩根大通不一樣，大小摩跟國美電器有著更多的利益訴求。華平投資看好黃氏家族掌權董事會嗎？我現在瞭解的是，華平投資是坐山觀虎鬥，誰能讓股票漲起來，能夠讓當初到手的銀子賺回來，誰就是好人。

棄權是華平投資最好的選擇。

這對於陳曉來說可不是一個好訊息，華平投資棄權，那麼相當於黃氏家族就增加了反對陳曉的籌碼，陳曉就必須在二級市場尋求更多的支援，應該是兩倍於華平投資股權，否則在對決中失去的就是相當於兩倍的對決力量。更為關鍵的是，華平投資派駐了一名董事，華平的棄權會引發機構觀望的連鎖效應，這樣會更加增加了陳曉的決戰壓力。

儘管孫一丁閉口不談增發，方巍現在也在現金流方面打馬虎眼，但在陳曉的對決計劃中，定向增發是一張地球人都知道的牌。黃光裕刑案一審宣判後，罰沒黃氏家族8億元，這讓黃氏家族的現金吃緊，為了對決陳曉，黃氏家族派出的香港代表四處籌集資金，為保衛黃家利益開始四處活動，就在這個時候，黃光裕的一個神秘老鄉開始浮出水面。