2010年8月18日，晚上九點了，京通快速路上的車堵成了長龍，嘩啦啦的大雨打著車窗，手機彩鈴狗叫聲「汪汪汪」響個不停，我看了看電話，是黃氏家族打來的。

「非常抱歉，實在太忙了，我馬上就回復你的郵件。」電話那端是國美電器大股東的代表，他的聲音總是那樣的誠懇。電話中他的唯一要求是：「對你的採訪的回答，不是黃秀虹或者黃豔虹個人，而是代表國美電器大股東的黃氏家族。」

掛完電話，我將車裡的音樂調大了一些，是《第一書記》的主題曲《做人》：「不求光環，不求繽紛，只願做一個大寫的人。」音樂總是讓我感到沉重，五味雜陳，在這個紛紛擾擾的時代，誰能不求光環，不求繽紛呢？我突然想，黃光裕這個時候在想什麼？是的，他現在也許正在總參看守所聽窗外的雨。

那麼，國美電器董事局主席陳曉這個時候在窗前聽雨嗎？國美電器董事局已經跟大股東黃氏家族撕破了臉，從8月5日開始，雙方開始指責、攻擊，甚至出現私下謾罵，你死我活的對決已經展開。誰是最後的勝利者？

回到家，我開啟了黃氏家族的回覆。

我在採訪提綱中提出：黃光裕司法事件發生後，財務總監方巍的說法是銀行緊縮對國美的銀根，甚至出現銀行集體逼債事件。國美獲得的銀行授信一度下降到10億元，供貨商借款週期壓縮到7天，這種情況下，銀行要求陳曉提供擔保。當然，陳曉的擔保為後來的貝恩資本看中，並捆綁到債轉股問題上，一旦國美出現1億元的呆壞賬，國美就要承擔1.5倍的賠償責任。那麼大股東是否作出過授權，董事會成員可以為上市公司擔保？這種擔保跟引入的第三方資本捆綁，並且是雙倍賠償，董事會成員是否有違背董事信託責任之嫌疑？如果是得到黃光裕授權，這種授權又是在什麼時候發生的？

黃氏家族給出的回覆是：關於貝恩資本投資保護條款的具體內容，大股東是協議簽訂後才知曉的，事前並不知情。協議規定，陳曉以個人名義為國美電器做貸款擔保，如果離職將會解除擔保。根據國美電器與貝恩簽訂的可轉債條款，只要在銀行出現1億元的不良貸款就屬於違約事件，所以陳曉被免的結果很可能觸及違約條款，貝恩可因此獲得1.5倍賠償，國美電器則損失24億元。這些擔保條款的設定底線很低，很容易就會觸發，因此是非常苛刻的。

1.5倍的賠償以及24億元損失，到底真相在哪裡？

24億元的損失，事實上這個表述一直就是錯誤的。

我查閱了國美的公告，原文是這樣的：投資協議中的一項條款規定，受制於法律及上市規則的任何不時強制規定，本公司須盡力委任三名由投資者提名的人士為其非執行董事，或倘投資者於本公司的權益減少，則有關的非執行董事人數亦相應減少。同時，投資者有權在發生任何有關指定事件（包括由投資者提名的董事不獲委任）或違約事件後，提早贖回2016年可換股債券並要求本公司支付相應的懲罰金。

香港上市公司的行文風格跟大陸差異太大，可能是游離祖國懷抱太久，所以對古文體更加珍惜，所以在表述的時候總是那麼拗口。其實大意就是，如果美國不讓貝恩資本的三名董事連任，那麼貝恩資本就有權提前讓國美贖回2016年債券，並且賠償一定的違約金。按照投資協議，應該是本息加違約金總計近24億港元。

在國美跟貝恩資本簽訂的投資協議中，並沒有不良貸款的繫結協議。陳曉反覆向我解釋，說那個時候由於銀行收縮銀根，都不願意貸款，國美要想拿到貸款，人家銀行就提出，要麼你陳曉提供抵押擔保，否則就不予貸款，就這樣，陳曉提供了貸款擔保，跟貝恩資本的進入沒有任何關係。

「我是拿著全部身家去擔保的，怎麼變成了我有狼子野心了呢？有這樣狼子野心的擔保嗎？」陳曉非常無奈地再三表白。

我在採訪提綱中還提出：據我們瞭解，陳曉在跟黃氏家族談判過程之中，已經開始了股份增發的談判，並且制定了詳細的定向增發策略，其中跟老股東摩根斯丹利、摩根大通、華平投資都進行了深入的接觸。黃氏家族對董事會推行的定向增發策略，有何應對之策？

黃氏家族在給我的回覆中這樣寫到：我們堅決反對，在大股東已經提出召開特別股東大會，要求撤銷董事會關於增發授權的特殊環境下啟動增發程式，特別是定向增發。增發必定會損害包括大股東在內的所有股東的權益，如果增發，我們不排除使用法律手段維護權益，包括以違反董事信託義務起訴董事會，強法院申請增髮禁止令等。

在10個採訪問題中，黃氏家族回答了9個，第一個問題他們沒有回答，具體的問題是：黃光裕作為國美的創始人，2008年11月進入司法程式之後，什麼時候開始可以跟律師見面，並且寫信對公司事宜進行安排？黃總的第一封信是對管理層的安排，還是對董事會進行改組？黃氏家族回覆說，當時一團混亂，所以時間已經記不清楚。

黃氏家族對增發、期權、融資等問題尤為敏感，這將關係到跟陳曉一決高下的關鍵點。那天夜裡，我仔細研讀了黃氏家族的回覆後，一直在思考一個問題，那就是黃氏家族到底會怎麼應對。當然，那個時候我還不知道華裔女商人因為購買國美商都，已經開始跟黃氏姐妹進行接觸，更不知道他們會派出律師去看守所，取得黃光裕的所謂首肯，明面上硝煙瀰漫的戰鬥背後，一場波譎雲詭的較量已經秘密展開。

2010年8月19日，國美董事會在凌晨釋出了一封長長的公開信，對黃氏家族的公開信進行了全面的駁斥，這也是8月5日雙方翻臉以來，第一次通過公開信的模式隔空交手，這封名為《致國美全體員工的公開信》寫到：

各位國美同仁：

大家好!

2010年8月18日黃光裕先生全資控股的國美電器大股東shinningcrownholdingsinc公司在網上釋出了一封國美大股東致國美全體員工的一封信，指責陳曉董事長以關店來粉飾業績，犧牲了市場份額，被蘇寧全面超越;利用大股東的信任一步步掌舵國美，卻在此後落棋三步，即以苛刻協議引入貝恩;「慷股東之慨，盲目給部分管理人員期權，變相收買人心」;企圖發行新股將民族品牌淪為外資品牌等等。公司本著自2008年底危機以來一貫秉承的如遇重大事件對全體員工在第一時間公開、透明的原則，在此向全體員工發出自2010年8月4日大股東要求召開特別股東大會事件以來的第二封致國美全體員工的公開信(二)，以向全體員工澄清說明相關情況。

一、關於對否定目前公司業績及對關閉門店是粉飾業績之說的不同看法

談到今天相對於競爭對手比較的業績好壞，不得不談的一段歷史就是艱難的2009年，相信大家都沒有忘記這段在一般企業工作的員工都很難經歷的艱辛。2008年11月17日，在沒有任何徵兆及公司沒有任何預案的情況下，黃總被北京市公安局帶走。

由於黃總個人事件的發生，麻煩接踵而至：不少與國美有業務往來的廠家在內部發文，要求儘快清算與國美的應收賬款，不再願意給予國美更多的促銷資源支援，由於擔心國美出現問題，甚至開始準備停止供貨;國美的運營資金從60多億元下降到10億元左右，現金流為負，很多銀行停止了與國美的合作，迅速凍結了國美的貸款和授信。

面對突如其來的災難，時任總裁陳曉先生帶領時任常務副總裁王俊洲、副總裁李俊濤等高層馬不停蹄地拜訪各地供應商，向供應商反覆說明國美電器的正常運營並未受到影響。

經過一段時間的密集溝通，並借舉辦22週年年慶丟擲超過300億的鉅額訂單，藉此穩定與供應商的合作關係。同時公司採取了周進貨、周結算的模式，但這種模式對公司運營和現金流以及全國各地負責業務操盤員工的壓力都可想而知。但也只有這樣才能真正避免由供應商帶來的擠兌。

與此同時，公司向全體國美人連續發出了致國美全體同仁書，使全體員工能及時知悉公司在處理危機時所採取的應對方案，做到心中有數，群策群力，全力以赴，也體現了公司對員工的尊重與重視。

但是現實的困難依然存在，2009年三四月間，公司的資金更加緊張，最為嚴峻的時候，銷售收回來的錢馬上就用於還貸，銀行也已經停止了絕大部分的貸款，時任公司總裁陳曉先生為了緩解營運資金的壓力，以個人資產為公司擔保貸款10多億元用於公司進貨。目前這也竟被看作是危害公司利益的陰謀之舉，實屬無奈。與此同時，當時公司還面臨52億港幣可轉債提前贖回的巨大壓力。公司董事局和管理層必須拿出切實可行的辦法解決公司資金嚴重短缺的問題，由此做出了引進財務投資者和提出「關閉虧損門店、最佳化網路結構、提升單店經營水平」為核心的國美戰略轉型。關店就成了當時應對因黃總個人行為導致公司資金緊張而迫不得已的有效止血措施之一。

二、關於「聯手貝恩，簽訂苛刻的融資協議」之說

在投資者的選擇中，既解決資金困難問題，同時又保證大股東的權益成為當時談判的焦點。公司管理層跟貝恩、華平、kkr、黑石、tbg、凱雷等投資者逐一接觸，這些投資者無一例外地提出了為保證投資的安全，希望稀釋大股東的投資方案，最後只有貝恩接受了維持大股東股權基本不變的融資方案。這也是最終公司選擇了貝恩投資的原因之一。經過半年的艱苦談判，2009年6月被迫停止交易的國美股票復牌，當日股價由1.12元上漲至1.89元，漲幅達68.8%，公司當天市值由約160億上升至約270億，黃總作為大股東，其市值由約52億上升至89億，公司上下為之鼓舞。隨即銀行也逐漸解凍。管理層也以很漂亮地完成了既解救公司於危機之中的資金困境，又保全了大股東的股權佔比基本保持不變這兩項艱鉅任務而倍感欣慰。

按照投資行業的慣例，投資者都會為自身的鉅額投資設定保護條款。因貝恩同意了維持大股東股權基本不變的融資方案，故在公司治理上，他提出了要求進入三名董事的條件。貝恩投資國美不僅看重的是網路價值，更看重的是能讓這個網路保值、升值的管理團隊。因此在貝恩投資協議中也明確地規定了若核心團隊成員三人中的二人離開公司，才有可能啟動投資協議中的保護性條款。當時在談判過程中，管理層認為這個條款不會有被觸發的機會。在一般投資協議中普遍的做法是投資者往往鎖定的只是公司的第一把手。2005年華平投資國美時，也有類似的條款。相比之下貝恩的條款已使公司的風險降低很多。最近一些媒體將之渲染成為交易條款苛刻、存在陰謀等等一些無稽說法，實屬顛倒是非，在此與全體國美同仁予以澄清。

貝恩融資的成功，銀行的解凍，使得公司在2009年第三季度的業績才開始起死回生並於而後的三個季度逐季攀升。2009年上半年銷售額343.42億元，利潤7.97億元;2010年上半年銷售額454.26億元，利潤16.53億元(以上兩組資料均為上市加非上市的資料，屬內部考核口徑)。回顧到這裡，我們不能不為我們有這樣一支憑藉智慧和勇氣衝破危機、戰勝困難、使國美電器至今仍能立於中國家電零售連鎖行業第一的員工隊伍而倍感榮耀。雖然2009年上半年公司內外危機曾經將我們推向了瀕臨破產的邊緣，使我們與競爭對手的差距被迫縮小，但我們堅信，有堅強的國美團隊，有清晰理性的五年戰略規劃和公開透明的績效考核獎勵淘汰機制，有2010年上半年經陣痛調整後的出色業績表現，國美與競爭對手將再度拉開距離，我們每位國美人已經做好了再度發力的準備!

三、關於「慷股東之慨，不按業績考核，盲目給部分管理人員發期權，變相收買人心」之說