[12]拔，指攻陷。

[13]堅，堅固，使動用法。甲，甲冑。厲，通礪，磨。備，防備。

[14]美，意動用法，以......為美。薦，通?

，插的意思。紳，衣帶。儒者的服裝，要插笏（音hù，古代朝見時所拿的手版）於衣帶間，所以稱薦紳。

[15]距，通拒。恃，依靠。

[16]廢，指棄而不用。屬，略等於現代的"輩"。

[17]舉行，等於說措施。

[18]治，和亂相對，指國家太平。強，強盛。

[19]平，太平。

[20]介士，即甲士。

[21]國家給以利益的人不是國家要用的人。

[22]服事，即服役。服事者，泛指從事勞動的人。簡，這裡有怠慢、荒廢的意思。

今境內之民皆言治，藏商管之法者家有之[1]，而國愈貧；言耕者眾，執耒者寡也[2]。境內皆言兵，藏孫吳之書者家有之[3]，而兵愈弱；言戰者多，被甲者少也[4]。故明主用其力，不聽其言[5]；賞其功[6]，必禁無用[7]；故民盡死力以從其上。夫耕之用力也勞，而民為之者，曰：可得以富也[8]；戰之為事也危，而民為之者，曰：可得以貴也。今修文學，習言談，則無耕之勞而有富之實，無戰之危而有貴之尊，則人孰不為也？是以百人事智而一人用力[9]。事智者眾，則法敗；用力者寡，則國貧。此世之所以亂也。故明主之國，無書簡之文[10]，以法為教；無先王之語[11]，以吏為師；無私劍之捍[12]，以斬首為勇。是境內之民，其言談者必軌於法[13]，動作者歸之於功[14]，為勇者盡之於軍[15]。是故無事則國富[16]，有事則兵強，此之謂王資[17]。既畜王資而承敵國之釁[18]，超五帝侔三王者[19]，必此法也。

[1]商，商鞅，秦孝公之相。管，管仲。法，指有關法令方面的書。家，每家。

[2]耒(lěi)，犁。

[3]孫，孫武，春秋時吳國人，或指戰國時齊國的孫臏。吳，吳起，先為魏文侯將，後為楚悼王相。他們都是有名的軍事家。

[4]言戰，談論戰略。被，通披。被甲，指參加戰鬥。

[5]明主用人的力，不聽人的空言。兩個"其"字都是泛指。

[6]其，也是泛指。

[7]無用，指對國家沒有用處的儒家和遊俠的活動。

[8]以富，靠〔耕種〕富足起來。

[9]事智，從事智力活動，指"修文學""習言談"。用力，指從事耕戰等體力勞動。

[10]書簡，就是書籍。簡，竹簡，上古沒有紙，把文字寫在竹簡上，稱為簡策。書簡之文，就是上文所謂文學。

[11]先王之語，古聖王的遺言遺教。

[12]捍，通扞，干犯。即指上文"俠以武犯禁"。

[13]軌，用如動詞，這裡有"遵循"的意思。

[14]動作者，指勞動人民。歸，使動用法。功，指農耕之事。

[15]盡之於軍，使他們全部到軍隊中去服務。

[16]無事，無戰事，指國家太平。

[17]資，等於說資本。王資，建立王業的資本；這是比喻。

[18]畜，通蓄。承，通乘，指趁機會。釁(xìn)，縫隙，這裡引申為破綻、弱點的意思。

[19]侔(móu)，相等。五帝，說法不一，一般是指黃帝，顓頊(zhuānyū)，帝嚳(kù)，堯，舜。三王，指夏禹，商湯，周文王。

今則不然。士民縱恣於內[1]，言談者為勢於外[2]。外內稱惡[3]，以待強敵，不亦殆乎？故群臣之言外事者，非有分於從衡之黨，則有仇讎之患，而借力於國也[4]。從者，合眾弱以攻一強也；而衡者，事一強以攻眾弱也。皆非所以持國也[5]。今人臣之言衡者，皆曰："不事大[6]，則遇敵受禍矣！"事大未必有實[7]，則舉圖而委[8]，效璽而請兵矣[9]。獻圖則地削，效璽則名卑。地削則國削，名卑則政亂矣。事大為衡，未見其利也，而亡地亂政矣。人臣之言從者，皆曰："不救小而伐大，則失天下[10]，失天下則國危，國危而主卑。"救小未必有實，則起兵而敵大矣。救小未必能存，而交大未必不有疏[11]，有疏則為強國制矣。出兵則軍敗，退守則城拔。救小為從，未見其利，而亡地敗軍矣。

[1]士民，指儒士，遊俠。縱，放肆。恣，驕橫。內，指國內。

[2]言談者，指縱橫家。為勢於外，指藉國外的力量造成自己的權勢。外，指國外。

[3]稱，舉，行。

[4]大意是群臣中向國君談外交事務的人，不是屬於合縱家或連橫家一黨，就是個人有仇怨，而想借國家的力量報私仇。