戰鬥就這樣在的失誤中進行，越打越艱難，越打情勢越危急。至11月8日清晨，重慶軍事委員會突然又給孫連仲發出向日軍組織反擊的命令，也就是蔣介石11月7日陽電的指導精神：「著第10集團軍王敬久部，即刻集中主力，擊破暖水街方面突進之敵……」

這無疑是以卵擊石之舉，如同把第10集團軍這塊肥肉往日軍的嘴裡送。可孫連仲奉命後，不得不遵照指令，以第29集團軍44軍加強1師一部，攻擊大堰壋之敵，主力相繼進出敖家嘴、西齋，斷敵聯絡；第73軍77師擊破當面之敵，進出九里崗附近；第15師由新堰口向王家廠、方石坪之敵攻擊，進出敖家嘴、筆架山。第10集團軍固守暖水街部隊，堅守至最後一人；其在閘口、馬踏溪部隊，應向各敵側背竭力擊破之；另以兩團由顏家埡、劉家場溝出擊，挺進於阿彌橋、分水橋後截擊敵後。另令第26、33兩集團軍各以約1師兵力，分向宜昌、當陽各附近求敵弱點攻擊。

王敬久是個缺乏主見、急功近利的將領，揣摩到蔣委員長的旨意後，為了表示自己執行命令的堅決，他向所屬部隊發出了更加不切合實際、近乎高燒病人昏頭的指令，他要第79軍「攻擊當面之敵，並進至張家廠、西齋之線，乘勝進擊公安，收復長江右岸失地」。又命令第66軍「掃蕩當面之敵，進擊西齋、洋溪之線，乘勝推進新江口，收復長江右岸失地」。

第66軍軍長方靖將軍在回憶錄中說：「我當時接到命令，蒙了。」方靖極有才幹，他在進黃埔四期學習之前，已在粵軍許崇智部隊任機關槍營營長。畢業後仍任少校營長，而其它同學大都是見習排、連長。淞滬抗戰時，他任第98師294旅少將旅長，立下了赫赫戰功。在他任第79軍軍長時，他曾因釋出「四殺」令而聞名：「一，臨陣退縮者，殺！二，無故擾民者，殺！三，官兵同賭者，殺！四，婦女者，殺！」1949年2月，他在湖北荊門被中國人民解放軍俘虜，經過17年改造，特赦後成為全國政協委員，居住首都北京，終日伏案撰寫回憶錄。

他說：「但我沒辦法，軍人以執行命令為天職，明知山中有老虎，也要奔赴山中投虎口……」

11月9日，日軍先發制人，未等清醒，便在第66軍左翼及高巖、王家畈等地發起銳勢猛攻。第79軍正面，也遭到日軍排山倒海的衝鋒。就在當晚，第185師陣地被日軍摧毀，馬踏溪的第98師也抵擋不住日軍的進攻，全都潰退四散。10日，各部相繼敗潰，防守暖水街的79軍暫6師，遭到日軍圍殲、傷亡慘重，殘部幾經苦戰，才得以突出重圍。11日，日軍逼迫第10集團軍的殘兵弱將向西南山地的漁洋關方向撤退，並將之壓迫封鎖在溫陽關、仁和坪、赤溪河、子良坪一帶山地，除留置約兩個大隊的兵力監視外，其餘主力則集中南下，繼續尋捕常德外圍兵團，決戰消滅之。

橫山勇端坐在觀音寺指揮所裡，緊張地注視戰局動態，眼見日軍進攻得手，便獰笑著將套往常德的絞索更加勒緊。他調整部署：

「1.第13師團11月13日從新門寺出發，攻佔慈利，進入黃石市附近，追索常德西方地區之敵，予以殲滅之；2.第3師團11月13日從元嶺寺附近出發，首先在澧水以北地區急襲並殲滅進入新安、石門附近以北的敵第73軍主力，其次，經漆家河、田家河附近，進入常德西南方地區，尋敵殲滅之；3.佐佐木支隊，11月13日從新堰附近出發，抽出一個大隊配屬第13師團，同時以主力與第3師團共同殲滅石門北方地區敵人，接著經慈利附近到達龍潭河，確保該地附近要點，掩護軍主力右側；4.第116師團，11月15日，師團主力從澧縣北方地區出發，一部兵力從合丸臺附近出發，經臨澧附近向陬市附近突進，殲滅該地附近之敵，準備攻擊常德；5.第68師團，11月16日黃昏後，師主力從魚口附近出發，渡過洞庭湖，殲滅漢壽附近之敵，然後進入常德東南方地區，追索並殲滅南逃或增援之敵；6.棲田支隊，確保新安附近要線，掩護軍之右側背。」

11月12日夜晚，日軍第3、13師團主力乘天暗集結到石門以北地區的桐子溪、林家橋一線，開始對石門形成包圍圈，準備將石門中國守軍一舉殲滅。

駐守石門的部隊是第29集團軍第73軍。該軍轄第15師、第77師、暫編第5師共3個師，由於這年夏季鄂西戰役，消耗甚巨，雖經半年調整、補充，但兵員、武器大都沒到位齊備，所以戰鬥力極弱。軍長汪之斌率暫5師師長彭士量及另兩位師長到達石門時，沒來得及喘口氣，就去視察陣地情況。一見，不由得倒吸口冷氣。他們沒想到像石門這樣的軍事要地，竟然先前的守備部隊連起碼的工事構築都沒有。僅在沿新安至分水嶺一線淺挖了20公里寬的正面散兵線，可石門城外的澧水南岸，連一個據點都沒有。天時地利人和，三不齊。第73軍的將軍們頓時顯得束手無策。

11月13日黎明，槍炮聲轟鳴，日軍開始向第77師和第15師的新安、塘坊、樊家橋陣地發動猛攻。第73軍陣地前面有日軍的猛烈炮火，後面有澧水擋住退路，處在這種陣地上的守軍就像被趕進了死衚衕，走投無路。日軍及時抓住這個弱點，將第73軍各師以東、西、北三面分割包圍，然後以一部突過澧水，從南面堵住第73軍退路。同時，日軍又派出許多尖刀般的小股部隊，專門搜尋和襲擊第73軍的軍師指揮所。

14日早晨，日軍在飛機炮火掩護下繼續全力猛攻，第73軍很快陷入混亂，軍部與各師之間聯絡中斷。上午8時左右，日軍第3師團一部直撲77師指揮部，師部特務連立即與日軍展開肉搏，後經該師直屬機關部隊參戰，並進行拼死格鬥，師部才免遭毀滅。中午時分，日軍由易家灣渡過澧水，完成四壁合圍，第73軍陷入危境。下午3點，日軍第13師團116聯隊攻入石門城北部第73軍軍部指揮所，軍部大亂。

孫連仲獲悉73軍即將全軍覆沒，立即急電29集困軍總司令王纘緒，要73軍放棄石門南渡澧水突圍。但此時該軍已被四面重重包圍，尤其是南下常德的方向，千萬門槍炮噴出灼人的火焰，絕無出路。在這千鈞一髮的時刻，暫5師彭士量師長帶領一個警衛連左砍右殺找到被打散的軍長汪之斌，果斷地對他說：

「軍座，你帶主力趕快出城向西撤退吧，往西方向，看來日本人放鬆點。」

彭士量說得極準確，因為日軍正是要把全部趕到西北的山地裡去。

「那麼誰來掩護？」汪之斌滿頭大汗，手足無措地問。

「我帶暫5師掩護你們。快！快走吧！」彭士量躲避著飛來的槍彈，聲嘶力竭地大喊。