諸葛亮五出祁山沒有成功。三年後，蜀兵人馬強壯，糧草充足。

後主劉禪下詔，孔明六出祁山伐魏。此時，關興病死，孔明悲慟不已。

魏主令司馬懿掛帥防備蜀軍。司馬懿領兵在渭水南岸紮寨，又在渭水上搭起九座浮橋，大寨後築起了一座土城，準備長期堅守。

孔明調兵假裝進攻北原，目的是要燒斷浮橋。不料這計謀被司馬懿識破，蜀兵大敗，死傷萬餘人馬。

諸葛亮收拾殘兵，心中非常煩悶。這時費從成都來，孔明請他去東吳送信，請孫權出兵伐魏。孫權早有伐魏的想法，馬上起兵三十萬，分三路去攻魏國。

司馬懿派鄭文假降孔明，孔明將計就計，讓鄭文寫信教司馬懿前來劫營。秦朗來劫營被蜀軍殺死，魏軍大敗，不再輕易出戰。孔明令人在上方谷用木牛流馬轉運糧食。

司馬懿搶了幾匹木牛流馬回去仿造，用來搬運糧食。孔明令蜀軍扮成神怪將魏軍嚇退，搶了魏國無數的糧草。

司馬懿親自領兵來劫糧草，卻中了埋伏，差點被廖化殺了。這時魏主派人通知司馬懿，東吳兵馬已分成三路準備攻打中原，命司馬懿堅守不要出戰。

魏主曹睿親自領大軍抗擊吳軍。兵到巢湖口，滿寵乘吳軍鬆懈，連夜去劫吳軍水寨，吳軍大敗。

陸遜建議將包圍新城的兵將調出，派去截斷魏軍歸路。不料信被巡邏的魏軍搜去了，陸遜只好另想對策。

天氣炎熱，吳國兵馬染病者眾多，孫權要陸遜撤兵。陸遜於是緩緩將兵馬撤回江東。

孔明令高翔在上方谷運糧。司馬懿領兵去偷襲上方谷，被孔明困於谷內用火圍攻。危急之間，突然天降大雨，司馬氏父子三人才得以辛免一死。

孔明見未燒死司馬氏父子，便引兵駐紮五丈原。孔明遣人將婦人的頭飾和喪衣送給司馬懿，取笑他身為大將，卻如女人般膽小，只顧死守而不出戰。

司馬懿看罷，心中大怒，但卻不動聲色，並重賞來人。他又問起孔明的飲食情況，來人回答說丞相每天都要忙到深夜，卻吃得很少。

司馬懿便料定孔明必定活不長了。

費從成都趕來，說東吳已退兵回去，蜀、吳聯合伐魏的計劃落空。孔明長嘆一聲後昏倒了。姜維勸他祈禱延壽，孔明在帳內設七盞大燈，四十九盞小燈，另設主命燈一盞，說七日內主燈不滅，他便可再多活十二年。