孫權見劉備不肯罷兵，又派趙諮去見曹丕，讓曹丕出兵攻漢中，幫助東吳解圍。

曹丕問趙諮問題，趙諮對答如流。曹丕見趙諮有口才，有禮節，直誇讚趙諮不辱君命。

曹丕封孫權為吳王，加九錫。但既不幫助吳，也不幫助蜀，聽任兩家交兵。等一國被滅後，再出兵除掉另一國，以坐收漁翁之利。

曹丕使節邢貞到東吳，顧雍勸孫權不要受曹丕的封賜，可自封上將軍、九州伯。孫權不聽。

劉備起兵攻打宜都，張苞矛刺吳將謝旌，活捉崔禹，關興刀劈李異，活捉譚雄。

關興、張苞又於當夜偷襲吳營，孫恒大敗，逃往彝陵城。朱然領水兵退六十里。

孫權知兵敗，命韓當等老將領兵十萬去迎戰蜀軍。劉備這時已抵達彝陵，紮寨四十座，連營七百餘里，聲勢頗為浩大。

黃忠不服老，上陣殺敵先勝了一陣，第二天又去挑戰，中了吳兵埋伏，被馬忠一箭射中，回營死了。

劉備得知黃忠戰死，親領御林軍出戰。張苞刺死夏恂，關興刀劈周平。吳軍大敗。

甘寧此時正在船中養病，聽說蜀兵追來，上馬迎戰，被番王沙摩柯一箭射中頭顱，死於樹下。

關興在陣中尋見了殺父仇人潘璋，一路追到一山谷中。當時天色已晚，不見潘璋蹤影，關興便投宿在一村莊。沒想到三更天時，潘璋竟也到同一個村莊投宿，關興見了，大刀一劈，將潘璋斬於地上，報了殺父之仇。

傅士仁、糜芳見劉備勢大便殺了馬忠投奔劉備。劉備將馬忠的頭祭在關羽靈位前，又將傅士仁、糜芳二人刀剮祭靈。

孫權見蜀軍銳不可擋，便將張飛首級和範疆、張達送還劉備，請求劉備停戰。劉備將範、張二人刀剮於張飛靈前，卻不願停戰。