曹丕稱帝的事傳到了成都，劉備得知漢獻帝遇害，大哭不已，下令百官掛孝祭奠。劉備從此病倒，政務全交給孔明一人處理。

孔明與許靖商議，上表請劉備做皇帝，以繼承漢家事業。劉備不肯，孔明便託病不出。

劉備去探望孔明，孔明為劉備分析不肯為帝的後果，劉備聽了才同意為帝。

孔明命人在成都築壇，劉備登壇祭天，孔明率眾官呈上玉璽，百官齊呼萬歲。劉備立劉禪為太子，諸葛亮為丞相，許靖為司徒，改年號為章武元年。

劉備稱帝后便要興兵攻吳為關羽報仇。趙雲勸劉備以天下為重不要出兵，劉備不聽，派人向五借番兵。

諸葛亮率百官苦苦相勸，劉備心中才有所動搖，張飛卻從閬中趕來，哭著要劉備為關羽報仇，劉備聽了張飛的話，決心起兵。

張飛回到閬中，限三日內全軍白旗白甲，掛孝伐吳。部將範疆、張達請求寬限時間，張飛不聽，下令鞭打兩人，並嚴厲斥責若要再違了期限便要殺頭。

範疆、張達二人因此懷恨在心。是夜，二人進入張飛帳內，見張飛酒醉未醒，殺了張飛，連夜投東吳去了。

劉備這時已引兵行於道中，得知張飛遇害，哭昏在地。

第二天，張飛的兒子張苞、關羽的兒子關興來見劉備，劉備抱住兩個侄子痛哭。

眾將見劉備終日號哭，便向隱士李意問吉凶。李意畫兵器圖四十餘張，畫完後立即撕碎，又畫一人仰臥地上，旁邊一人正掘土準備埋葬，旁邊寫了一個「白」字，畫完便走了。

劉備看過之後心裡非常不高興，將畫燒了，然後繼續領軍前行。

孫權聽劉備引七十萬水陸大軍前來報仇，急忙召集眾將商量對策。諸葛瑾自願前去和劉備談和停戰。

諸葛瑾見到劉備，表示願歸荊州，並送還孫夫人，劉備還是不願就此罷休。