孔融勸曹操不要起兵，打這種沒有意義的仗。孔融的仇人郗慮又趁機挑撥離間，曹操大怒，便殺了孔融全家。

荊州劉表病勢日漸嚴重，他將兩個兒子託付劉備，要劉備管理荊州事務。劉備只答應輔佐劉表的兒子，卻不肯親自統領荊州。

劉表死後，蔡夫人與蔡瑁、張允偽造遺囑，立她的親生兒子劉琮為荊州之主，並且不讓長子劉琦和劉備得知劉表已死的訊息。荊州軍隊由蔡氏孃家人帶領，蔡氏與劉琮卻到襄陽去駐紮，以防備劉琦、劉備。

曹兵進到襄陽，原劉表部將傅巽、蒯越等都主張降曹。劉琮不肯，但蔡夫人堅持要投降，只好命宋忠前往遞送降書，將荊襄九郡獻給曹操。

宋忠送降書途中，被關羽抓獲，劉備才知道荊州內部的變化。伊籍勸劉備以悼喪之名擒住劉琮，除掉蔡氏同黨。劉備不肯答應。決定放棄新野，到樊城以避曹軍。

孔明一面安排人馬撤往樊城，一面調兵遣將，阻截曹軍，然後與劉備到山上觀望，等候勝利訊息。

孔明安排人馬一會兒紅旗，一會兒青旗，將許褚引進鵲尾坡。許褚見劉備、孔明在山頭飲酒，便引軍尋路上山，不料山上檑木、炮石滾滾而下，無法前進。

曹仁領兵到新野，見城門洞開，城中無人，便引軍進城中駐紮。

夜來時分，城中火起，趙雲領兵趕來混戰。

曹仁率兵逃到白河邊，軍士見河水不深，紛紛下馬喝水。這時，關羽在上游令兵士撤去堵水的沙袋，一時水勢滔滔，曹兵人馬被淹死的不計其數。

曹仁敗軍行到博陵渡口，忽聽得喊聲大起，被張飛兵馬截住，兩軍又是一陣廝殺。

孔明料樊城不能守，便要劉備取襄陽。全城百姓都願意跟劉備過江，扶老攜幼，拖男帶女。劉備嘆息說∶「我原為保護百姓而來，不料反使百姓受難。」便要投江自殺，被眾人苦勸才打消念頭。

劉備領軍到襄陽，劉琮緊關城門不出。部將魏延開啟城門相迎，卻與文聘大戰起來。劉備見襄陽城內部殘殺，不肯入城。孔明又獻計讓劉備取荊州要地江陵。

劉備領軍民十餘萬，緩緩往江陵而去。眼看曹軍騎兵就要追上，眾將勸劉備趕快率軍先走，但劉備不願丟下百姓。他說∶「凡能成大事者，都要優先照顧百姓的利益。現在百姓都願意跟我走，我怎能拋開他們不管？」眾將聽了，都很感動。

曹操兵到樊城，召劉琮來見，劉琮不敢去，便派蔡瑁、張允前往，曹操封二人官位，並讓他們轉告劉琮，讓他永為荊州之主。

劉琮的母親蔡氏過江迎曹操，曹操卻封劉琮為青州刺史。劉琮大驚，只得一肚子不高興的向青州出發，但曹操卻在途中派于禁領兵殺死了劉琮與蔡氏。