蜀漢先主劉備在永安病勢越來越重。他把諸葛亮從成都召到永安，囑咐後事。他對諸葛亮說：「您的才能比曹丕高出十倍，一定能夠把國家治理好。我的孩子阿斗（太子劉禪的小名），您認為可以輔助，就輔助他；如果不行，您就自己來做一國之主吧。」

諸葛亮流著眼淚，哽咽著說：「我怎敢不盡心竭力，報答陛下，一直到死！」

劉備把小兒子劉永叫到身邊，叮囑他說：「我死之後，你們兄弟要像對待父親一樣尊敬丞相。」

劉備死後，諸葛亮回到成都，扶助劉禪即了帝位，歷史上稱為蜀漢後主。

劉禪即位後，朝廷上的事不論大小，都由諸葛亮來決定。諸葛亮兢兢業業，治理國家，想使蜀漢興盛起來。沒料到南中地區（今四川省大渡河以南和雲雨、貴州一帶）幾個郡倒先鬧起來了。

益州郡有個豪強雍闓（音kǎi），聽說劉備死去，就殺死了益州太守，發動叛變。他一面投靠東吳，一面又拉攏了南中地區一個少數民族首領孟獲，叫他去聯絡西南一些部族起來反抗蜀漢。

經過雍闓的煽動，牂柯（音zāngkē，在今貴州遵義一帶）太守朱褒、越巂（今四川西昌縣東南，巂音xī）部族酋長高定，也都響應雍闓。這樣一來，蜀漢差不多丟了一半土地，怎麼不叫諸葛亮著急呢？

可是，當時蜀漢剛遭到猇亭大敗和先主死亡，顧不上出兵。諸葛亮一面派人和東吳重新講和，穩住了這一頭；一面獎勵生產，興修水利，積蓄糧食，訓練兵馬。過了兩年，局面穩定了，諸葛亮決定發兵南征。

西元225年三月，諸葛亮率領大軍出發。諸葛亮好友馬良的弟弟、參軍馬謖（音sù）送諸葛亮出城，一直送了幾十裡地。

臨別的時候，諸葛亮握住馬謖的手，誠懇地說：「我們相處好幾年了。今天臨別，您有什麼好主意告訴我嗎？」

馬謖說：「南中的人依仗地形險要，離開都城又遠，早就不服管了。即使我們用大軍把他們征服了，以後還是要鬧事的。我聽說用兵的辦法，主要在於攻心，攻城是次要的。丞相這次南征，一定要叫南人心服，才能夠一勞永逸呢。」

馬謖的話，正合諸葛亮的心意。諸葛亮不禁連連點頭說：

「謝謝您的幫助，我一定這樣辦。」

諸葛亮率領蜀軍向南進軍，節節勝利。大軍還在半路上，越巂酋長高定和雍闓已經發生火併。高定的部下殺了雍闓。蜀軍打進越巂，又把高定殺了。

諸葛亮派李恢、馬忠兩員大將分兩路進攻，不到半個月，馬忠又攻破牂柯，消滅了那裡的叛軍。四個郡的叛亂很快就平定了。

但是事情還沒有結束。南中酋長孟獲收集了雍闓的散兵，繼續反抗蜀兵。諸葛亮一打聽，知道孟獲不但打仗驍勇，而且在南中地區各族群眾中很有威望。