呂太后聽了，很不痛快。

不一會，有個呂家子弟喝醉了酒，不告而別。劉章追了上去，藉口他違犯宴會規矩，把他殺了。劉章回來向太后報告的時候，左右大臣嚇得什麼似的。呂太后因為已經允許他按軍法辦事，也拿他沒有辦法。

呂太后臨朝的第八年，得了重病。臨死前封趙王呂產為相國，統領北軍；呂祿為上將軍，率領南軍，並且叮囑他們說：「現在呂氏掌權，大臣們都不服。我死了以後，你們一定要帶領軍隊保衛宮廷，不要出去送殯，免得被人暗算。」

呂太后死後，兵權都在呂產、呂祿手裡。他們想發動叛亂，但是一時不敢動手。

劉章從妻子那裡知道了呂家的陰謀，就派人去告訴他哥哥齊王劉襄，約他從外面發兵打進長安來。

齊王劉襄向西進兵，呂產得到這個訊息，立刻派將軍灌嬰帶領兵馬去對付。灌嬰一到滎陽，就跟部將們商量說：「呂氏統率大軍，想奪取劉家天下。如果我們向齊王進攻，豈不是幫助呂氏叛亂嗎？」

大家商量下來，決定按兵不動，還暗地裡通知齊王，要他聯絡諸侯，等待時機成熟，一起起兵討伐呂氏。齊王接到通知，也就暫時按兵不動。

周勃、陳平知道呂氏要發動叛亂，他們想先發制人，但是兵權在呂氏手裡，怎麼辦呢？

他們想到大臣酈商的兒子酈寄和呂祿是好朋友，就派人要酈寄去勸說呂祿：「太后死了，皇帝年紀又小，您身為趙王，卻留在長安帶兵，大臣諸侯都懷疑您，對您不利。如果您能把兵權交給太尉，回到自己封地，齊國的兵就會撤退，大臣們也心安了。」

呂祿相信了酈寄的話，把北軍交給太尉周勃掌管。

周勃拿了將軍的大印，迅速跑到北軍軍營中去。向將士下了一道命令：「現在呂氏想奪劉氏的權，你們看怎麼辦？誰幫助呂家的袒露右臂，幫助劉家的袒露左臂。」

北軍中的將士本來都是向著劉家的。命令一傳下去，一下子全脫下左衣袖，露出左臂來（文言叫「左袒」）。周勃順利地接管了北軍，把呂祿的兵權奪了過來。

呂產還不知道呂祿的北軍已落在周勃手裡，他跑到未央宮想要發動叛亂。周勃派朱虛侯劉章帶了一千多個兵士趕來，把呂產殺了。接著，周勃帶領北軍，把呂氏的勢力消滅了。

到這時候，大臣們膽子就大了。他們說：「從前呂太后所立皇上不是惠帝的孩子。現在我們滅了呂氏，讓這種冒充的太子當皇帝，長大了不是呂氏一黨嗎？我們不如再在劉氏諸王中推一個最賢明的立為皇帝。」

大臣們商議的結果，認為代王劉恆在高祖的幾個兒子中，年齡最大，品格又好，就派人到代郡（治所在今河北蔚縣）把劉恆迎到長安，立為皇帝，這就是漢文帝。