八月，穎川戰場。
顏良在汝水河前線接到了王當、吳雄的書信，說叛軍撤出了大谷關，洛陽外圍防線已被大軍突破。顏良大喜，立刻命令文丑帶著駐守陽翟、陽城的一萬大軍北上轘轅關，命令徐晃帶一萬大軍急赴伊闕關，儘快和主力大軍會合，攻打洛陽。
穎川戰場上的十萬大軍有一半兵力在文丑的統率下，急速挺進洛陽城。
八月中，顏良接到大將軍的書信。大軍主力攻擊洛陽城的時間定在九月下，距離現在還有一個月，為了確保穎川的安全，你最好利用這一個月的時間主動攻擊，把戰線推到魯陽、昆陽一線，這樣大軍在攻打洛陽城期間，穎川即使遭到了荊州和豫州軍隊的反攻，你也能利用魯陽、昆陽、臨潁、新汲等城池把敵人阻擋在穎川境外。彭烈將軍將在睢陽一線展開攻擊以牽制袁譚，幫助宋憲將軍守住穎川南部，配合你在豫州西線的戰鬥。請你迅速集中所有兵力，爭取在最短時間內完成攻擊目標。
顏良隨即集結了四萬步騎大軍向叛軍發起了攻擊，雙方在汝水河西岸的養陰裡激戰。
叛軍在兵力上具有明顯優勢，張繡、紀靈、陸勉、穆斯塔法雖然竭盡全力，但未能取得進展。不過叛軍因為洛陽城被圍，擔心北疆軍主力乘機南下穎川支援，在攻擊策略上偏重於防守，並沒有利用自己的優勢乘機打過汝水河。
八月下，昆陽令韓銘派人秘密聯絡顏良，主動要求獻城投降。韓銘出身穎川韓氏門閥，是前太僕韓融的侄子，和顏良的長史周山是朋友。周山曾數次書告韓銘，希望他能投奔河北。韓銘的投誠非常及時。顏良立即命令姜舞、周山、寥磊率一萬大軍襲擊昆陽。昆陽叛軍守將呂介猝不及防，率軍急撤，途中被姜舞斬殺，五千人馬全軍覆沒。
姜舞、周山見到韓銘後，請他再幫一個忙，率本部人馬詐開葉縣城門，幫助北疆軍殺進南陽境內。韓銘從其計，帶著五百悍卒「逃到」葉縣。當天晚上，五百悍卒奪關斬將，順利攻佔葉縣。姜舞如法炮製，再奪堵陽（今河南方城），大軍直殺南陽郡治宛城（今南陽市）。
劉表去年十二月把天子和朝廷遷到了襄陽，宛城隨即變成了糧草輜重的囤積地，由荊州的王威和袁煕的部下韓荀各領三千人馬駐防。這天兩人突然接到了訊息，說北疆軍奪取了堵陽城，正沿著馳道飛速殺來。王威和韓荀大驚失色，急忙向襄陽劉表和魯陽蒯越求援，同時派五千人馬趕到博望坡阻擊。
姜舞、周山、寥磊率軍殺到，雙方在博望坡血戰。
顏良讓姜舞率軍奔襲宛城，是想迫使蒯越調兵回援，從而讓大軍獲得奪取魯陽的機會，一旦奔襲大軍被堵在博望坡無法前進，此計可能失敗。姜舞為了贏得時間，指揮大軍奮力攻殺，攻勢如潮。韓荀抵擋不住，僅僅在博望坡堅持了一天，便狼狽逃回宛城。
北疆軍圍攻宛城。
襄陽的劉表接到告急後，魂飛天外，親自統率一萬大軍星夜馳援宛城。
魯陽的蒯越率軍急速撤出養陰裡。宛城若失，大軍不但失去糧草，更會被包圍在魯陽遭到北疆軍的前後夾擊，在內務糧草外無援軍的情況下，大軍很快便會敗亡。軍隊剛剛撤到魯陽，王威再度急報，博望坡阻擊失敗，大約有四萬到五萬北疆軍包圍了宛城，請急速回援。
鄧義、龐季要求蒯越立即放棄魯陽，全軍回撤宛城。宛城城下有四、五萬北疆軍，可見洛陽方向的北疆軍主力已經南下，己方在穎川戰場上面臨被動挨打的窘境，當前還是後撤宛城、儲存實力固守南陽為好。目前北疆軍已經突破洛陽八關，大軍再堅守魯陽已經沒有任何意義。
袁煕極力反對，他要求留守魯陽，要配合豫州的袁譚反攻穎川。
龐季很激動，他衝著袁煕大聲說道，如今洛陽被困，糧草斷絕，北疆軍又在各個戰場上連續打了五六個月，試問李弘會在這種情況下即刻攻打洛陽嗎？不會。他會抓緊時間鞏固穎川，他會想方設法打擊我們。只要我們對北疆軍無法形成威脅，李弘就可以慢慢打洛陽，甚至可以圍而不攻，所以我們當務之急是儲存兵力，是保持對北疆軍的持續威脅。
鄧義也勸說袁煕。宛城的糧草輜重決定著我們的生死，現在只要保住了宛城，將來亡我們隨時都可以攻打穎川，又何必在乎一城一地的得失？
蒯越斷然決定棄守魯陽，全軍後撤宛城。袁煕雖然極不情願，但他實力太差，依靠個人力量無法守住魯陽，只能和荊州軍一起南撤。
八月底，顏良兵不血刃，奪取魯陽。姜舞得到顏良的急令，率軍回撤，堅守於堵陽、葉城和昆陽一線。
八月，益州，漢中。
漢中和巴蜀之間山巒疊嶂，兩地之間僅靠金牛、米倉和洋巴（荔枝道）三條棧道相通。
八月上，劉備率前軍五千人取到金牛，到達陽平關下。
去年十月袁紹、劉表等人相聚南陽宛城的時候，張魯沒有赴約，這讓袁紹非常擔心，速派侄子袁靖趕到漢中勸撫張魯。其後張魯拒絕了河北的招撫，但漢中五斗米教眾欲推張魯為「漢寧王」一事讓袁紹極為憤怒。
張魯是個什麼東西？不過一個米賊而已，竟然敢稱王？
張魯的父親叫張陵，大約在本朝孝順皇帝時期（西元126到西元144年）於巴蜀鶴鳴山建立了五斗米道。五斗米道信奉老子的《道德經》，這和張角的太平道信奉《太平經》不一樣，不過兩者都治病救人，都立志要創造太平世界。太平道治病的時候，叫人叩頭思過，喝符水，不收報酬。五斗米道治病的時候，叫人閉門思過，禱告天地，報酬是五斗米。五斗米的數量可不是一個小數目，一貧如洗的人根本支付不起，但有錢人支付得起。張陵讓有條件的人支付五斗米的報酬，其實就是劫富濟貧。這也是五斗米道的由來。
張陵死後，其子張衡繼行其道，但張陵的得意門生不是自己的兒子，而是一個叫張修的人。張修和張角齊名，天下皆知。張角的黃巾信徒叫蟻賊，張修的五斗米信徒叫米賊。
張魯是張衡的兒子，他母親有養生之道，益州聞名。劉焉到了益州後，慕名而拜之，自此交往甚密。初平二年（西元191年），張修、張魯奉劉焉之命攻打漢中，殺了太守蘇固，不久張魯又把張修殺了，獨霸漢中。
張修在漢中以五斗米道的教義為基礎，實施了一系列寬惠政策。張魯獨霸漢中後，承繼了張修的各項政策。比如教民誠信不欺詐，令病人自首其過；對犯法者寬宥三次，如果再犯，然後才加懲處；若為小過，則當修道路百步以贖罪。又依照《月令》，春夏兩季萬物生長之時禁止屠殺，又禁酗酒。他還創立義舍，置義米肉於內，免費供行路人量腹取食，並宣稱取得過多，將得罪鬼神而患病。張魯自稱「師君」，凡來學道者，初稱「鬼卒」，成為道中信徒者則號「祭酒」，各領部眾。領眾多者為「治頭大祭酒」。張魯的漢中府不置長吏，而以祭酒管理地方政務。
張魯利用五斗米道的教義和信徒，迅速穩定了漢中，並讓漢中成為一塊富裕安寧的太平世界。董卓亂政之後，關中曾有一萬多戶逃進漢中，加上從洛陽、穎川、南陽一帶陸陸續續逃到漢中的百姓，漢中人口達到了十萬戶五十多萬人。
漢中北依秦嶺，南屏巴山，土地富饒，雖然人口急劇膨脹，但在張魯和五斗米道信徒的努力下，逃難者不但度過了難關，還墾荒耕種，既養活了自己，又富足了漢中。為了保護漢中和漢中的百姓，張魯組建了一支三萬人的軍隊。
漢中的軍隊對袁紹來說，就象救命的稻草，無論如何不能放棄。
袁紹書告劉表，請他和自己一起聯名上奏，舉薦張魯為徵北將軍、漢寧公。
四月前後，劉表派人取道上庸，趕到關中宣旨，同時把劉備率軍西進益州，北上征伐關中一事詳細告之，並請張魯鼎力相助。
張魯沒有接受河北的招撫，不是因為自己懼怕袁紹，而是想割據漢中，所以他同樣不願意接受襄陽的招撫，更不願意出兵北伐。出兵北伐，不但大量消耗漢中的人力物力，更有可能給漢中帶來滅頂之災。
功曹從事閻圃勸說張魯。漢中雖然有十萬戶百姓，有肥沃的土地，有充足的財賦，有四面險固，但漢中是大漢的一部分，將來無論是河北的李弘、洛陽的袁紹，又或是襄陽的劉表，只有他們奪得了天下，必定不會放過漢中。漢中彈丸之地，能支撐幾時？以我看，不如尊奉襄陽天子，和袁紹、劉表聯手對抗河北，將來社稷一旦平定，大人上可以成就桓、文之功，下可以成為中興名臣，世代享受榮華富貴。
張魯和自己的弟弟張衛、祭酒楊松、司馬李休、大將楊任、楊柏等人仔細商議後，遂決定接受襄陽朝廷的拜封，但有個條件，那就是必須殺了劉璋，讓自己主掌益州。
張魯的奏章送到襄陽的時候，已經是七月初了。劉表喜憂參半，急告劉備、劉磐，請他們慎重處理劉璋和張魯之間的仇怨，務必早日進駐漢中，最遲要在明年初北伐關中。
劉備、劉磐、蒯良等人一籌莫展。劉璋殺了張魯的母親和親族，仇怨太深，無從化解。劉璋願意出兵北伐其實就存有奪取漢中之念，而張魯根本不給劉璋這個機會，他要藉助劉備之手殺了劉璋，否則他不但拒絕出兵北伐，還拒絕讓北征大軍進入漢中。
時間不等人，劉備最後斷然決定，先派人說和張魯，如果張魯執意不從，則出兵攻殺漢中。
劉備到達陽平關下，孫乾、龐統趕到關外迎接。