陶謙率軍追擊，並聯手袁術，在下邳郡一帶圍剿黃巾軍。不久，闕宣被殺，何儀、劉闢等人戰敗，投降了袁術。
下邳郡位於徐州、豫州和揚州的交界處，一直沒有受到戰火的洗劫，這一次黃巾軍和官軍的連番大戰，對下邳郡傷害很大，許多當地百姓和在此避禍的流民不得不四處逃難。
袁術不允許流民進入揚州，他派大軍封鎖了所有南下的馳道和關隘。流民無奈，只好輾轉北上。
這些流民還沒有趕到兗州邊境的時候，一場連續二十多天的大雨侵襲了徐州和揚州。兩州的所有河流全部暴漲，許多大河決堤，受災百姓達百萬之眾。受災最嚴重的就是徐州了。
徐州這幾年飽受黃巾之禍，每年都打仗。今年陶謙帶著徐州軍從年初打到現在，幾乎就沒有停過，不是和黃巾軍打，就是和曹操打，徐州錢糧因此消耗嚴重，庫房空竭。面對這場突如其來的大水災，陶謙哭天搶地，一籌莫展，賑濟非常不力。
流民沒有飯吃隨即成了暴民，暴民隨即和聚集在泰山附近的黃巾軍走到了一起，黃巾軍勢力於是再度復起。管承、吳霸、管亥等人趁著徐州水災嚴重的時候，帶著黃巾軍殺向了東海、琅琊。陶謙又要救災，又要抵禦黃巾軍的進攻，苦不堪言。
九月的時候，陶謙向青州的田楷、河北的大將軍李弘、揚州的袁術求援。
陶謙任幽州刺史的時候，田楷是他的掾屬，兩人關係非同一般。田楷接到書信後，回書陶謙，目前幽州戰事不明，公孫瓚生死未卜，北疆軍虎視眈眈，我大軍主力被牽制在黃河南岸一帶，無法動彈。等黃河封凍之後，我立即派援軍趕到徐州。
袁術回書陶謙說，老哥，我比你還苦啊。我的大軍目前正在攻打盧江郡，無法北上支援你。九江郡今年因為受了水災，災民如潮，糧食根本不夠吃。士卒們為了充飢，只能在河溝裡撿河蚌，撈魚蝦。老哥，如果你有多餘的糧食，記得一定要借給我，我明年還你。
此時大將軍李弘還在幽州，遠水救不了近渴，陶謙的書信如同石沉大海，沒有任何迴音。
中原地區再度爆發戰亂和災禍，流民驚恐至極，向河北蜂擁而去。
曹操非常擔心，他既害怕流民在兗州暴亂，又害怕流民在兗州餓死了誘發瘟疫，所以他急令各地郡縣，盡力幫助流民維持生命逃往河北，減少兗州爆發災禍的可能。
曹操越擔心，災禍來得就越快。
曹操和荀彧、毛玠、陳宮、戲志才等人商議多次，一致認為要想在中原稱霸，首先要有根基，兗州乃四戰之地，無法成就霸業。如今大將軍李弘據有冀州，袁紹據有關東和荊豫兩州，自己要想和他們鼎足而立，只能奪取徐、揚兩州為根基。
曹操整個夏天都在為奪取徐州的事絞盡腦汁。闕宣起事後，曹操隨即看到了機會。他任由闕宣在泰山、任城一帶為禍，忍而不發。闕宣懼怕曹操，轉而侵襲徐州。陶謙如曹操所料，出兵平叛，並且佔據了任城和泰山郡的南部。
曹操準備藉口出兵了。恰好此時徐州爆發了水災，然後災民暴亂，而陶謙剛剛擊殺黃巾軍，糧草不濟，實力巨損。曹操拍手稱慶，這真是天賜的良機，徐州不費吹灰之力就以拿到手了。
曹操急書陶謙，要他歸還郡縣，同時出擊任城。
另外，他還急書隱居於徐州琅琊郡的父親曹嵩，叫他急速返回兗州，免得被陶謙所害。又令泰山郡太守子劭，派兵保護自己的父親安全返回陳留。曹操的父親前太尉曹嵩罷職歸家後，為了避禍，遷到了徐州的琅琊郡居住。
曹操趁火打劫，陶謙氣得咬牙切齒。
他一邊領軍迎戰，一面急令都尉張闓（kai）領兩百鐵騎急赴琅琊郡，抓捕曹嵩。我把你父親抓了，我看你還敢不敢打我徐州。
這個張闓過去是黃巾軍首領孫觀的部下。濟北大戰後，大帥司馬俱陣亡，孫觀走投無路，在好友徐州騎都尉臧霸的勸說下，投靠了陶謙。張闓帶著鐵騎趕到琅琊郡的郡治開陽城，發現曹嵩已經先得到訊息走了。於是他馬上沿著武水河北上追殺，大約追了兩百多里，趕到費國城時，追上了曹嵩。曹嵩以為是泰山太守子劭派來保護他的兵馬，沒有防備。
張闓對曹操恨之入骨，此刻早已把陶謙的囑咐忘到腦後。他一聲令下，兩百多人如狼似虎，一擁而上，把曹嵩一家老小四十多口殺了個乾乾淨淨。張闓知道自己闖了禍，也不敢回覆陶謙，帶著手下和財物匆忙逃到揚州避禍去了。
子劭派來接應曹嵩的兵馬不久趕到了費國城，發現了曹嵩一家人的殘骸。聽說曹嵩一家被殺，子劭魂飛天外，連夜帶著家小取道青州，逃到了河北。
曹操聞訊悲憤至極，一邊舉喪，一邊書告河北李弘、關東袁紹、青州田楷，說自己要打徐州陶謙，要報仇，希望得到三地大吏的理解和幫助。
十月初，曹操於昌邑誓師出兵。離開昌邑時，曹操握著張邈的手，把自己一家老小盡數託付，「我要是死了，請孟卓兄給我妻兒一口飯吃。」
曹操率五萬大軍，由任城而下，直攻東海、彭城，半月之內，連克十城。
兗州軍所到之處，雞犬不留，徐州百姓驚駭至極，四散而逃。
「現在徐州戰況如何？」李弘不待司馬朗說完，怒聲問道，「陶大人可有求援書信送到河北？」
陶謙當年在西涼戰場上對李弘極為照顧。李弘為此一直心存感激之情，此時聽說陶謙危在旦夕，心急如焚。
「曹操連戰連勝，徐州軍一敗塗地。陶大人四處求援，苦苦哀求，就差沒有以血寫書了。」司馬朗拿起一份書簡遞給李弘，「最近一段時間，徐州的求援書信幾乎天天從青州送來邯鄲。長公主和張溫等大人連番催促北疆軍出兵相助，但右將軍張燕大人置若罔聞，拒不出兵。」
「為什麼？」李弘聽到張燕的名字，突然冷靜下來，「右將軍的理由什麼？」
「右將軍說，到了十二月，黃河隨時可能封凍，渡河南下的北疆軍一旦失去河北糧草支援，極有可能全軍覆沒，所以他拒不出兵。」
「還有嗎？就這個理由？」李弘問道。
「還有流民，還有賑災，還有財賦緊張，理由很多很多……」司馬朗十分不滿地說道，「關中局勢不穩，關東又屯重兵於函谷關，所以右將軍還建議徵西將軍徐榮大人立刻徵調屯田兵，準備入關。」司馬朗漲紅著臉，激動地說道，「右將軍甚至質問長公主，到底是勤王重要，還要平叛重要。長公主被他氣哭了。」
「是嗎？」李弘和鮮于輔、閻柔互相看看，嘴角露出一絲笑意，「長公主給右將軍氣哭了？」
「大將軍，你出巡幽州，讓右將軍張燕大人主政河北的目的是什麼，現在大家都知道了。」司馬朗苦笑道，「右將軍不愧是黃巾軍的大帥，手段極為厲害，他由捕殺叛逆開始，轉到肅貪，再由肅貪開始整治冀州吏治，一夜之間，他在冀州九郡抓捕了六百四十二名大小官吏，其中包括四個太守、國相，二十一個縣令縣長。」
李弘駭然變色，「你為什麼不早告訴我？他抓這麼多人，冀州諸府等於癱瘓了。」
司馬朗指著案几上的一堆書簡，無奈地說道，「你在遼東，在大漠，行蹤不定，我怎麼告訴你？」
「不過，冀州諸府沒有癱瘓。右將軍早在五月就從邊郡各地徵調了十幾名大吏，還從晉陽大學堂和邯鄲大學堂徵募了大約一千名諸生。他讓這些人集中在邯鄲研討了三個月的新制，然後分派到冀州、幷州和幽州眾多府衙任職。」司馬朗望著李弘，連連搖頭，「大將軍，這位黃巾軍大帥比你狠多了。冀州鬧得最厲害的時候，他竟然成功招撫了黑山黃巾軍，讓於毒、郭大賢等人帶著軍隊趕到了邯鄲。」
「右將軍雖然利用軍隊成功壓制了河北各方勢力對他的反抗，但現在北疆軍內部和河北諸府的矛盾越來越激烈。」司馬朗拱手說道，「大將軍，你應該回邯鄲了，否則，冀州要出事了。」
「出事？」李弘詫異地問道，「冀州諸府既然能正常運轉，河北會出什麼事？」
「左將軍麴義大人率軍返回冀州後，對右將軍的做法非常不滿，兩人在行轅爭吵了數次。」司馬朗憂心忡忡地說道，「大將軍，你快點回去吧。左將軍如果和右將軍鬧起來，對北疆軍不好。」
「雲天對飛燕不滿？」李弘笑道，「雲天統領大軍駐防冀州，飛燕主掌河北軍政，兩人各幹各的，會有什麼衝突？」
「聽說是為了出兵青州的事？」鮮于輔小聲說道，「魏攸和關靖奉命到青州招撫田楷和劉備。關靖到了青州後，突然出爾反爾，誣衊大將軍殺死了太傅大人，囚禁了伯珪兄。田楷和關靖是親戚，他當然聽關靖的，於是就把魏攸趕了回來。田楷讓他帶信給大將軍，說受撫可以，但必須要讓伯珪兄親自到青州。」
「雲天聞訊大怒，當即就要攻打青州，但飛燕不同意。飛燕認為，如果伯珪兄忠誠於大將軍，當然可以派他去青州招撫。招撫成功，河北不但得到了青州，還得到了伯珪兄的忠誠，如果招撫不成，伯珪兄背叛了大將軍，留在了青州，這也不是什麼壞事，最起碼消除了河北的一個隱患。」
「就為這事？」李弘啞然失笑，「羽行兄，是不是還有其它事？」
鮮于輔為難地笑笑，「聽說，飛燕最近為了賦稅改制的事，得罪了很多門閥富豪。」
李弘心裡早已猜到，他臉色稍變，冷笑道：「這個雲天，手伸得越來越長了。」