韓煒無奈，傳令退軍。
荀攸不解，便問韓煒：「賊勢未見強弱，大王何故退兵呢？」
韓煒笑道：「呵呵，孤料賊兵每日提備，急難取勝。孤以退軍為名，使賊鬆懈而無防備，然後分輕騎抄襲其後，此戰必勝矣。」
荀攸讚道：「大王神機，不可測也。」
於是令趙雲領白馬義從，馬超引破軍羌騎，分兵兩路，輕裝上陣，取小路抄陽平關後。
韓煒則一面引大軍拔寨盡起。
楊昂聽得曹兵退，請楊任商議，欲乘勢擊之。
楊任說道：「韓賊詭計極多，未知真實，不可追趕。」
楊昂不聽，自道：「兄不往，弟當自去。」
楊任苦諫，楊昂不從。楊昂盡提自己五寨兵馬前進，只留些少軍士守寨。
是日，大霧迷漫，面對面都難以看清對方的面容。
楊昂行軍至半，如何前行，無奈權且安營紮寨。卻說趙雲率領白馬義從抄過山後，見重霧垂空，又聞人喊馬嘶，恐有伏兵，急催人馬速速前進。
當真是無巧不成書，趙雲率眾竟然在大霧中誤走到楊昂營寨附近。守寨鬼卒，聽得馬蹄聲響，以為是楊昂被大霧阻攔撤兵而回，便開了營門。
事到如今，趙雲豈能不知？
遂率白馬義從一擁而入，見大軍已然不在，已然是空寨一座，便就寨中放起火來。剩下的鬼卒，喪了膽氣，盡皆棄寨而走。
比及大霧散去，楊任領兵來救，與趙雲戰了兩三合，自覺不是對手，而背後馬超也已感到。楊任拼死殺出，狼狽而逃。
此刻楊昂反應過來，待要回身救援時，已被趙雲、馬超兩個佔了寨柵。這時，背後韓煒大隊軍馬也到了。
兩下夾攻，四面無路。楊昂欲突陣而出，正撞著馬超。兩人交手，僅一個照面便被馬超挑落馬下。
楊任敗兵回陽平關，來見張衛。可張衛早已知道二將敗走，諸營已失，半夜棄關，回去面見張魯了。
韓煒就此大勝，遂得陽平關並諸寨。
張衛、楊任回見張魯。
張衛作為主將，推卸責任，揚言二將失了隘口，因此才丟了陽平關。張魯聞言大怒，欲斬楊任。
楊任據理力爭道：「末將曾諫楊昂，休追韓賊。他卻不肯聽我言，故有此敗。任再乞一軍前去挑戰，必斬韓煒。如不勝，甘當軍令。」
張魯即刻命人取了軍令狀，對楊任說道：「好好好，你既出此言，本座便依了你，再與你兩萬人馬。」
楊任引兩萬軍於陽平關前三十里下寨。卻說韓煒提軍搶進，先令甘寧五千軍，往山路上哨探，正迎著楊任軍馬，兩軍霎時擺開陣仗。
楊任遣部將昌奇出馬，與甘寧交鋒；戰不三合，被甘寧斬於馬下。
楊任自挺槍出馬，與甘寧戰三十餘合，不分勝負。甘寧佯敗而走，楊任從後追來；被甘寧用拖刀計，一刀斬於馬下。
楊任那兩萬兵馬竟然不戰自潰，狼狽而逃。