另以高順為主將，顏良、文丑、鞠義輔之，起十萬大軍，從魏郡出兵，經朝歌等地，攻入司隸，直取洛陽。
曹操在洛陽一帶，留有七萬大軍，以荀域為主將，率樂進、李典鎮守。
燕軍以迅雷不及掩耳之勢，四面發兵進攻司隸、豫州。
劉鵬此次坐鎮邳城，遙控各路兵馬。並未親自帶兵征戰。
同年六月，曹操在潼關大敗劉備，率精兵入關，向關中進軍。
沉浸在喜悅中的曹操，正洋洋得意的攻下潼關，取道關中之時，被後方送來的訊息氣的七竅生天。
劉鵬趁他大軍與劉備交戰之時，出兵佔據了司隸、豫州一帶，其麾下高順、張頜、陳到，三部匯於洛陽，陳兵二十五萬，兵鋒直破洛陽。
當時他將荀域留在洛陽，就是為了防止從背後出兵攻打於他，沒想到劉鵬動作如此之快，一月不到，就已兵臨城下。
「主公，洛陽是我軍糧草輜重所在，萬不容有失，可速速回軍，抵抗燕軍。」郭嘉站在下方，看著曹操那張黑黑的臉，忙站出來道。
「某何嘗不知洛陽是我軍重地，但劉備大敗，我軍長驅直入關中，若不趁此時機拿下關中，以後可就再無如此佳機了。」曹操坐在主位上，不捨道。
郭嘉暗歎一聲，是他低估了劉鵬，本以為劉鵬至少要再等一月，等到曹軍與劉備兩敗俱傷之時，再出兵佔漁翁之利！沒料到劉鵬竟絲毫機會都不錯過。趁此時機，一舉將豫州、司隸大部納入囊中。
「主公，若不回師洛陽，以文若的七萬老弱之軍，萬難抵抗住劉鵬大軍，那時洛陽一失，我軍退無根據，必會受到劉備與劉鵬夾擊。嘉請主公速速回師，以解洛陽之圍。」
郭嘉站在下方，臉上閃著擔憂，進言道。
曹操又何嘗不知道洛陽的重要，但眼下他的大軍已在潼關一帶，想要回師洛陽，至少需要五六日，那時洛陽還在不在荀域手中，還很難說。
「奉孝，某何不想回師洛陽，但劉鵬發傾城之兵，就是某回師洛陽，也不一定能保得的洛陽不失！」曹操臉色暗淡，神色疲憊、捂著腦袋道。
郭嘉從曹操之話中聽到放棄洛陽之意，忙道：「主公，洛陽丟失，我軍無險可守，必會被劉鵬大軍壓在中原一帶，如此一來，中原將全部歸於劉鵬。」
「奉孝，去歲佔了呂布地盤之時，某就在想，若上蒼可以給操兩年時間，操一定能擊敗劉鵬！可上蒼沒有給操那麼多時間，操為之奈何！」曹操眼中閃著黯然，苦笑道。
「主公，依嘉看，劉鵬得中原之後，必不會在短時間內南下，他一定會乘著此時機，進軍關中，解決後方之憂！而主公既然料到洛陽不可守，那何不下令撤退，將大軍全部撤進關中，以潼關天險，來阻擋劉鵬進軍關中步伐。」
「關中劉備也是一梟雄，主公只需派一員使者，前去道明利害。在下相信，劉備必會迎主公進關中，共同對抗劉鵬。」
曹操捂著腦袋，神色疲倦，暗暗皺眉，劉備此人，滿嘴仁義道德，其行徑連小人都不如！不過他要是率軍入關中，必須要徵得劉備同意，否則大軍一旦進入關中，將會面對劉鵬、劉備二人的前後夾擊。