建安元年，臘月！
呂布被曹操趕到陳留一帶，所部殘餘兵卒不到千人。
幸得屯兵在黎陽一帶的張遼搭救，這才避過曹操鐵騎追殺。
臘月末，呂布率殘軍歸附劉鵬，前往邳城途中，不料箭傷發作，於半路逝去。
呂布一死，中原格局再次出現變化，曹操佔據呂布地盤，得呂布兵馬，麾下兵馬近二十萬，佔據兩州之地，有能人異士輔佐，勢力蒸蒸日上。
劉鵬得知訊息，只是淡淡一笑，呂布被曹操吞併一事，他在去歲就已然料到，以曹操之謀略，佔據兩州之地絕不是其目的。接下來，曹操必會出兵奪回兗州，拿下徐州，以此二州為跳板，攻佔中原。
眼下年關將至，劉鵬忙的是不可開交，百萬將士的糧草、錢財、軍械，無一可緩。
年關過後，二月，呂布家小來到邳城！劉鵬將其家小安排到邳城一座大院，每月例錢等同千豔閣諸位夫人。
千豔閣中，如今有上千舞姬、數十名美貌婦人，去歲出徵帶回來的馮氏、袁氏、曹氏、糜氏，亦被全部遷入閣中。
三月，劉鵬下令整頓兵力，廢除各地私兵制，各郡縣原有之兵全部遣散回家，各城防務由各州鎮將安排。
六個半州，下轄總兵力八十六萬之多，其中鐵騎近二十萬，步卒五十多萬，水軍八萬，戰車騎一萬。
屯於這六州之地的總兵力達七十三萬之多，看似佔據地盤最多的劉鵬，其部可調動兵力也就十幾萬。
五月。劉備以曹操濫殺無辜、茶毒百姓、迫害朝廷將領為由。起大軍十萬。兵出潼關，進攻曹操所佔弘農郡。
訊息傳到河北，劉鵬放聲大笑，真是想什麼來什麼，他正考慮該如何攻打曹操，沒想到這劉備竟然率先出兵，將一個天大的機會送給了他。
曹操佔據司隸、豫州，其勢力南接荊襄、西連關中。北拒河北、東進淮南，乃是天下之要道。
關中的劉備要想成霸業，其勢力必須出潼關，將司隸一帶納入懷中，再謀取天下。
劉備突然發兵，打了曹操一個措手不及，將弘農一帶納入關中。
曹操率八萬大軍出涵谷，與劉備軍相峙與陝縣一帶。
趁著曹操與劉備相攻打之機，劉鵬秘密調遣並、幽、青三州二十萬大軍，以高順、陳到、高覽、張頜、顏良、文丑、鞠義為將。集冀州十萬大軍，共計三十二萬大軍。
六月初。劉鵬下王詔，稱曹操無道，擅殺朝廷官吏、屠戮一方百姓為由，起大軍三十萬討伐。
王詔發出，劉鵬旋即以陳到的幽州軍為先鋒，出兵攻向豫州，高覽的幷州軍從上黨出發，伺機攻取河內，張頜的青州兵出陳留，向襄城、召陵一帶進軍。