初平三年五月，張德命黃忠為主帥，臧霸為副帥，陳宮為隨軍軍師，領兵五萬直逼下邳。
下邳城中，雖然陶謙新近又招募了兩萬人馬，加上原來的守軍，下邳城中也有四五萬人，但是這已經是下邳的極限了。而徐州軍又多次敗給張德，使得下邳城中士卒士氣低下。
而徐州世族已經不是以前那般一邊倒的支援陳家了，面對張德的強勢，那些深通自保之道的世家已經出現來鬆動，已經有不少人開始暗中聯絡張德，而絕大多數世族是作壁上觀，安靜的看著張德跟陶謙的爭鬥。
陶謙經過兒子被抓一件事後，身體已經是大不如從前，經常臥病在床，所以下邳的防務乾脆交給了陳登。
當黃忠到達下邳城下的時候，並沒有急於攻城，而是駐紮在城下，畢竟早先張德已經定計水淹下邳，黃忠也沒必要攻城空耗兵力。
面對城外的黃忠大軍，下邳城中計程車兵本來都已經做好了守城準備，但是卻沒想到黃忠並不攻城，使得下邳官兵有些空有一身力氣沒處使的感覺。
越是這樣，城中計程車兵就越是擔心，加上傳言張德軍戰鬥力極強，又有不少攻城利器，所以下邳城中士兵對北海軍還是很懼怕的，黃忠不攻城，更使得下邳城中士兵瀰漫著一股緊張的氣息。
城中士兵又有不少是沒經過訓練的新人，面對即將到來的危險，新兵們開始變得不知所措，恐怖的氣息漸漸的開始在軍中蔓延起來，黃忠越是不攻城，下邳城內計程車兵就越是恐懼，終於，下邳城中計程車氣開始下降。
陳登很快就發現了這件事情，士氣這樣下降下去，軍心渙散，恐怕等到黃忠攻城的時候下邳城中已經沒有多少抵抗之力了。
這個時侯急需要一場勝利來振奮精神，提升士氣。而黃忠就是不攻城，所以陳登決定出城跟黃忠打一場，不求勝利，但求不敗，只要是能給張德軍打平，讓下邳城中士兵知道其實黃忠軍並沒有想向中的可怕。這樣就能夠重振士氣。
城外黃忠大營。
三日前，黃忠已經開始在沂河跟泗水修建堤壩蓄水，等到過些日子就可以水淹下邳了。
下邳城的守軍看來是要死守了，黃忠也不著急，反正現在進攻也是空耗兵力，倒不如安靜的等著什麼時候下場大雨。
但是今天有些不一樣了，一大早，小校就來回報黃忠，下邳城中有了異動。黃忠立刻親自去檢視，但見一隊隊兵已經從城內走出來，在外面擺好了陣勢。
黃忠哈哈一樂，自己沒去進攻，這徐州兵倒想來打自己了！黃忠今年雖然已經年近半百，但是骨子裡仍然是十分好戰，於是立刻命人列陣，準備迎敵。
兩軍陣前，陳登看著遠方一員金甲大將，四十多歲不到五十的模樣，手提一把大刀，馬上掛著弓箭，心說這想必就是張德手下大將黃忠了！聽聞黃忠虎牢關前大戰呂布，最後還用箭法力壓呂布一籌，當數天下第一的猛將。今天一見，果然儀表非凡！