卻說馬會和了馬岱和龐德，正準備再聚大軍，和曹操決戰。卻忽得了軍報，道是潼關丟了，不由大驚，忙問其故。
回報道「程銀，楊秋二位將軍把守潼關，不料曹兵由永濟渡河，深入腹地，程銀將軍開關前去迎敵，卻遭了埋伏，歿於亂軍之中。曹軍已入潼關，楊秋將軍目下正在依住城內屋舍抵抗，請將軍去救援」
馬又驚又怒，不敢怠慢，讓馬岱、龐德急收攏大軍，往潼關救援，兄弟二人一路疾馳，到得潼關，但見關內四處火起，殺聲震天。幾面山頂高處，盡是曹軍旗號。潼關內守軍，軍心大亂，四下奔逃，相互踐踏者不知其數。
馬攔住一個兵士詢問，那兵士見是馬，不由大哭，道「將軍如何才得回來。咱們被曹軍偷襲，抵擋不住，程銀，楊秋二位將軍俱皆被殺，如今關內軍伍，已是盡數散了」
馬心中一片冰涼，思及曹操大軍便在身後，一旦攻上來，定是兩頭夾擊的局面。哪敢再留。當下帶著眾軍，趁亂殺出潼關，向華陰方向，一路敗走。
這邊張南已在臨潼安下營寨，派人報於曹操。曹操得報大喜，率軍進了潼關。未及安排別事，便先付眾將，急追趕馬。他此次被馬嚇得不輕，更兼龐德勇猛，此次本好不容易擒的龐德，卻又被救了出去，若是俟其緩過勁了，自己豈不是死無葬身之地。
眾將領命，各領所部緊追，焦觸此次未見馬武勇，只靠偷襲。平白得了大功，心頭實是得意。當下，便是最先衝出，來趕馬。追的一日一夜。到了臨潼，堪堪已是趕上。
馬眼見前方竟有曹軍大營，不由驚怒，心下一橫，大喝道「前有敵軍阻路，後有賊兵追趕，今若不拼死血戰，吾等俱死矣！且隨吾併力向前」說罷，已是挺槍躍馬，直入曹營。
那張南只得千餘兵馬。紮營於此，卻是用做疑兵的。也是曹操失算，忘記了攆狗入窮巷的顧忌，也未算到手下將令搶功之心切。若是後面追兵稍稍放鬆一下，馬但有選擇。並不敢行這魚死網破的舉動。偏偏這焦觸不知天高地厚，追之甚急，逼得馬兵行險著。
此時張南見著馬竟是直殺入營中，無奈之下，只得硬著頭皮上前攔住。這張南若是平時，或還能擋的馬個三五會合。只是此時馬早已紅了雙眼。哪還不拼命。見了張南攔住去路，二話不說，催動烈日馬，手中點鋼槍便如疾風閃電一般刺到，張南尚不及反應，便是被馬一槍刺於馬下。張南本與焦觸乃是好友，此刻身死，卻也是受這好友所累。將一條性命交代了在此處。
馬刺死張南。殺散曹軍，後面焦觸卻是已經趕到。看看前面馬身影。不禁大喜，心中暗暗感謝老天，將這偌大一樁功勞送到手上，渾不知這功勞卻是催命地無常。
這廝邊追邊大呼道「馬小賊，留下命來」緊催胯下戰馬，便要來擒馬，冷不防旁邊轉過來一將，黑麵之上，兇戾之氣滿布，大喝一聲「賊子敢爾」手中一杆玄鐵刀，已是裹著一股惡風砍到，卻正是龐德到了。
焦觸整個心思都在前面馬身上，渾沒防備其他，突聽這一聲斷喝，嚇了一跳，眼見一柄烏沉沉的大刀砍到，忙亂之下，勉力舉槍架擋，只聞咔嚓一聲，手中長槍已是從中斷開，那刀好不停頓，順勢而下。焦觸未及叫的出聲，已是被一刀劈去半個腦袋，屍身載於馬下。與那張南去陰間做一對難兄難弟去了。
西涼眾軍眼見自家主將連斬敵軍大將，不由士氣大振，接著勢頭，回身而戰，將曹軍殺退。馬帶軍急往長安遁去。行不多遠，卻見前方一騎揚塵，馬上騎士正是西涼軍卒，忙命人扶住。
那人卻是自長安而來，猛然見著馬，不由大喜，隨即又是急道「將軍莫要再往前行，隴西去不得了。那冀城楊阜，接連當地眾人，更有歷城太守姜敘一起，已是降了曹操。隴西諸地盡皆陷了，正往長安殺來。那曹仁亦從漢中殺出，褒斜道口守將不能抵擋，已是退回湄縣，請將軍救援。」
馬聞聽，登時如被雷噬，木然半響，方自長嘆，「吾不能先固關中，以圖進取，今三面受敵，是天不與吾得機也」言下，已是一片失望。
馬岱在旁勸道「兄長，事已至此，徒自後悔已是無用。若那曹仁得了湄縣，長安便成絕地矣。今當急往救，打通退路，先回天水，再做後圖方是。」
馬點頭，兄弟二人帶了大軍，倍道而進。到得長安，會同趙昂一起，棄了長安，徑來救湄縣。
行不多遠，但見前方塵頭大起。馬大驚道「難不成湄縣已失，竟是天要絕我乎」急令大軍扎住，排開陣勢，便要廝殺。