卻說呂布在徐州，自偷襲徐州得手，暗自得意。雖說終是丟了赤兔馬，但畢竟換來這麼個富裕之地。也差堪告慰了。此時，聞聽曹操起大軍來攻，亦是一驚，忙召眾將來聚，商議對敵之策。
時陳宮正在蕭關整治防務，聞聽曹操來攻，急回徐州，來見呂布。呂布接著，大喜道「吾正欲著人去尋公臺。今曹操勢大，如何御之」
陳宮道「徐州四戰之地，將軍宜深保沛城，宮自守蕭關，曹操遠來，我等只宜堅守。待其糧盡兵退之時，我等於後進擊。操可破矣」呂布大喜，著陳宮回蕭關。自提大軍來守小沛。
卻說曹操這邊，探子將呂布佈置報上，曹操遂聚眾人商議。郭嘉獻計道「今陳宮、呂布分犄角之勢成為好計，奈何兵力太少，主公當使人派兵往小沛，只將城圍住，卻不與接戰。主公自帶大軍進蕭關。卻使人分兵經梁郡。出細陽。直插靈璧。軍到之後，多豎旌旗。卻將主公大旗打在靈璧，小沛與蕭關俱皆不與接戰，派人傳言，我軍已經繞至關內，將直下徐州。呂布聞聽必慌，待其兵動，可於後追之，拖延其度。蕭關孤城，反掌可破，主公大軍揮進，徐州城內自有內應獻城。」曹操大喜，按計而行。
是日，曹仁領兵五千竟將小沛圍了，呂布出戰，曹仁方一接戰，便往後退。呂布思及陳宮所言，急回兵不追，方一回城，曹仁又至，日夜擊鼓吶喊不停。待得呂布出城，曹仁又退，如此反覆幾次，呂布心中惶惑。遂派人往蕭關問計陳宮，卻被曹仁將路攔死，信使不得過，呂布愈焦慮。
忽一日，人來報，靈璧忽現曹操大軍，曹操大旗亦在靈璧出現，卻是繞路進擊，欲要直下徐州。呂布念及家小，不由大急，顧不上陳宮，急急回兵以救徐州。後面曹仁緊緊咬住，呂布無奈，只得回身再戰，曹仁卻只是遊鬥。呂布急喚魏續，先回徐州搬取家小往下邳安置，自己回身抵住曹仁。
早有人報知曹操，曹操大喜，是夜，盡起大軍，猛攻蕭關，一時間，蕭關火光沖天，曹操眾軍蟻附蹬城，陳宮拼命抵住，卻得知呂布已離小沛，不由跌足長嘆，只得棄關而走，來會呂布，後面曹操大軍緊隨其後，並不稍歇。
待到呂布、陳宮趕至徐州，卻見城上已是便插曹軍旗號，卻是城中富戶早早將城獻了，靈璧李典樂進已是取了徐州，幸得魏續腳快，已是提前護著呂布家小出了徐州。
呂布陳宮無奈，只得棄了徐州，徑往下邳而去，侯成出來接著，進入下邳，四門緊閉，並不接戰。
曹操大軍在徐州並不停歇，一鼓而圍，將個下邳城圍得水洩不通。城內陳宮問及呂布如何棄了小沛，呂布盡言前事，陳宮道「我走前如何囑咐？那曹操遠來，如何得大軍不進近途，而望遠走之理，他糧草如何接濟？」
呂布面紅耳赤，心中卻是逵怒。勉強壓下怒火，問道「事已至此，如之奈何」陳宮道「今將軍宜帥步軍出城紮寨，與我成犄角之勢。再使人往壽春袁術處求救。我聞袁術有子，尚未婚配，將軍之女已屆妙齡，可使人前去求親結為秦晉之好。若此，待袁術兵，前後夾擊，操了破矣。」
呂布諾諾，回返家中，與妻商議，妻嚴氏大驚道「如此，妾不復得君也。且吾女年幼，怎生出的大軍，望夫君思之」呂布煩惱，來見曹氏，曹氏亦低泣道「將軍若輕出，一旦有事，妾不復君所有也，請先賜死」呂布忙自一頓好哄。卻出來對陳宮道「內人不捨小女年幼，且大軍相圍，如何得出？」
陳宮無奈，又道「如此，請將軍早做準備，出城屯紮，吾料曹軍糧草不多，我等可覷準機會，劫其糧道，彼軍無糧，軍自退矣。」
呂布道「我聞曹操奸猾，生平但劫人糧道，我思此時一動不如一靜，且靜觀之」陳宮再三相勸，呂布只是吱唔推脫。陳宮出門仰天長嘆「吾等盡皆死於婦人之手矣」遂不復再言。呂布於是每日只與妻妾飲酒為樂。
卻說曹操每日攻城，亦是傷損無數，漸漸糧草不濟。這日卻有人來報，道是河內太守張揚反叛，欲領兵進犯兗州，以奪獻帝。卻被部將楊醜所殺，將欲來獻丞相，卻被張揚舊部眭固所殺，反投犬戎去了，曹操急令史奐前去追殺。又念及北有袁紹，南有劉備、張繡之患，便心有退意。郭嘉卻是看的明白，眼見下邳地勢低下，遂獻計，決泗水以灌之。曹操大喜，立時按計而行，一時間，洪浪滔滔，下邳城，一夜之間變成澤國。
呂布當日正與妻妾飲酒為樂，大水一到，頓時驚醒。忙自提戟上城巡視，但見處處皆是大水，兵士百姓俱皆被困。此時曹操大軍順水勢而來，竭力攻城。呂布見狀，只得親自上城，竭力以退曹兵。好容易將曹兵第一波次進攻打退，呂布已是渾身疲乏，暗驚酒色傷身，當即下戒酒令。
時有呂布內弟魏續，平日便多受呂布呵斥，平日亦素愛飲酒，本被大水一泡，渾身皆冷，欲叫士卒少進酒水禦寒，今聞聽呂布突然禁酒，便來相勸。呂布大怒，道「我方下令禁酒，你便來相勸，敢莫依仗關係違我軍令，當我真斬不得你嗎」當即下令推出斬之。魏續叫道「主公休怒，續非為己，今水泡甚寒，軍士身子寒冷，乃為解軍士之苦，若無軍士抵抗，如何守得住下邳」
呂布大怒道「我匹馬單槍，怕地誰來？卻來拿士卒說話」喝令推出，眾將齊齊求情，呂布方罷，卻教人重責一百鞭子，直打地皮開肉綻，魏續大恨，眾將亦是心寒。
是夜，眾將商議，俱言呂布只顧家小，不吝士卒，遂密謀降曹。