.晉王李存勖見魏縣情形詭異，知道劉狡詐多端，疑其有詐，覆命探子入魏縣細查，探子回報魏縣內空無一人，縛草做人狀，立於牛驢之上，上縛旌旗分立城上，望之如軍卒執旗立於城中。抓到城裡年老體弱的人查問，都道劉軍隊已經離開兩天了。

李存勖接到回報，哈哈大笑與眾人道：「劉道我軍盡在魏州，必乘虛襲我晉陽，此人計策卻很是厲害，但此人所長在於突襲，其短處在於決戰，我料他前行不遠，速往追擊，不難取勝。」

李存勖料事頗明，遂發騎兵萬人，倍道急追劉兵馬，果然得知劉大軍潛逾黃澤嶺，欲襲晉陽。命李嗣恩領兵日夜兼行，搶先進入晉陽城，

晉陽城內，得此軍報，勒兵戒嚴，嚴陣以待劉兵馬。劉尚不知不覺，仍驅疲兵倍道而進，奈何淫雨霏霏不止，軍卒多有病死者，墜嶺者。劉當先率眾越嶺，自思因疾風暴雨，又兼陰雨連綿，已經遷延多日，唯恐已經失卻先機，不過此時再無退路，唯有向前。

冒雨拼死越過黃澤嶺，劉軍行至樂平，已是疲憊之軍，糧食且盡，聞晉陽有備，後面又有追兵到來，免不得進退兩難，驚惶交迫，哭泣之聲時時不斷。眾將有變志，軍心渙散，勢且潰散。

劉大泣拜於眾軍之前道：「我等去家千里，深入敵境，腹背皆有敵兵，山谷高深，去將何往？惟力戰尚可得免。否則一死報君便了。」

部眾感他忠誠，才免異圖，遂整兵欲退。

劉知章問道：「如今之計，晉陽已不可得，軍糧且盡，病者甚眾。大帥復有何計？」

劉沉思良久，知事不可為，先機已失。如若原路退回，必遇追兵。以他此刻的疲憊之軍，如何能夠抵擋。這時，晉軍缺乏軍糧。劉得知臨清有晉軍的積蓄，打算佔據臨清來斷絕晉軍的糧道。

劉沉吟半響道：「如今不可原路後退，我等可另走他路，以避晉王追兵。自邢州繞出宗城，襲據臨清，絕晉糧道，方有生機，諸君以為如何？」

眾人心中惶然失措，已無計謀。見劉計較已定，聞之皆從。

晉大將周德威本留鎮幽州。聞劉西襲晉陽。亟引千騎往援。行至土門。劉已整眾下山而去。劉從邢州陳宋口渡過漳河水向東而去。駐紮在宗城。在進軍、撤軍往來中。戰馬死掉將近一半。劉命軍卒以死戰馬就野菜米糠煮食。以解飢餓。

周德威急命大軍兼程追趕劉。劉之君本是疲憊之兵。路中落後者無數。已無人可顧及。周德威兩天兩夜趕行至南宮。路中捕得劉傷兵數人。又捕住諜探。

周德威令人查之。知這些人皆面有飢色。身體疲憊。劉軍中糧草已盡。心中有了計較。命偏將道：「可去告知彼等。我已至臨清。勿令其得知我在此處。斷其腕。令彼等報知劉。可令其心智大亂。不敢輕進。」

眾人倉皇逃竄見劉道：「周德威已經佔據臨清！」

劉聞之大驚失色。心中惶然失措。又兼愛妾花見羞不曾奪回。被李帶去。心中時刻掛念。焦躁不安。梁軍知周德威重兵在後。無不惶恐不已。心中甚是絕望。遙望東都。淚流滿面。都道：「我等已至死地。將屍骨無存。不可得回大梁也！」

劉猶豫不決。停兵不前。原地休息。

入夜，劉立於軍營中，哭泣聲隱隱可聞，不絕於耳。心中不禁哀嘆，自思自己一向以計謀勝人，此次卻一招落後，陷於絕地。半響無眠直至凌晨，方有睡意，正在朦朧中，忽聞遠處馬蹄聲急，直奔此處而來。急忙叫劉知章道：「速整頓人馬，有敵來襲。」

守護軍營的軍卒又飢餓又疲憊，人人無精打采，相顧無言。忽聽得馬蹄聲，勉強起來，見前方無數人馬襲來，紛紛射箭阻擋。可惜的是對方人馬眾多，馬急箭多，如何抵擋的住。在對方的箭雨和怒馬衝擊中，劉的軍卒哀嚎之，飢餓疲憊的他們，用鮮血肥沃了這片土地。

周德威趁機連夜趕來，率軍劫掠劉地軍營，周德威眼神冷厲，刀光閃過之處，人頭滾滾，直如砍瓜切菜一般。劉的疲憊之師，此刻已經是驚弓之鳥，如何是虎狼之師的敵手，紛紛逃避。周德威帶領人馬，如入無人之境，一時間屍橫遍野。

劉急令眾軍拼死一搏，可惜軍心渙散，一時間難以組織有效的抵擋。周德威不欲和劉周旋，急於進臨清以保糧道，遂領兵呼嘯而過，扔下一片片破敗的營帳和屍體，進駐臨清。

被洗劫過的軍營如同被撞飛地垃圾車，亂七八糟的讓人無從收拾。