下面再回到梁陣營，算起來這個時期最好謀的名將，應該非劉鄩莫屬。

此人自幼就喜愛研究兵略、閱讀史傳，養成了凡事好謀的習慣，雖不免有些過分，不過卻還是堪稱名將。

903年2月，朱溫與李茂貞爭奪唐昭宗，率大軍包圍鳳翔，李茂貞與內官韓全誨矯詔要求天下藩鎮支援。王師範接到詔書後悲憤的落下眼淚，就派手下心腹乘虛襲取朱溫管轄的州郡。結果其他部隊都沒得逞，只有劉鄩的部隊攻陷了兗州。

原來，劉鄩並沒有猛打猛衝，而是先派細作扮作賣油郎，探查了兗州城內的虛實及地形，發現城中有一處排水口可以潛入，就帶著五百步兵趁夜銜枚而入，守軍看到來者精銳，相繼束手就擒，劉鄩於是不聲不響的佔領了全城。

佔領兗州城時，葛從周的家屬也在城中，劉鄩以禮相待，甚至升堂拜見葛母。等到葛從周來攻城，劉鄩便派人抬轎請葛母登城。葛母對葛從周說；「劉將軍待我無微不至，不次於你，全家人也都很好。劉將軍與你只是各為其主，你要明白呀。」葛從周聽後很受感動，自然手下有所留情。

事後，劉鄩又將老弱病殘放出了城，並且嚴禁擾民，使得雖然被圍，城內卻秩序井然。

但汴軍圍攻日久，城內得不到外援，人心還是開始離散。一天，節度副使王彥溫逃跑，參加守城的居民也要一起逃，守軍禁止不住。劉鄩就派人對王彥溫說；「請副使少帶些人，不是隨員不要帶。」又當眾宣佈；「凡是隨員一概放行，擅自離開者一律斬首。」眾人聽到後，就不再敢逃跑了。敵軍聽到風聲，果然懷疑王彥溫有詐，便把他殺死在城下，因此人心重新穩固。

後來王師範日益衰落，葛從周就藉機勸劉鄩投降，劉鄩卻拒絕說；「等到我家主公歸降，我即將城池歸還。」如此一直等到10月14日王師範投降，劉鄩這才出城投降。朱溫很欣賞他的氣節，稱他有李英公之風。英公李世績是唐初的大功臣，在翟讓死後跟隨李密，後來李密降唐，他仍堅持以李密部下的身份降唐，被李淵稱為「純臣」。

等到要去晉見朱溫，葛從周為他準備了行裝和馬，劉鄩卻說；「還沒受到梁王的寬恕，便穿華服乘高馬，實在是不敢從命呀。」就只穿著簡樸的衣服，騎著驢出發了。到了大梁，朱溫派人賜給他冠帶，劉鄩卻又說；「我身為負罪之人，還是綁著晉見吧。」朱溫於是更加禮遇他，特地設宴接風，席間劉鄩表示自己酒量小，朱溫卻不無讚賞的說；「能取得兗州，量又何其之大呀！」

正是由於劉鄩身上的謙謙君子之風，使朱溫這個草寇出身的人不得不對他另眼相看，半是出於對其品格的信任，半是出於附庸風雅，使他對劉鄩這個人表現出格外的禮遇和器重。因此劉鄩在梁陣營中地位上升得較快，甚至朱溫因為怕失去他，有一次還寧肯放棄陣地，也要將劉鄩調到安全地區。

909年6月底，劉知俊引岐軍佔據長安，又分兵扼守黃河和潼關。潼關自古就是一道險要，是足以阻擋百萬大軍的關隘。7月初，劉鄩抵達潼關以東，碰巧俘獲了劉知俊設下的伏兵三十人，就將計就計脅迫他們作前導來到潼關下，關軍以為是自己人就開了關，結果梁軍趁機一擁而入，輕易就把潼關奪了下來。進而劉鄩又與楊師厚一道收復了長安。此後，由於西部邊境尚不穩定，劉鄩便在此練兵撫眾，獨當一面。這個人不僅朱溫器重他，就是接下去的朱友珪和梁末帝也對他委以重任，與楊師厚一內一外儼然兩大重臣，甚至在他回家守孝的時候，都堅持要他處理朝政。

914年8月，晉軍進攻河朔，劉鄩奉詔與魏博節度使楊師厚將其擊退。10月，徐州節度使蔣殷反叛，劉鄩又與鄆州主將牛存節率兵征討。吳王楊溥派大將朱瑾支援蔣殷，也被劉鄩擊敗。第二年3月，蔣殷在城破前舉族，劉鄩從火中搶出屍體，砍下了他的首級。

就在這時，魏博節度使楊師厚死了。處於黃河北岸的魏博地區是進攻晉的前哨，也是軍力頗強的重鎮。當年楊師厚在侵奪魏博後，就浮現出一些難以約束的憂患，因此梁廷在楊師厚死後，很希望藉機削弱那裡的力量，就下令將魏博分成相、魏兩鎮，並派劉鄩領兵六萬渡過黃河，藉口討伐鎮、定，對魏博軍加以脅迫。不久銀槍效節軍果然叛亂，囚禁了節度使賀德倫。但此時梁廷還沒認定魏博會倒向晉，所以只是暗中備戰，明裡卻還在談判。結果不出兩個月晉軍就到了，於是梁廷要收復魏博，就必須與魏晉的聯軍作戰了。

劉鄩此時已帶領一萬精兵從洹水移師到魏縣，與李存勖隔河對峙，但雙方誰也沒有主動進攻。相持到8月，劉鄩發現李存勖很喜歡親自偵察，就在河邊灌木叢中埋伏了五千人，終於有一天把李存勖逮到了。李存勖身邊只有一百來個騎兵跟隨，他跨馬高呼著左衝右突，卻始終衝不出團團包圍。前面提到過的夏魯奇在此戰中表現很傑出，從下午搏鬥到傍晚，坐騎死了七匹，殺死百餘人，遍體鱗傷。此人不能算名將，但生擒過王彥章，還能跟單廷珪、元行欽這類勇將戰個平手，而元行欽除了弓術外，又與名將兼明宗李嗣源屬於一個重量級。後來東川董璋反叛，夏魯奇被圍困，看到彈盡糧絕救兵還不到，就自刎而死，也算後唐的一位忠良。言歸正傳，到了傍晚李存審的救兵趕到，李存勖才算逃過一劫。李存勖氣喘吁吁的對隨從們說；「差點兒被敵人笑話了。」隨從們卻異口同聲回答道；「剛剛足以讓敵人見識大王的英武啦！」

劉鄩一計不成又生一計，他料定晉軍集結在魏州，晉陽必然空虛，就率軍由黃澤嶺直取太原。臨行前擔心晉軍追擊，還把旗幟綁在草人上，讓驢馱著沿寨牆走動，使晉軍數日之後才察覺，隨即急忙派騎兵追趕。

本來劉鄩的計劃是有機會成功的，至少也能在晉的內地掀起一陣恐慌，甚至迫使晉回師。但當時正值盛夏，黃澤嶺下起了連陰雨，浮起的爛泥有一尺多深，士卒攀扶著藤蔓，冒雨在爛泥與峭壁間強行軍，一個個瀉肚爛腳，失足墜崖的有二三成。等部隊到達樂平，糧草已經耗盡，而且守軍已有防備，追兵也正趕來，陷入了腹背受敵的險境。將士們非常害怕，劉鄩就激勵他們說；「如今離家千里，深入敵境，腹背受敵，山谷又高大險峻，我們如同落在井裡，能去哪裡呢！唯有拼命一戰或許有生路，假如失敗也算以死報君了。」魏州的臨清是晉軍囤糧的地方，劉鄩於是轉而奔赴，想斷晉軍糧草，卻被周德威先期而至，只得又轉往莘縣，經過堂邑時設伏擊敗周德威的追兵，遂駐紮在莘縣。

作為主將卻沒有充分考慮季節的影響，不知是單純的失策，抑或出於行動意義的誘惑。不過轉戰千里連遭挫敗而未發生兵變，並且在部隊疲憊已極的情況下，安然穿越敵境回到本土，也堪稱一代名將了。不知鄧艾比之如何？

劉鄩到了莘縣後，梁末帝為振奮士氣，屢次送書催他進軍，都被他找理由回絕。最後梁末帝怒氣衝衝的責問；「將軍蓄米，是要混飽肚子，還是要破賊呢？」就派去一箇中使督促他作戰。劉鄩不但在上得不到理解，就是帳下眾將也希望他出戰。劉鄩無奈之下召集眾將在軍門集合，每人發給一罐水，讓他們喝下，看到眾將不解，才嚴肅的喝道；「喝一罐都這樣難，何況滔滔河水呢！」眾將這才恍然大悟。但不出戰上面不答應，9月初，劉鄩只好帶了一萬兵進攻鎮、定軍的營壘，結果被李存審和李建及打了回來，損失了幾千人，梁末帝這才不催了。

公平的說，劉鄩也並非全都正確，關鍵是此人用兵靈活有餘而剛硬不足，又沒有很強硬的戰將輔助，因而碰到硬仗就要退避三舍。就像司馬懿遇到諸葛亮，只有避其鋒芒的份兒。事實將會證明，晉軍的的確確是他的剋星。

第二年3月底，劉鄩得知李存勖回了晉陽，認為時機已到，便傾巢出動襲擊魏州。臨行前梁末帝囑咐道；「如今擊退敵軍之事全託付將軍了，社稷存亡，系此一舉，將軍要努力而為！」劉鄩也希望這樣，但他卻沒料到這是李存勖使計。當劉鄩率大軍來到故園城以東時，李存勖的大軍赫然出現在他面前，劉鄩驚叫一聲；「李存勖！」急忙指揮大軍徐徐後撤，李存勖也率大軍步步進逼。等相持到城西，李存審的追兵也趕到了，於是李存勖在西北李存審在東南，各自布成方陣，將劉鄩大軍的圓陣夾在中間。一場屠殺開始了，梁軍完全處於被動挨打的地位，雙方激戰了很久，晉軍最終將梁軍擊潰。梁軍的騎兵還有機會逃走，留下七萬步兵像羊群擁擠著逃竄。有計程車卒被逼急了爬上樹，多得連樹幹都被壓斷了，倖存的擁到河邊，不是被殺就是淹死，幾乎全殲。

這次慘敗對劉鄩的觸動很大，以致影響了他日後與晉軍作戰的信心。這個人取勝一向依靠智謀，但他的智謀在晉軍面前卻一敗再敗，反而受制於人，這使他一蹶不振，用現在的話講就是「患了恐晉症」。從此他與西、南方向的敵軍作戰尚能有所施展，一旦面對北方，則還未交手氣勢就先矮一頭。

920年5月初，強佔同州的河中節度使朱友謙投靠晉。梁末帝大怒，7月中，派劉鄩討伐。劉鄩一開始還很威風，但等3個月後晉軍來支援，立刻大驚失色，不久打了這輩子最後一場仗，也是最後一場敗仗。

劉鄩本來命不該絕，只因跟所討伐的朱友謙是親家，就在進入陝州時派人勸他投降，雖遭到拒絕，卻因此耽誤了一個多月。尹皓和段凝一向嫉妒劉鄩，便藉機指責他故意拖延時間，等待朱友謙援兵到達。梁末帝開始還半信半疑，但等得知劉鄩打了敗仗，一氣之下也就不管有無根據了，匆匆將他召到洛陽，密旨河南尹逼他飲鴆而死，死時六十四歲。

莊宗李存勖一生有兩次差點兒被梁軍暗算，一次是被劉鄩，另一次是被謝彥章。謝彥章是常勝將軍葛從周的養子，自小就受葛從周薰陶，對兵法黯熟於胸。成年後，又在朱溫身邊作騎將，練就了指揮騎兵的能力。梁軍有不少將領善於指揮騎兵，但統帥力不過三千，只有謝彥章因為自幼研習兵法，有指揮千軍萬馬的帥才。

918年2月7日，李存勖率軍來到朝城。當日天氣嚴寒，他看到河冰已經堅固，就指揮大軍越河，攻下了對岸的楊劉城。

楊劉是晉軍南下的跳板，控制了楊劉晉軍就在黃河南岸取得了據點，因此梁末帝非常著急，4月初，派謝彥章領軍數萬收復楊劉。李存勖聽說後親自從魏州趕來督戰。謝彥章見此情況，知道憑自己無法擊敗晉軍，就一面加固營壘，一面決開黃河封鎖楊劉。滔滔河水洶湧而過，退去後在兩軍之間的低窪處形成了一片瀉湖。

如此僵持了半年，但隨著夏季的來臨，瀉湖的水位逐漸低落，加上黃河適逢枯水期，謝彥章還是不得不準備迎接進攻了。

8月2日，李存勖見湖水只及膝蓋，就親率親軍為先鋒，對梁軍發動了進攻。謝彥章指揮大軍在對岸列陣迎戰，擊退多次衝鋒，終於迫使晉軍撤退，進而乘勝追擊。不料剛追到湖中心，李存勖卻突然下令晉軍掉頭進攻，梁軍大驚之下倉促應戰，很快就被殺得向岸邊逃竄。晉軍趁勢緊追不捨，梁軍大敗，死傷不計其數，湖水都染成了紅色，謝彥章僅以身免。

過了兩個月，李存勖在魏州集結了河北諸州10餘萬大軍後，朔黃河而上駐紮在麻家渡，謝彥章與賀瑰就在濮州的行臺村與其對壘，相持百餘天。

前面已經說過，李存勖喜歡親自在敵營周圍活動，這回也不例外，而且四次面臨危險都執意不改。李存審為此總是哭著阻擋他出營，他便趁李存審不在時偷偷溜出去。這次輪到謝彥章給他設伏了。當李存勖率領十餘個騎兵馳上一座河堤時，五千精兵一鬨而起，將李存勖圍了數十圈。李存勖奮力突圍，外面的幾百騎兵也向內衝擊，經過一番血戰才好不容易逃脫。梁軍一路追趕，直到遇見李存審的救兵才撤退。