隨著馬其頓君主專制制度的廢除，在西至赫丘力斯之柱，東到尼羅河口和奧隆特斯河口的廣大地區，羅馬都建立了自己的統治權，但是，好像命中註定一樣，那裡所有的國家都面臨著這樣不可避免的命運：他們不是在絕望的反抗中戰死，就是在絕望的忍耐中熬死，除此之外，別無選擇。當時，西班牙各省已經併入羅馬帝國的版圖，非洲、亞洲以及歐洲的希臘等地仍被視為羅馬的屬國。在這些地區，弱勢人民和強權階級之間的鬥爭雖然形式多種多樣、內容卻都千篇一律。如果歷史不要求熱心讀者與其共嘗快樂痛苦，共歷春夏秋冬，那麼歷史學家也就可以避免描述這些戰爭的乏味工作，但是，不管這些零星的鬥爭如何微不足道，從整體上看，它們卻具有深刻的歷史意義，尤其重要的是，這個時期義大利的形勢只有通過各屬國對其母國的態度才可以瞭解。
即便是在義大利的天然領土內，當地人也沒有完全臣服，利古里亞人、撒丁人和科西嘉人仍然偶爾會取得小規模的「村莊勝利」，這對羅馬人可不是一種光榮。這個時期之初，羅馬人正式的統治權僅在西班牙的兩個省內才真正確立，這兩個省佔據了比利牛斯山外半島東南部的大部分地區。亞平寧半島當時的情況我們之前曾經講過，伊比利亞人、凱爾特人、腓尼基人、希臘人和羅馬人共同居住在這裡，形成了種類繁多、文明程度懸殊的文化，在很多方面都相互交錯，形勢複雜。古老的伊比利亞文明與極端的野蠻並存，先進的腓尼基和希臘商業城市與剛萌芽的拉丁文化同時存在。當地銀礦僱傭的和駐防要塞的眾多義大利人都極大促進了拉丁文明的發展。在這方面，羅馬的義大利伽城（在塞維利亞附近）和拉丁殖民地卡提亞城（在直布羅陀海灣）值得一提，後者是第一個操義大利語並實行義大利制度的海外城市社群。義大利伽是老西庇阿離開西班牙以前（羅馬紀元548年即前206年）建造的，因為他的部下有人願意留在亞平寧半島上，不過，這個城市起初可能不是一個公民社群，僅僅是個市場而已。卡提亞建立於羅馬紀元583年即前171年，建立這個城市最初的原因是因為駐地有眾多的兒童——他們都是羅馬士兵和西班牙奴隸的孩子——這些孩子成人後，法律上雖然是奴隸，事實上卻都是自由的義大利人，現在因為國家的緣故得到解放，和卡提亞原來的居民一起形成了一個拉丁殖民地。大體來看，自從提比略·塞尼普羅尼烏斯·格拉古建立埃布羅省（羅馬紀元575即前179年到羅馬紀元576年即前178年）近三十年來，除了征討過凱爾特伊比利亞人和盧西塔尼亞人一兩次外，該地區一直都太平無事。
盧西塔尼亞戰爭
然而羅馬紀元600年即前154年，發生了更為嚴重的事情。盧西塔尼亞人在一個名為布尼庫斯的將領的領導下，攻入羅馬地區，打敗了兩個聯合抵抗的長官，屠殺了他們的大部分將士。維託內人（在塔古斯河與上杜羅河之間）大受鼓舞，隨之也加入進來，盧西塔尼亞人力量壯大，一直遠攻到地中海地區，甚至在羅馬都城新迦太基城附近的巴斯圖羅·腓尼基大肆劫掠。羅馬國內人士對此事非常重視，派遣一位執政官來到西班牙，這種應急措施之前還從未採用過，直到羅馬紀元559年即前195年才開始實施。此外，為了加速對當地的援助，他們甚至把執政官的就職日期提前了兩個半月，因此，執政官就職的日期就從3月15日提前到了1月1日。新年開始的日子也就此確定，我們一直沿用至今。不過，在執政官昆圖斯·弗爾維烏斯·諾比利奧爾率軍到達之前，遠西班牙省長官盧修斯·穆米烏斯就和盧西塔尼亞人在塔古斯河右岸進行了一場激戰，布尼庫斯戰死，盧西塔尼亞人由繼任人凱撒魯斯（羅馬紀元601年即前153年）領導。羅馬人起初很幸運，因為盧西塔尼亞人的軍隊已潰不成軍，營地也已覆沒，但是羅馬由於長途遠征，睏乏不堪，又加上次序混亂，終被已戰敗的對手擊破，九千人陣亡，不僅敵人的陣營重被搶走，自己的營地也告失陷。
凱爾特伊比利亞戰爭
此次戰火蔓延的範圍非常廣泛，塔古斯和左岸的盧西塔尼亞人，在考卡努斯的帶領下，對羅馬屬下的凱爾特人發起猛攻，佔領了他們的城市柯尼斯托爾吉，然後，盧西塔尼亞人又把從穆米烏斯那裡奪來的旗幟送給凱爾特伊比利亞人，既是宣告勝利，同時對他們也是一種警告，不僅如此，該民族內部也不乏有人蠢蠢欲動。在強大的阿利瓦凱人（約在多羅河與塔古斯河源頭附近）附近地區，有兩個凱爾特伊比利亞人部落貝利部和塔泰蒂部，這兩個部落決定要共居在當地的一個城鎮賽格達內。他們正在修建城牆時，羅馬人命令他們停止，因為賽普羅尼法禁止屬國隨意建立城市，同時他們還要求這兩個部落進貢法律規定但久未徵收的財產和人力，但這些西班牙人拒絕接受命令，聲稱他們沒有建城，只是擴建而已，至於捐稅，羅馬人不僅早已停止，而且早已豁免。之後，諾比利奧爾率領三萬大軍抵達近西班牙省，其中還包括努曼迪亞騎兵和十匹戰象，賽格達新城的城牆尚未完工，裡面的居民也大都降服，但是一些意志堅定的人們都帶著妻兒逃到了強大的阿利瓦凱部，並號召當地的阿利瓦凱人和他們一起反抗羅馬人。盧西塔尼亞人對穆米烏斯軍隊大獲全勝，讓阿利瓦凱人深受鼓舞，於是同意了這個提議，並推舉一個來自賽格達的逃亡者卡魯斯做他們的將領。這位將軍在上任第三日就英勇陣亡，但他們大敗羅馬部隊，羅馬市民死亡達六千人。從此以後，8月23日的火神節在羅馬人的記憶裡，永遠是一個悲痛的日子。
阿利瓦凱人在他們的將領死後，撤退到一個堅固的城邑努曼迪亞里（在瓜爾萊，是多羅河上索里亞北部的一個西班牙社群），諾比利奧爾帶軍一路追蹤。在城牆下面又遭遇了一場激戰。起初，羅馬人的戰象把西班牙人趕回了城裡，但就在此時，一匹象受了傷，引起了一陣騷亂，結果大敗而歸，這是由於城牆問題引起的第二次戰敗。這次戰敗以及其他一些不幸的原因——比如羅馬一支騎兵前往救援，結果被殲滅——使得羅馬人在近西班牙省的形勢極為不利，羅馬兵庫和糧倉所在的奧西里城堡也遭失陷，阿利瓦凱人此時竟想向羅馬人求和，卻無功而返。不過與此同時，穆米烏斯在南方諸省的勝利也大可彌補羅馬人在這裡的慘敗。之前的失敗確實大幅度削弱了穆米烏斯的部隊，但由於盧西塔尼亞人在塔古斯河右岸不明智地分散兵力，穆米烏斯大獲全勝，並越過塔古斯河抵達左岸。盧西塔尼亞人曾經征服了羅馬在那裡的全部屬地，甚至攻到了非洲，然而穆米烏斯收復了全部失地，並肅清了南方各省的全部敵人。
馬塞勒斯
翌年（羅馬紀元602年即前152年），元老院派遣大批援軍以及一個新的統帥來代替無能的諾比利奧爾。執政官馬爾卡斯·克勞迪烏斯·馬塞勒斯在羅馬紀元586年即前168年擔任執政官時，在西班牙就功勞卓著，並在此後的兩任執政官期限內，多次證明了自己出色的統帥才能。他的領導能力，尤其是他的寬厚仁慈，很快就扭轉了局勢。奧西里斯不久投誠，甚至由於馬塞勒斯向阿利瓦凱人擔保，只需繳納很少的罰金就能換得和平，所以他們也決定停戰，並派使者前往羅馬。在南方，馬爾卡斯·阿提魯斯將軍還在省內時，維託內人和盧西塔尼亞人表示順服，但他一離開，他們就又開始反叛，並進攻羅馬的同盟。馬塞勒斯執政官到來後，該地區重獲和平，即使他在科度巴過冬時，整個半島也是一派和平。此時，與阿利瓦凱人的停戰問題正在羅馬熱議。這是西班牙人相互關係的一個重要指標，阿利瓦凱地區的羅馬黨派使者來遊說，是羅馬人拒絕求和的主要原因。使者說：如果羅馬人不願意犧牲親和羅馬的西班牙人，那他們每年都得派遣一位執政官率軍抵達半島，若不然現在就要採取措施以儆效尤。因此，阿利瓦凱人的使者沒有得到一個明確的答案，而激烈的戰爭將會重新開始。第二年春天（羅馬紀元603年即前151年），馬塞勒斯不得不重新對阿利瓦凱人開戰，但是，（據說）他不願意將結束戰爭的功德留給馬上到來的繼任者，或者更有可能是因為他與格拉古一樣都相信，善待西班牙人是永久和平的必要條件。總之，這個羅馬將領與阿利瓦凱最有影響力的一些人士在努曼迪亞城牆下舉行了秘密會議，阿利瓦凱人無條件投降，向羅馬人交錢並送出人質之後，可以保留之前條約所規定的權利。
盧庫勒斯
新任統帥執政官盧奇烏斯·盧庫勒斯到達交戰前線時，他發現自己為之而來的戰事已經正式結束，身揣西班牙的金錢載譽而歸的願望落了空，不過還有方法克服這個困難。盧庫勒斯自行攻擊了阿利瓦凱西部的鄰居瓦伽人。這是一個獨立的凱爾特伊比利亞部落，與羅馬人相處和睦。這些西班牙人質問，他們何錯之有，可是回答他們的只是對考伽城（也就是科卡，西班牙八個聯盟之一，在塞戈維亞西部）的突然進攻。驚慌的人們以為他們花費鉅款，總算買到了和平協議，可就在這時，羅馬軍隊竟然長驅直入，俘虜或屠殺當地居民，根本毫無藉口，在這次屠殺中共有兩萬手無寸鐵的人們死亡。這次歷史性事件之後，羅馬軍隊又繼續往前開拔，無論遠近，人們聞風而逃，村鎮空無一人，即便堅固的因特加提亞城和瓦伽人的都城帕倫提亞城（即帕倫西亞城）也都緊閉城門，預防羅馬人入侵。
貪婪的人總是自食其果，當地沒有一個部落願意與這個背信棄義的元帥締結條約。由於居民們四處逃散，不僅他們獲得的戰利品寥寥無幾，而且他們根本無法再在這個充滿敵意的地方待下去。在因特加提亞城，西庇阿·埃米利亞努斯——一位受人尊重的軍事保民官，皮德納戰役勝利者之子、扎瑪戰役勝利者的義孫——勸說當地居民與羅馬人締結協約，保證羅馬軍隊收到一些牛肉和衣服之後，一定撤軍。統帥的話此時已毫無用處，西庇阿的承諾卻起到了作用，但是羅馬軍隊在圍攻帕倫提亞時，由於缺乏供給，不得不解了圍。羅馬軍隊撤退時，瓦伽人一直追到了多羅河。
盧庫勒斯不得已南下，而同年在南方，執政官賽維烏斯·蘇爾皮奇烏斯·伽爾巴也被盧西塔尼亞人大敗。這兩支部隊過冬的地方相近——盧庫勒斯駐紮在圖爾德塔尼境內，而伽爾巴駐紮在康尼斯托爾吉斯境內——第二年（羅馬紀元604即前150年），兩支部隊聯手進攻盧西塔尼亞人。盧西塔尼亞人在加的斯海峽附近獲得了一些勝利，而伽爾巴則獲得了更大的勝利：他與三個塔古斯河右岸的盧西塔尼亞部落締結了條約，保證把他們遷到更好的居住地，因此，共有七千多蠻夷人為了得到土地，前來投奔。伽爾巴把他們分為三隊，解除了他們的武器，一部分擄為奴隸，一部分則遭受屠戮。
在任何一場戰爭中，都沒有像這兩位將軍一樣背信棄義，一樣殘忍和貪婪的，但是憑著他們從戰爭中搶來的不義之財，他們一個逃脫了懲罰，另一個甚至被免予彈劾。退伍老兵加圖在85歲，距離死亡只有幾個月時，曾試圖在公民大會審判伽爾巴的罪行，但是這位將軍哭哭啼啼的子女和他帶回來的大堆黃金，居然讓羅馬人民相信他是無罪的。
維里亞都
羅馬人之後又把在西班牙的事務交由當地長官負責，這並不是因為盧庫勒斯和伽爾巴在西班牙不光彩的勝利，而是因為羅馬紀元605年即前149年第四次馬其頓戰爭和第三次迦太基戰爭的爆發。同時，伽爾巴的卑劣行徑並沒有挫掉盧西塔尼亞人的銳氣，而是徹底激怒了他們，他們很快重新佔領了圖爾德塔尼亞的富庶地區。羅馬統領蓋烏斯·維迪利烏斯（羅馬紀元607—608年即前147—146年）親自率軍作戰，不僅將他們一舉打敗，而且把他們驅逐到一座山裡，似乎已經使對方一敗塗地。
停戰協議業已簽訂，這時，維里亞都警告國人不要相信羅馬人的花言巧語，如果他們願意追隨，他一定會救出他們。維里亞都出身貧寒，年輕時，為保護他的羊群曾與野獸和強盜英勇搏鬥過，而在眼下這場嚴肅的戰爭中，他是一名令人聞風喪膽的游擊隊隊長，而且，他還是僥倖從伽爾巴大屠殺中逃出來的少數人之一。他的話語和榜樣的力量產生了很大影響，軍隊推舉他為最高指揮官。維里亞都命令部下分頭前進，沿著不同路線來到聚會地點。他親自挑選值得信賴的人組成一千人的騎兵，掩護部隊其他人撤離。羅馬人缺乏騎兵，不敢在敵人騎兵的監視下分頭追擊逃兵。維里亞都及其騎兵部隊拖住羅馬部隊整整兩天後，他突然消失了，連夜趕向聚會地點。羅馬將軍在後面追趕，可是陷入了設計巧妙的埋伏之中，人馬損失一半，其本人也被捕殺，殘餘部隊逃到了海峽附近的殖民地卡提亞。五千名西班牙民兵被匆忙派去支援，可是還在路上就被維里亞都殲滅。自此，他完全控制了整個卡本塔尼亞地區，羅馬人甚至不敢到那裡去尋找他。
維里亞都現在被認為是盧西塔尼亞人的國王，他既有王者風範，又不失一個牧羊人的樸素作風。他和一個普通計程車兵沒什麼兩樣，他的岳父是羅馬屬國西班牙的王子阿斯托爾帕，結婚時擺設了豐盛的酒席來招待他，但是華美的金器和精緻的菜餚他根本沒動，而是攜起新娘，騎馬就向山中奔去。對於戰利品，他從來沒有動用超過自己應得的一部分。士兵們能夠認出他們的將軍，僅僅是因為他身材高大、語言機智，更重要的是，他的脾氣比任何人都溫和，幹活比任何人都多，他睡覺時永遠都穿戴著鎧甲，作戰時總是衝在最前面。這樣看來，好像在那個平凡的年代，一位荷馬史詩般的人物重現於世。在西班牙，維里亞都的名字聞名遐邇，這個飽受外族侵略的民族好像在他身上終於看到了擺脫這種枷鎖的希望。
他的繼任人
此後幾年內，他領導的西班牙南部和北部地區都取得了巨大的勝利。在消滅執政官蓋烏斯·普勞提烏斯的先鋒部隊之後，維里亞都又設計引誘他來到塔古斯河的右岸，在此大獲全勝，那個羅馬將軍不得不在仲夏時分躲入過冬營地——此後，他因為這個原因在公民大會被控使羅馬人民蒙羞的罪名，結果流落國外生活。同樣，當地統帥克勞迪烏斯·尤尼曼努斯的部隊——很明顯來自於近西班牙省——也被打得丟盔棄甲，蓋烏斯·尼基迪烏斯的部隊也被摧毀，無論遠近的平原都被劫掠。勝利的獎盃樹立在西班牙的山頂，上面裝飾著羅馬統帥的徽章和軍隊的武器。羅馬人聽說這個蠻族國王的勝利後，心裡充滿了羞愧和驚愕。
對於西班牙戰爭的督導工作如今交給了一個值得信賴的軍官，執政官昆圖斯·法比烏斯·馬克西姆斯·埃米利亞努斯，皮德納戰役勝利者的次子。老兵們剛從馬其頓和亞洲戰場回來，羅馬人現在不敢再派他們去參加可惡的西班牙戰爭。馬克西姆斯所帶領的是兩個軍團的新兵，不比那些道德敗壞的舊西班牙軍隊更值得信任。與盧西塔尼亞人前幾次交戰失敗後，這位謹慎的將軍把殘餘的部隊聚集在烏爾索地區（即奧蘇納，在塞維利亞東南部）休養，沒有接受敵方的挑戰，直到來年（羅馬紀元610年即前144年）軍隊經過小規模的戰役已經適應作戰之後才重新開戰。這時，他開始取得優勢，幾次勝利之後，他帶領部隊來到科度巴的冬季營地。當膽小無能的昆可提烏斯代替馬克西姆斯指揮軍隊以來，羅馬部隊又開始連連失利，他們的將軍不得不在仲夏把部隊駐紮在科度巴的冬季駐地，而維里亞都的部隊卻活躍於南部各省。
馬克西姆斯·埃米利亞努斯的繼任人昆圖斯·法比烏斯·馬克西姆斯·塞維利安努斯是他的義兄，塞維利安努斯又派往亞平寧半島兩個軍團和十匹戰象，竭力要攻入盧西塔尼亞地區，但是雙方的幾次衝突勝負未決，敵人襲擊羅馬軍隊的駐地，也被勉強驅逐出去，之後，他被迫退回到了羅馬境內。維里亞都追趕他到內省，但是依照西班牙叛軍的習慣，他的軍隊突然化為烏有，他不得不回到了盧西塔尼亞（羅馬紀元612年即前142年）。第二年（羅馬紀元613年即前141年），塞維利安努斯重新開展攻勢，穿越貝提斯河和阿納河流域，繼續朝盧西塔尼亞人佔領的幾個城市推進。一路上，很多叛亂者都落入他的手中，為首的五百人被處決，而那些從羅馬地區投降的人被砍掉雙手，其餘的人則被賣為奴隸。這一次，西班牙戰爭反覆無常的特性也表現得淋漓盡致。取得這麼多勝利之後，羅馬軍隊圍攻埃利薩內時受到維里亞都攻擊，被追趕到一個巖洞內，完全處於敵人的掌握之中。維里亞都也和昔日薩莫奈將軍在考蒂納山口一樣，僅與塞維利安努斯訂立了停戰協議，協議承認盧西塔尼亞自主，並承認維里亞都為盧西塔尼亞的國王。
羅馬的勢力不斷增大，其民族榮譽感卻不斷降低。都城的人們很高興能擺脫這場討厭的戰爭，元老院和人民於是批准了這個條約。塞維利安努斯的親弟弟，昆圖斯·塞維利安努斯·凱庇阿繼任其位，對這種折中態度非常不滿，元老院懦弱，竟然同意這位執政官暗中採取措施謀害維里亞都。他毫無藉口，公然背信棄義，元老院也採取縱容態度。凱庇阿就這樣悍然入侵盧西塔尼亞，一直攻到維託內人和伽萊西人的區域。維里亞都不願與他的優勢兵力交鋒，只是靈巧地避免其進攻。可是到了次年（羅馬紀元615年即前139年），凱庇阿又發起攻勢，同時，馬爾卡斯·波皮利烏斯也帶領北省的全部兵力進入盧西塔尼亞地區，支援凱庇阿。維里亞都答應了敵人的所有條件，他被要求交出所有從羅馬地區投降過來的人，其中還包括他的岳父。他同意了，這些人都被執行死刑或者砍去了雙手。這還不是全部，羅馬人不習慣向戰敗者透露他們的命運。
維里亞都的死亡
針對盧西塔尼亞人的命令接連不斷，每一個命令都比前一個更為苛刻，最後，他們居然被要求解除武裝。維里亞都這時想起了以前國人應伽爾巴之令放下武器後所遭受的厄運，於是重新操起武器，但是已經太晚了，他的搖擺不定在臣僚心中埋下了反叛的種子。他的三個親信，來自烏薩的奧達斯、狄達爾科和米努奇烏斯，對於再次獲得勝利感到無望，就說服國王同意他們與凱庇阿進行和平談判，並藉機出賣這位盧西塔尼亞人的英雄，以換得自身的安全和將來的榮華富貴。回到營地後，他們向國王保證這次談判非常成功，但第二天晚上就潛入他的帳篷，把熟睡中的國王刺死。盧西塔尼亞人以無與倫比的葬禮來表示對這位首領的敬意，有兩百對武士在他的葬禮上比武，更重要的是，他們沒有放棄鬥爭，而是選舉滔塔姆斯為統帥來代替那位死去的英雄。從羅馬人手裡奪過來撒貢圖姆的計劃就已經非常大膽了，而這位新將領既沒有前任的那種智慧，不知道適可而止，也沒有那種軍事才能。他們的遠征以徹底失敗告終，返回時在貝提斯河被敵軍襲擊，無條件投降。因此，征服盧西塔尼亞人的並非戰爭，而是由於奸細背信棄義的謀殺。
努曼迪亞
維里亞都和盧西塔尼亞人在南省活躍之時，北省的凱爾特伊比利亞部落也爆發了同樣嚴重的戰爭，可能就是由於前者的支援。維里亞都的輝煌勝利使得阿利瓦凱人也在羅馬紀元610年即前144年重新起來反抗羅馬人。由於這個原因，執政官昆圖斯·凱吉利烏斯·梅特路斯本來被派去西班牙援助馬克西姆斯·埃米利亞努斯，但是他沒有往南省進發，而是開赴了凱爾特伊比利亞地區。在此次戰爭中，尤其是在圍攻被認為堅不可摧的康特利比亞城時，他表現出的才能完全不亞於當年征服馬其頓偽國王之時。他在當地征戰兩年（羅馬紀元611—612年即前143—142年）之後，北省人民都已臣服，唯有特曼提亞和努曼迪亞兩個城邑還沒有對羅馬人開啟大門。即便如此，他們之間的和平協約也即將結成，而且西班牙人也履行了協約中的大部分義務。西班牙人一向為自己高明的劍法而自豪，所以當他們被要求解除武器時，也像維里亞都一樣，覺得尊嚴受損，他們決定在英勇的麥格拉維科斯的帶領下繼續戰鬥。這個決定很不明智，因為此時羅馬執政官昆圖斯·龐培的軍隊人數要四倍於努曼迪亞能拿得起武器的人數，但是他們的將軍完全不懂兵法，結果在兩城的城牆下面慘遭失敗（羅馬紀元613—614年即前141—140年），最終不得不以談判的方式來取得無法強求的和平。與特曼提亞人的停戰協議已成定局，而在努曼迪亞方面，羅馬統帥釋放了他們的戰俘，並私下承諾要優待他們，要求他們無條件投降。厭倦了戰爭的努曼迪亞人此時也同意了，他們的將軍也確實把他的要求降到了最低。戰俘、逃兵和人質的事情已經處理完畢，所規定的款項也交付大半，可就在這時新任統帥馬爾克斯·波皮利烏斯·萊納斯來到前線。龐培一看到指揮任務就要交付他人之手，他突然想起這樣的和平條約對於羅馬人來說遠不夠體面。為了逃避回去後可能面臨的窘境，他決定要違背承諾；不僅如此，他根本不承認自己的承諾。努曼迪亞人前來繳納最後一筆款項時，他在兩方軍官面前，公然否認自己締結了條約。此事被提交羅馬元老院仲裁，在元老們熱烈討論時，努曼迪亞的戰事暫時停止，萊納斯率軍遠征盧西塔尼亞，加速了維里亞都的最後滅亡，並順道襲擊了努曼迪亞的鄰居盧淞人。元老院的決定最後到來了，可是他們決定繼續戰爭——一個國家就以這樣的方式縱容龐培的無賴行徑。
曼奇努斯
於是努曼迪亞人重新投入戰爭，勇氣絲毫未減，心中的憤怒卻增加了很多。萊納斯無功而返，他的繼任者蓋烏斯·赫斯提利烏斯·曼奇努斯也不比他更為幸運（羅馬紀元617年即前137年）。可是他們遭受挫敗的原因並不是因為努曼迪亞人戰力超強，更多的是因為羅馬將軍們紀律渙散，結果導致兵士們行為放蕩、飛揚跋扈、膽小懦弱。據說坎特布里部和瓦伽部馬上要來支援努曼迪亞人，這只是道聽途說而已，羅馬士兵們就在沒有得到命令的情況下連夜逃離營地，躲藏在16年前諾比利亞爾建造的壕溝裡。努曼迪亞人得知這條訊息，立刻緊追逃兵，把他們包圍。羅馬士兵沒有別的選擇，只能奮戰出一條血路，或者按照努曼迪亞人的條件停戰。儘管執政官本人非常正直，可是他軟弱無能，又不甚出名。提波利烏斯·格拉奇烏斯當時任部隊的財務官，他父親管理埃布羅省時非常英明，由於其父的原因，他在凱爾特伊比利亞人中也頗有影響力。他說服努曼迪亞人簽訂了公平的和平條約，所有的羅馬軍官都發誓遵守，但是元老院立刻召回了他們的將軍，經過長期考慮，他們向公民大會提交了一份建議書，認為對待此項條約的方式應該和對待考蒂尼協定一樣，換句話說，不批准該協議，而且要追究簽約者的責任。
按此規定，簽約者應指所有發誓遵守該條約的人，但是格拉奇烏斯和其他人都因為裙帶關係倖免於難，唯有曼奇努斯一人，為他們的錯誤付出了代價，因為他不屬於高等貴族。於是他被褫去官服，被帶到敵方前線，但是努曼迪亞不願承認條約無效，所以這位前軍隊統帥就身穿單衣，背剪雙手，在努曼迪亞城門外站了一整天，面對此情此景，無論敵友都會心生憐憫。曼奇努斯的繼任者、同僚馬爾克斯·埃米利烏斯·雷比達好像根本沒有吸取這個慘痛的教訓，羅馬城中還在熱烈討論曼奇努斯條約之事時，他竟然藉故對自由的瓦伽部落發起進攻，正像16年前盧庫勒斯所做的那樣，並與西班牙遠省的將軍一起圍攻帕朗提亞。來自元老院的命令要求他立即停戰，但是，他藉口說時局已有所變化，繼續圍城。圍城期間，他的所作所為完全表明：他不僅是個不負責的公民，更是個不合格的軍人。在這個巨大而堅固的城邑前面守了很長時間後，軍隊給養漸漸缺乏，這個城市不但固若金湯，而且充滿敵意，他不得不撇下老弱病殘，開始撤退。帕朗提亞人追趕過來，消滅了他一半的將士，要不是他們放棄追趕太早，這支早已潰不成軍的羅馬部隊會全軍覆沒。因為此事，這位出身高貴的將軍歸來後，被課以重金，以示懲罰。他的繼任者盧奇烏斯·弗裡烏斯·費魯斯和蓋烏斯·卡爾譜尼烏斯·皮索又於羅馬紀元619年即前135年對努曼迪亞人發起戰爭，不過，由於他們幾乎沒做什麼事情，所以也沒遭到什麼失敗。
西庇阿·埃米利亞努斯
後來，即使羅馬政府也發現這種情況不能再繼續下去，他們最終認為征服這座小小的西班牙城邑不是一件小事，因而委任國家第一將軍西庇阿·埃米利亞努斯帶病前往。可是，發放給他的戰爭經費少得可憐，而且他請求徵兵的提議竟然遭到拒絕，這可能是因為貴族內部的陰謀，也可能是害怕增加人民的負擔。不過，他有很多朋友和門客都主動陪伴他上前線，其中就有他的兄弟馬克西姆斯·埃米利亞努斯，幾年前，就是這位兄弟出色地戰敗了維里亞都。這群值得信賴的人組成了將軍的衛隊，在他們的支援下，西庇阿開始重整腐敗的軍紀（羅馬紀元620年即前134年）。他首先清理了駐守營地計程車兵——營地裡居然有多達兩千個高階妓女、數不清的占卜者和各種僧侶——他認為，如果士兵不能用於作戰，至少他們應該從事挖掘壕溝和訓練等工作。
第一年夏天，將軍避免與努曼迪亞人發生任何衝突，只是把周圍村莊裡儲存的給養毀掉，嚴懲向努曼迪亞人出售穀物的瓦伽人，並迫使他們承認羅馬的統治權。只有快到冬天時，西庇阿才把軍隊召集到努曼迪亞周圍，除了努米迪亞王子朱古達帶領的騎兵、步兵和十二匹戰象外，還有數不清的西班牙小分隊，共四個軍團，人數多達六萬，而他們圍攻的城市裡能夠使用武器的人數最多不超過八千，即便如此，被圍困的人們還經常出來挑戰。西庇阿清楚地知道，軍隊多年來紀律渙散的問題不是一朝一夕能夠解決的，所以他不願應戰。可是一旦被困者突圍，雙方發生衝突時，羅馬軍團就會抱頭鼠竄，唯有將軍親自督陣才能勉強制止，這都證明了將軍明智的判斷。西庇阿對圍困努曼迪亞計程車兵非常鄙視，從來沒有一個將軍用這樣的態度對待過自己的部下，他不但說話非常刻薄，行動上也表露無遺。羅馬人可以自行決定戰爭時是否使用刀劍，可是他們竟然選擇了鋤鍬，這也是史上第一次。
整座城牆長約三公里，羅馬人沿城牆建立了一座雙層圍城，長度為其兩倍，備有城牆、塔樓和壕溝。最初還經常有勇士從多羅河上乘船或游泳為圍困者運送給養，可是現在河面也被封鎖了。雖然他們並不敢攻擊這座孤城，可是照這樣下去，被圍困者最終會因為饑荒而投降，尤其是因為市民們去年夏天並未儲存糧食。努曼迪亞人很快就面臨著各方面的匱乏之苦。努曼迪亞人的勇士累託基尼和幾個同伴一起穿過敵人的封鎖線，他哀求西班牙人不要坐視自己的族人遭受滅亡之災。他動人的演講至少打動了盧提亞人——阿利瓦凱的一個部落，但是，盧提亞人尚未最終決定是否提供援助時，西庇阿收到了從羅馬來的密報，突然帶領優勢兵力降臨盧提亞城下，逼迫其政府交出此次運動的領導者。於是，四百個花季青年都在羅馬將軍的命令下，被砍去雙手。
努曼迪亞人最後的希望就此破滅，他們不得不派人向西庇阿議和，並且呼籲，勇敢的人應該惺惺相惜，他們應得到饒恕。可是當返回的使者宣佈說西庇阿要求他們無條件投降時，他們被憤怒的人們撕得粉碎。又過了一段時間，饑饉和瘟疫再次起了作用，他們再次派遣使者來到羅馬指揮部，說現在全城人都同意無條件投降。市民們被要求第二天在城門前集合，可是他們要求再寬限幾天，好讓那些不願失去自由的人可以從容死亡。他們的請求得到允許，很多人利用了這最後的機會，最後，殘留下來的人們聚集在城門前。西庇阿挑選了五十個最優秀的人參加他的凱旋遊行隊，其餘的全部被賣為奴，城市被夷為平地，領土被分給臨近城市。此事發生在羅馬紀元621年即前133年秋，當時西庇阿就任總統帥一職剛剛十五個月。努曼迪亞的陷落使當地仍存的反對活動斷絕了根基，羅馬人只需進行軍事演習和徵收罰款就能保證其在近西班牙省的統治地位。
伽萊西部被征服西班牙的新形勢
在遠西班牙省，盧西塔尼亞的滅亡使羅馬人的統治得到加強，範圍也更加廣泛。代替凱庇歐之位的執政官德西姆斯·朱尼烏斯·布魯圖斯把盧西塔尼亞戰爭的戰俘發配到撒貢圖姆附近地區，給他們建立了新城瓦倫提亞（即瓦倫西亞），像卡提亞一樣，也施行拉丁體制（羅馬紀元616年即前138年）。不僅如此，他還從各個不同方向穿越了伊比利亞西海岸，是到達大西洋海岸的第一個羅馬人。盧西塔尼亞人，無論男女，都頑強保護他們的城市，但也被他征服。就連一向獨立的伽萊西部落，也在一場大戰之後被併入羅馬行省，在那場戰爭中，據說死亡者多達五萬人。現在，瓦伽部、盧西塔尼亞和伽萊西部都臣服於羅馬，亞平寧半島上，除了北部沿海地區，至少在名義上都順服於羅馬人。
之後，元老院派出一個使臣團來到西班牙，其目的是和西庇阿一起，用羅馬人的方式來管理這塊最近奪得的土地。西庇阿盡其所能去消除其前任們臭名昭著的愚蠢政策所帶來的影響。例如考伽人，19年前他還是個軍事保民官時，不得不目睹他們受到盧庫勒斯的虐待，現在，他邀請考伽人回到自己的家鄉，重建這個城市。西班牙重新回到相對和平的時期。昆圖斯·伽西利烏斯·米圖魯斯羅馬紀元631年即前123年掌管群島之後，剿清了藏在巴利阿里島上危險的海盜，這對西班牙的商業繁榮起到了很大作用。在其他方面，島上土地肥沃、人口稠密，他們善於使用輪索，無人能及，這些都是無價的寶貴財產。的確，在北部和西部地區，各部落僅僅是半臣服或者根本沒有臣服，所以羅馬邊境地區深受其害。盧西塔尼亞人尤其是貧窮的年輕人經常結伴為盜，他們會聚在一起搶劫同胞和鄰居們，因為這個原因，即使到了後來，當地零散的庭院都會建成堡壘的形式，在需要時，可以用於自衛。在這個充滿敵意、幾乎無法通過的山區，羅馬統治者也無法消滅這種搶劫的風俗。以前的戰爭後來卻漸漸演變成了搶劫的性質，稍微有能力的長官都可以制止，而且不需要動用太多人力物力。雖然邊境地區經常遭受這樣的騷擾，西班牙仍然不失為羅馬轄內最繁華、最有序的地區，什一稅和中間商在這裡聞所未聞。這裡人口稠密，盛產稻穀和牛羊，物產豐饒。
被保護國
與此同時，希臘以及非洲、亞洲等地區的形勢更為嚴峻，羅馬人通過與迦太基、馬其頓、敘利亞及其他國家的戰爭把這些國家納入自己的統治範圍，這些國家名義上是自主的，實際上卻附屬於羅馬。一個獨立國家為了保持自己的獨立，在戰爭無可避免之時，他們可以付出任何代價。失去獨立的國家，其保護國會保證其與鄰國和平相處，這至少也算一種補償，但是上面所說的那些國家卻既不能獨立又不能享受和平。在非洲，迦太基人和努曼迪亞人之間的戰爭連綿不斷。在埃及，托勒密·費勒米託和胖托勒密兩兄弟的繼位之爭，由於羅馬人的仲裁，也已得到解決，可是埃及的新統治者與昔蘭尼為了爭奪塞普勒斯而發生了戰爭。在亞洲，很多國家，如比提尼亞、卡帕多西亞和敘利亞由於繼位以及由此引起的其他爭端而發生內戰，讓國家陷於四分五裂，不僅如此，在阿塔利和伽拉太也都發生了更加激烈的戰爭。同樣，在希臘當地，持續不斷的衝突也時常爆發。甚至一向平靜的馬其頓，也由於新的民主政體而陷入連綿戰火。
這些國家主要的精力和最後的財產都浪費在這種無謂的戰爭中，這其中既有主國的責任，也有屬國的責任。屬國應該認識到：一個國家既然不能與所有國家發生戰爭，那它就不應該發起戰爭，而且，既然這些國家的財產和權力其實都處於羅馬人的控制下，如果它們之間有什麼爭議的話，只有和解或者向羅馬人申請仲裁，其他別無出路。羅德島人和克里特島人請求亞加亞人進行援助，亞加亞人還真的打算出手，這簡直就是一個政治玩笑（羅馬紀元601年即前153年）。親羅馬派領導人曾立下一條原則：沒有羅馬人的允許，亞加亞人不得私自發起戰爭——這一點明確表示，屬國的自主權完全是形式上的，要想把形式上的自主變成實際上的自主，他們可能連這一點形式上的自主都不可復得。
在戰爭問題上，主國的責任更大，更是難辭其咎。讓一個人承認自己無足輕重尚且很難，何況一個國家呢？要麼放棄自己的特權，要麼依靠自己的實力迫使屬國臣服，這既是主國的義務也是其權利，可是羅馬的元老院這二者都沒有做到。元老院受到各方面的敦促和懇請，不停插手希臘、埃及以及亞、非地區的一些國家的政治事務，但是他們的干預時斷時續，毫無系統，所以其努力反而讓局勢更糟。當時很流行使臣團，元老院的使臣團遍佈迦太基、亞歷山大、亞加亞等地區，而且經常是西亞一些地區王宮裡的座上客。他們在那裡居住、調查、上報，但是很多重要事情在最後做決定時，元老院根本就不知情，或者違反了元老院的願望。比如，元老院早決定塞普勒斯應劃歸昔蘭尼所有，可是它卻一直掌握在埃及人手中；再比如，一個敘利亞王子繼承了王位，並宣佈他得到了羅馬人的允許，可事實上元老院早已明確拒絕了他的申請，而他本人也是違反元老院禁令，從羅馬逃跑回來的。還有，被元老院派往敘利亞監管其政府的使臣被公開謀殺，元老院也沒有進行追究。
亞洲地區的人非常清楚他們不可能反抗羅馬軍團，但他們同時也很明白，元老院根本不可能把羅馬人遷移到幼發拉底河或尼羅河流域。所以，在這些遙遠的地區，局勢非常混亂，就像教師不在或者偷懶時的學校一樣。羅馬政府不僅剝奪了這些地區的自由，也沒有給予他們應有的秩序。對於羅馬人來說，這種情況也相當危險，其東部和北部邊境就無人看守了。這些地區很可能會在羅馬管轄範圍之外的國家的幫助下組成一個國家，對羅馬保護的弱國發起攻擊，羅馬也無法立即快速地進行干預，而且這個國家遲早會發展壯大，對羅馬造成威脅。不過，邊疆國家的狀況——個個四分五裂，不適合政治高度發展——也減小了上述危險情況發生的可能性。從東方的歷史我們知道，當時塞琉古的方陣軍已經不再看守幼發拉底河流域，而奧古斯都的軍團還沒有接手，結束這種猶豫不決的狀況正是時候。不過要結束這種狀況，唯一可行的辦法就是把屬國編入羅馬行省。要做到這一點非常容易，因為羅馬的行省制度只把軍事力量集中在省長手裡，而行政權和司法權，無論在何種情況下都掌握在當地人手中，之前的政治獨立也就轉變成了當地民社的自由。這種行政改革的必要性自不待言，可問題是，元老院會拖延並阻止這種改革呢，還是有足夠的勇氣和膽識看清形勢，並全力推動此次改革的實施？
迦太基與努曼迪亞的戰爭
我們先看一下非洲的情況。羅馬人在利比亞的統治基本上建立在馬西尼薩游牧王國和迦太基城勢均力敵的基礎之上。前者在馬西尼薩智慧有力的領導下，逐漸文明強大起來，而迦太基城經過一段時間的和平之後，至少在財富和人口方面，都恢復到了其政治權力高峰時期的面貌。羅馬人目睹這位宿敵無法摧毀的繁榮，嫉妒和恐懼難以掩藏，之前，他們一直不願保護迦太基免受馬西尼薩接連不斷的騷擾，現在更是公開支援馬西尼薩的行動。位於小西爾提斯的埃姆波利亞是迦太基地區最富饒的地方，馬西尼薩和迦太基城之間為了爭奪這塊土地，三十年來衝突不斷，最終（約羅馬紀元593年即前161年），羅馬人決定，迦太基人應放棄其轄內因尼波利亞所有的城邑，並向馬西尼薩賠款五百塔倫特（合十二萬英鎊）作為非法佔有其土地的補償。這件事的後果就是，馬西尼薩很快又奪走了位於迦太基地區西部邊境的圖斯喀城和巴哥拉達斯附近的大平原，迦太基人束手無策，只好又一次向羅馬提起了無望的仲裁。經過了漫長的等待（毫無疑問，羅馬人在故意拖延），第二個決議傳到了非洲，可是羅馬人沒有經過事先調查，就隨便做出這樣的決定，迦太基人不願意無條件服從，堅持要對該問題進行徹底調查，羅馬人於是就毫不客氣地返回了羅馬。
羅馬人決定徹底摧毀迦太基城
迦太基人和馬西尼薩之間的權利之爭就這樣擱置下來，不過羅馬人此次出使卻引起了一個更為重要的決定。該使臣團的頭領是老馬爾科斯·加圖，他當時是元老院最有影響力的人物。作為一個漢尼拔戰爭倖存的老將，他心中仍然充滿了對腓尼基人深深的痛恨和恐懼。加圖目睹羅馬這個仇敵的繁榮，心裡又驚訝又嫉恨。這裡富庶的鄉村、擁擠的街道、倉庫裡大量的武器儲備和造船材料，讓他立刻就想到第二次漢尼拔戰爭，想到迦太基人會利用這些資源來對付羅馬。一點不錯，加圖確實誠實而勇猛，但他的思想非常狹隘。他很快就得出結論，迦太基一日不從地球上消失，羅馬人就一日不會安全，他返回羅馬後，就立刻把這個想法呈報給元老院。那些思想相對開放的元老，尤其是西庇阿·那西卡，強烈反對這個主意，並極力表明：羅馬人對腓尼基人所居住的那所商業城市懷有無端的恐懼非常可笑，腓尼基人對於戰術和戰爭的想法越來越不習慣，而且，這座富庶的城市和羅馬高度發達的政治並不矛盾。即使把迦太基城變成羅馬的行省也是一條可行的道路，事實上，與迦太基城眼下的形勢相比，這個主意會更受歡迎。可是，加圖絲毫不願讓步，一心希望摧毀那座可恨的城市。事實證明，他的主意得到了兩類人的支援：一類是政治家，他們希望把海外地區納入羅馬的絕對統治之下；影響更大的是羅馬的銀行家和大資本家，迦太基滅亡之後，那裡的鉅額財富就會落入他們之手；所以，元老院的大部分人都同意，出於對公共意見的尊重，他們將等到第一個合適的機會對迦太基人發起進攻，以摧毀這座城市。
馬西尼薩與迦太基人的戰爭
他們衷心盼望的機會很快就到了。馬西尼薩和羅馬人的不斷挑釁激起迦太基人的眾怒，他們推舉愛國黨的領導人哈斯杜巴爾和嘉泰羅執掌政權。這個黨派雖然不像亞加亞人那樣想要背叛主國，但是至少他們會在必要的時候，用武力來保護迦太基人法定的權利。愛國黨人命令把四十個最堅決的馬西尼薩支援者逐出城外，並讓人們發誓無論如何都不會允許他們回來，同時，為了應對馬西尼薩可能進行的攻擊，他們把自由的努曼迪亞人組成一支軍隊，由阿克巴贊斯——西法克斯的孫子來領導。馬西尼薩這次卻非常謹慎，沒有貿然出兵，關於巴哥拉達斯地區的爭執，無條件地聽從羅馬人的決定。因此，羅馬人就得出結論（確實有幾分可信），迦太基人的武裝準備是針對他們的，於是就命令迦太基人立即解散軍隊，銷燬造船材料。迦太基元老院打算同意，但是大多數人都反對執行這個命令，因此，把這條訊息帶來迦太基的羅馬大使就面臨著生命危險。馬西尼薩命令其子古魯撒抵達羅馬，報告說迦太基人無論海陸都沒有停止備戰工作，以加速戰爭爆發。
羅馬又派了十名大使，證實其所述情況果然不假，但是元老院拒絕了加圖立即宣佈開戰的請求，而是在秘密會議中決定，如果迦太基人不同意解除武器，銷燬造船材料，他們再宣佈開戰。與此同時，非洲的衝突已經開始。馬西尼薩派兒子把被驅逐出城的四十人送回城市，可是迦太基人關閉了城門，而且殺死了幾個努曼迪亞人，於是馬西尼薩開始出動部隊，而迦太基愛國黨人也做好準備，預備還擊。可是迦太基人總是推舉庸碌無能的人來做將軍，此次統帥軍隊的哈斯杜巴爾也是同樣。他穿著紫色的將軍戰袍高視闊步，就像舞臺上的國王，這個肥胖的人即使在營地裡也大吃大喝，在當時的情況下，即便有哈米爾卡的天分和漢尼拔的軍事才能也可能無力迴天，而這個自負的庸碌之輩就更加無濟於事了。西庇阿當時是西班牙部隊的軍事保民官，他奉命到馬西尼薩部落去取長官的戰象，此時正在一座山上觀看迦太基人和努曼迪亞人的這場惡戰，就像「宙斯在伊達山」上一樣。在這場戰鬥中，有六千名努曼迪亞騎兵出於對馬西尼薩的不滿轉投迦太基人，這樣，迦太基人的數量就遠超敵人，但他們還是大敗而歸。之後，迦太基人主動提出割地賠款，在他們的請求之下，西庇阿也同意調停，但是，哈斯杜巴爾拒絕交出努曼迪亞叛軍，和解失敗。
不過，後來由於敵軍步步緊逼，迦太基不得不答應敵人的全部條件——交出叛軍、被逐者回城、卸下武器、從槍拱門下走出去、此後五十年內每年交納一百塔倫特（約二萬四千英鎊）。即便這麼苛刻的條件，努曼迪亞人也沒有遵守，相反，他們把手無寸鐵的迦太基人在歸途中打了個落花流水。
羅馬人宣戰
羅馬人一直小心翼翼地不進行干預，免得阻止這場戰爭，現在他們終於得其所願，找到了挑起戰爭的藉口——迦太基人這一次確實違反了條約，因為條約規定，迦太基不得與羅馬的盟國宣戰或者在其領域之外發起戰爭，而且他們已經戰敗過一次，正是筋疲力盡的時候。義大利的援軍已經聚集羅馬，船隻也已集合完畢，戰爭隨時都會爆發。迦太基竭盡全力想避免這次迫在眉睫的危險。愛國黨的領袖哈斯杜巴爾和嘉泰羅，都被宣佈死刑。接著，又派使者到羅馬去，把所有的責任都推到他們身上。就在此時，利比亞腓尼基人的第二大城市烏提卡也派大使抵達羅馬，他們全權把整個城市都獻給羅馬人，而迦太基人只是不待命令就處決了罪魁禍首，與這種徹徹底底的恭順相比，他們簡直就是傲慢無禮。元老院最後決定迦太基人的理由不夠充分，迦太基人問那什麼樣才算充分呢，羅馬人回答說，你們自己知道。毫無疑問，他們也許知道羅馬人到底想要什麼，但是他們很難相信自己深愛的城市已經到了最後一刻。
於是，迦太基使者再一次來到了羅馬，這一次他們有30個人，且擁有無限的權力。可是他們到達時，戰爭已經宣佈開始（羅馬紀元605年即前149年），兩個執政官帶領的部隊也已登岸。可是現在他們還夢想用完全的順服來驅散戰爭的風暴。對於他們的請求，元老院回答說，兩個執政官剛剛向西西里進發，如果迦太基人能在一個月之內把三百名貴族子弟送到裡利班做人質，並服從執政官將來頒發的任何命令，則羅馬人將保證迦太基人的領土、市政自由、法律、公私財產等。很多人都認為這個答覆模稜兩可，但他們錯了，即便當時，一些明眼的迦太基人也指出了這一點。他們要求的一切都得到了許可，唯獨城市本身的去向沒有說明，而且根本沒有提到軍隊停止在非洲登岸的事情，這些都清楚表明了羅馬人的意圖。元老院當時非常苛刻，但是沒有做出一點讓步的表示。迦太基人又不願睜開眼睛，而且當時也沒有一個能幹的政治家能夠把城裡的大部分居民組織起來，或者進行殊死抵抗，或者徹底順服。
宣佈戰爭和要求人質的訊息同時傳來，他們覺得後者還可以忍受，立刻同意了。他們還抱有幻想，因為不戰就向一個世代為敵的國家投降，他們沒有勇氣來承認這件事情的含義。兩個執政官把人質由裡利班送回羅馬，又告訴迦太基使者，非洲的事將來再說。羅馬人在非洲沒有遭到抵抗，順利登陸，他們要求的糧餉也準時供應。迦太基元老院全體來到羅馬人位於烏提卡的總部接受命令，執政官的第一個命令就是解除他們的武裝。當時哈斯杜巴爾逃避死刑，在外面糾集了一支部隊，人數已達兩萬有餘。迦太基人問，如果解除了武裝，那麼誰來保護他們免受叛軍的威脅呢？羅馬人答，這就是羅馬人要考慮的問題了。於是，迦太基議會全體成員奴顏婢膝地來到執政官面前，獻出了所有的造船材料、軍庫儲備和私人武器——共計三千石弩和二十萬套盔甲，然後他們還問羅馬人有沒有其他要求。這時，盧修斯·馬西烏斯·森索利努斯站了起來，向議會宣佈說，根據元老院的指示，這座城市必須毀掉，居民們可以隨意居住在該地區，不過距海必須十公里以上。
迦太基人的反抗
這個可怕的命令激起了腓尼基人心中強烈的感情——我們是應該說勇敢和還是瘋狂呢？——這種感情只有在提爾人反抗亞歷山大以及後來猶太人反抗維斯帕先時才見到過。雖然這個民族忍耐奴役和壓迫的耐心舉世無雙，但現在這個以商業和航海聞名的國家所爆發的怒火也同樣無可比擬，因為現在受到威脅的不是國家，不是自由，而是他們熱愛的土地、他們世代居住的城市、他們所敬仰的海濱故鄉。希望破滅了，救援也不可得，政府官員至今還認為他們應無條件順從，但是，主張讓他們接受命運的人的聲音，就像狂風暴雨時水手的叫聲一樣，很快就淹沒在人民群眾憤怒的呼聲裡。他們在狂怒之下，抓住了主張交出人質和武器的長官，把帶回不幸訊息的無辜者殺死，就連剛好居住在這裡的義大利人也都被撕成了碎片，至少在他們身上，提前報了亡國之仇。
至於如何防禦，他們還沒有決定，但是手無寸鐵這一點，卻是毫無疑問的。城門關上了，石頭都垛到了城牆上的碉堡裡，城牆上的石弩都已拆掉。哈斯杜巴爾，馬西尼薩之孫擔任總指揮，奴隸們也都宣告解放。當時，迦太基全境除了東海岸各城邑——哈德魯米圖姆、小勒普提斯、塔普蘇斯、阿庫拉和烏提卡城之外——被羅馬人佔領之外，其他各地區都掌握在哈斯杜巴爾領導的叛軍手裡，迦太基人懇請他們不要在此生死存亡的危急關頭拒絕對國家的幫助，他們對於群眾的防守提供了寶貴的支援。同時，這些腓尼基人還以真正腓尼基人的方式，用謙卑的外衣掩蓋起他們深深的怨恨，試圖迷惑敵人。他們送信給執政官要求停戰三十天，以便派大使到羅馬去。迦太基人深知，那兩位將軍既不願也不能答應他們的請求，因為他們已經被拒絕過一次。兩個執政官確信迦太基人在最初的絕望過後，他們就會順從，所以就答應推遲進攻。迦太基人就利用這個珍貴的機會準備石弩和盔甲，無論男女老少，不分白天黑夜，裝配機器、製造武器，公共建築都被拆掉，利用裡面的木頭和金屬；女人們剪掉頭髮，製成石弩裡不可或缺的弦。在不可思議的短時間裡，城牆和男人們就重新武裝起來。
支援這種壯舉的，正是人民群眾內心的熱忱，一種超人的民族仇恨。執政官就在幾公里開外，對於城裡的事卻一無所知，也可謂是奇蹟中的奇蹟了。最後，兩個執政官終於厭倦了等待，於是從烏提卡的營地開拔，準備攻城。他們還以為架起梯子就能爬上光禿禿的城牆呢，可是結果卻又驚又怕地發現，碉堡上重新裝備了石弩，而那個人口稠密的城市，他們還以為能夠如入空城，可是現在已經全副武裝，預備戰鬥到最後一人了。
迦太基城
迦太基城非常堅固，既因為其得天獨厚的結構，更是因為當地居民的建築藝術，因為他們經常要依靠城牆來保護自己。突尼西亞灣水面寬闊，西鄰法里納角，東鄰崩角，一條地峽橫貫東西，伸向海灣。這條地峽三面環海，只有西部與大陸相連。地峽整體平坦，最窄處只有兩英里寬，兩端是兩塊高地扎貝爾·哈維和西迪·布塞得，高地中間橫臥著艾爾·莫薩平原。迦太基城就位於平原南部和西迪·布塞得相連的地方。西迪高地面朝海灣的一面相當陡峭，且礁石險灘無數，是這個城市的天然有利條件，只需一堵簡單的圍牆就足以抵擋敵人。相反，在靠近內陸的西部地區則沒有任何防護屏障，迦太基人建立了高超的防禦工事，那個時代所有的建築技巧，在這裡都得到體現。最近發現，這裡的建築與波力比阿斯所描述的絲毫不爽，從其遺址看來，這裡主要有一個厚度為六英尺半的外牆，外牆背後有許多巨大的炮塔，可能沿著外牆處處都是炮塔。炮塔由一條寬六英尺的甬道把它和外牆分割開來，深度為十四英尺，如果不算上炮塔前後的牆壁，每個炮塔都有三英尺寬。這堵龐大的牆壁，全部由雕刻的巨石砌成，不包括炮塔上的城垛和四層的巨塔，共為兩層，高度為四十五英尺。下層配有象廄，儲存有足夠三百頭大象食用的糧草；上層有馬廄、武器庫和營房。南部有一座名為比爾薩的山（敘利亞語比爾薩就是避難所），這是一塊巨大的岩石，高達一百八十八英尺，底部周圍足有三千英尺，外牆南部就與這座山相連，正如卡庇托爾的岩石與羅馬的城牆相連一樣。山頂有康復之神的巨大廟宇，建立在一個很大的地基上。城南臨水，圖內斯湖水緩緩流向西南。迦太基半島一塊向南傾斜的舌形地帶又低又窄，幾乎把圖內斯湖與海灣完全隔絕，同時也因為開闊的海灣是東南走向的。上面所述地點就是城裡兩個海港所在的位置，這兩個海港全為人工打造，外港也是一個商業港口，形狀為狹長的矩形，狹窄的一端伸向海里。它的入口只有七十英尺寬，兩端都有寬闊的碼頭伸向水中。科淞是一個圓形內港，這是一個軍港，須經外港才能到達。海軍統帥的官邸就在內港的一個海島上。城牆從比爾薩山轉向東部，穿越兩港之間，把舌形地帶和外港隔在外面，而軍港則在城牆之內，這樣，軍港的入口想必就如一個城門，可以隨時關閉。離軍港不遠有一個集市，由三條狹窄的街道跟比爾薩通往城市的地方相連。軍港以北以及城市內部，就是現代埃爾莫薩所在的地方，即便當時，大部分地方也都建滿了別墅和水利設施齊備的花園，這個地方就叫做馬加利亞，它有自己的城牆與外牆相連。在半島對面，在現代嘉馬特村附近的扎貝爾·哈維，是墓地所在的地方。這三個地方——老城區、郊區和墓地——就佔據了海角到海灣之間的地帶，只有經過兩條通往烏提卡和圖內斯的大路才能到達，這兩條路沿著狹窄的舌形地帶向前延伸。儘管舌形地帶沒有城牆保護，但如果軍隊駐紮於此，與首都相互保衛，這倒是一個非常有利的位置。這個城市如此堅固，易守難攻，更重要的是，首都及附近地區還包括八百個城池，資源豐富，大部分都處於逃亡黨的控制之下。此外，無數反對馬西尼薩的自由或半自由利比亞部落，也讓迦太基人既能保護自己的城市，也能組織一支大軍出征。逃亡黨人捨生忘死，努曼迪亞輕騎兵能征善戰，圍城者絕對不能小覷。
圍城
所以，兩個執政官發現他們不得不進行正式圍攻，這可絕非易事。統領陸軍的曼尼烏斯·曼尼利烏斯，就在城對面安營紮寨，而盧修斯·森索利努斯則駐紮在湖上，在那裡的舌形地帶進行活動。率領迦太基軍隊的哈斯杜巴爾駐紮在湖對岸尼菲利斯堡附近，在那兒，他們可以阻止羅馬人派士兵來砍伐木頭，裝備機器，尤其是勇猛的希米爾科·發米斯，殺死了眾多羅馬士兵。森索利努斯在舌形地帶裝置了兩個巨大的攻城槌，在城牆上最薄弱的地方突破了一個缺口，但由於天色已晚，不得不延遲進攻，不料就在當天晚上，城內的兵士已經成功堵上大部分缺口，並突圍出來，破壞了羅馬人的裝置，使他們第二天不能再使用。雖然如此，羅馬人還是冒險進攻。他們發現附近的城牆和房子防衛得如此牢固，還是繼續進攻，結果損失慘重，若不是軍事保民官西庇阿·埃米利亞努斯預見到此次魯莽進攻的結局，把他的部下集結到城牆前面阻攔士兵逃亡，否則羅馬軍隊一定會損失更大。在攻打牢不可破的城牆時，曼尼利烏斯損失更為嚴重。圍城就這樣持續下來。盛夏炎熱，各種疾病在營地蔓延開來。較能幹的將軍森索利努斯又在此時離去，此外，馬西尼薩早就對這塊富饒之地垂涎三尺，看到羅馬人想把它據為己有，自然心裡不悅，所以就經常按兵不動，而此後不久，這位國王死於九十歲高齡（羅馬紀元605年即前149年），更使羅馬的進攻處於停頓的地步。
他們只有足夠精力保護自己的船隻免受迦太基的火攻，保護自己的營地不受迦太基人的夜襲，並在附近築一座城堡為將士兵馬搶劫糧草。羅馬人兩次攻擊哈斯杜巴爾均無功而返，事實上，第一次進攻時，形勢非常嚴峻，幾乎到了正式戰敗的地步，但是，雖然將軍和士兵們造成了這樣慘敗的局面，軍事保民官西庇阿卻在其中嶄露頭角。當敵人夜襲羅馬營地時，是他率領騎兵出擊，從後面攻擊敵人，迫使他們後退。在第一次進攻尼菲利斯時，元帥沒有聽從其建議，率軍過河，差點導致全軍覆沒。撤兵時，他又奮勇進攻敵人的左翼，減輕了部隊的壓力。就是由於他英勇無畏的精神，他營救了一支本已無望生還的小分隊。羅馬軍官尤其是執政官背信棄義，阻止了很多願意投誠的迦太基城邑和黨派領導人，但西庇阿卻成功促使一位能幹的領導人希米爾科·發米斯帶著兩千二百騎兵投奔羅馬。
最後，馬西尼薩生前曾請求西庇阿將其王國分給三個兒子米奇普撒、古魯撒和馬斯塔納巴爾，西庇阿不負重託，完成使命，並促使英勇善戰、頗有乃父之風的古魯撒投入羅馬部隊，從而彌補了羅馬部隊缺乏騎兵的弱點。西庇阿舉止文雅、性情單純，酷似他的父親，甚至不會引起人們的嫉妒，無論在營地還是在都城，西庇阿的名字都掛在每個人的嘴上。即便不善贊人的加圖，在他臨死前的幾個月內——他死於羅馬紀元605年即前149年末，終於未能看見自己摧毀迦太基城的願望實現——還引用了荷馬的一句詩，來描述這位年輕的軍官和他無能的同僚：
只有他是個活人，其餘都是遊魂。
上述事情發生的時候，年末到了，羅馬軍隊換了新的指揮官。姍姍來遲的執政官盧修斯·庇索掌管陸軍，而盧修斯·曼奇努斯統領海軍。但是，如果說他們的前任攻城的戰績不佳，那麼這兩位根本就沒有什麼戰績。庇索沒有繼續攻擊迦太基城，也沒有盡力消滅哈斯杜巴爾的軍隊，相反，他轉而攻擊腓尼基人沿海的小城邑，而且還大都沒有成功。比如，克虜伯就把他打得大敗而歸，使其在戴爾圖斯前白白浪費了整個夏天，而且還把他的攻城裝置燒燬了兩次，讓他不得不忍辱退兵。不錯，他確實拿下了那不勒斯，但是他違背誓言劫掠該城，對於羅馬人武力征服迦太基並無太大幫助。迦太基人由此勇氣大增。畢提亞斯，一名努曼迪亞的地主，帶領八百騎兵投奔迦太基人，迦太基使者竟然想與努曼迪亞與茅利塔尼亞國王，甚至馬其頓偽王談判。由於守城的將軍哈斯杜巴爾與馬西尼薩有親戚關係，與之同名的叛將哈斯杜巴爾挑撥他與元老院的關係，使之被殺。所以此後的事情並沒有朝著更利於迦太基的方向發展，並非由於羅馬人的能征善戰，更有可能是因為它自身內部的爭鬥。
西庇阿·埃米利亞努斯
非洲的局勢在羅馬引起了極大不安，為了改變這種狀況，羅馬人採取了非常措施，他們把這場戰爭的領導權交給了唯一能從利比亞平原帶回勝利訊息的人，他本人的名字就是足以推薦他擔任這場戰爭的統帥。西庇阿本來只是一個候補市政官，元老院並沒有任命他為正式市政官，而是在法定日期之前任命他為執政官，而且不顧法律的相反規定，通過了一項特別法律委託他指揮非洲戰事。他到達烏提卡時（羅馬紀元607年即前147年）正值危急時刻。羅馬海軍統帥曼奇努斯受庇索之命繼續攻城，但卻有名無實。他佔領了一個陡峭的懸崖，這個地方位於馬格里亞郊區幾乎無路可通的海邊，離居住區相當遙遠，幾乎無人防守，然後把自己為數不多的兵力全部聚集於此，希望能由此打入外城。事實上，敵軍此時已到達城內，隨營人員也一窩蜂衝了進來，意欲對其營地進行破壞。他們又被趕回了懸崖，既沒有糧餉，又與外部幾乎切斷聯絡，處境十分危險。西庇阿所知道的情況就是如此。
他尚未到達，就立刻派出自己帶來的部隊和烏提卡的兵力沿海路向那個情況危機的地方進發，併成功救出衛兵，守住了懸崖。此次危機過後，將軍又來到庇索的營地，交接軍隊的統帥權，接著把部隊開往迦太基。哈斯杜巴爾和畢提亞斯趁他未到，立刻把營地移到靠近城市的地方，繼續攻打馬格里亞的懸崖，可是西庇阿率領主力軍的先鋒隊及時趕到，進行救援。攻城重新開始，此次情況更加危急。首先，西庇阿清除了營地大量的隨營人員和小攤小販，並重新整頓鬆弛的紀律。不久，他就重新開始軍事進攻。一次，夜裡進攻郊區時，羅馬人成功穿過一座位於城牆前面，與城牆一樣高的塔樓，並由此來到碉堡，開啟了一座小門，於是整支部隊全部入內。迦太基人不得不放棄郊區及城門前面的營地，將高達三萬人的城防軍交給哈斯杜巴爾統帥。新統帥為了殺一儆百，首先下令把所有羅馬俘虜帶到碉堡，進行非人折磨後，又在圍城部隊的眼前將他們扔出城外。當城內人民有人對此事表示不滿時，他也開始對市民採取恐怖政策。
與此同時，西庇阿把守軍困在城內之後，就把精力完全放在切斷他們與外界的聯絡方面。他把營地駐紮在迦太基亞平寧半島與大陸相連的一個地脊上，儘管迦太基人採取種種方法進行破壞，他還是設法建成了一個橫跨地峽的巨大的營地，徹底斷掉了這座城市和外界的陸上聯絡。載滿給養的船隻還是會進入海港，一部分是被高額利潤誘惑的商人，一部分是畢提亞斯的船隻，利用順風的機會，從圖納斯湖最邊緣的尼菲利斯運送貨物入城，所以不管城內的人民遭受什麼樣的困苦，守城計程車兵還有充足的給養。因此，西庇阿又修建了一個寬為九十六英尺的石壩，從湖水和海灣之間的舌形通道深入海灣，堵死了海港的入口。起初迦太基人還嘲笑他們，認為這件事不可能做成，可後來成功之後，很明顯，這座城市就只能坐以待斃了，但是奇蹟一件接連一件地發生：當羅馬的勞工在修建石壩的兩個月內，迦太基港內工人們也在夜以繼日地進行勞作，即便是從城內出來的逃兵也不知道他們究竟在幹什麼。突然有一天，就在羅馬人完成了港口的堤壩時，五十艘迦太基三層戰艦和很多小船從海港內駛出，開往海灣——就在敵人封閉通往南方的出口之時，迦太基人開通了一條運河通往東方，給自己開闢了一條新通道，而且那個地方的海水特別深，出口不可能再被封鎖。
如果迦太基人不僅僅為了示威，而是立刻攻向盔甲半卸、毫無防備的羅馬艦隊，羅馬艦隊一定會全軍覆沒，可是第三天他們回來再向羅馬人開戰時，羅馬人早已準備充分。戰爭結果不分勝負，但在歸途中，迦太基軍艦在入港之前相撞，由此引起很大損失，可以說是戰敗了。接著，西庇阿指揮大軍對位於城牆外的外碼頭髮動攻擊，該碼頭只有一道新建的土垣在危急關頭提供保護。攻牆裝置在蛇形地帶裝好之後，很容易就開啟了一道缺口，但是迦太基人卻前所未有地英勇，涉過淺灘，攻擊圍城的裝置，將羅馬人打得四處逃竄。西庇阿不得不下令自己的隨從阻止他們，並且破壞了攻城裝置，這樣，迦太基才爭取時間補上缺口。然而，西庇阿又重新架起裝置，火燒敵人的木質塔樓，用這種方法佔領了碼頭以及外面的海港，然後，又在這裡築了一道與城牆同樣高的牆壁：現在，這座城市終於從海陸兩方面都被斷了去路，因為內港必須通過外港才能出去。為了保證封鎖嚴密，西庇阿命令蓋烏斯·萊伊利烏斯去攻打位於尼菲利斯，由第歐根尼統率的營地。羅馬人用巧計攻陷營地，所有人都被處以死刑或者成為俘虜。冬季到來了，西庇阿停止了進攻，讓飢餓和疾病來完成他已經開始的工作。
迦太基城失陷
在此期間，哈斯杜巴爾繼續自吹自擂、大吃大喝，這兩件事對於全域性起著怎樣可怕的破壞作用，從羅馬紀元608年即前146年春羅馬部隊開始進攻內城時就明白了。哈斯杜巴爾下令燒燬外海港，並預計羅馬人必定進攻科松，於是他做好充分的迎敵準備，但是飢餓的守城兵沒有抵抗多久，萊伊利烏斯就在更高的地方勝利攻下城牆，進入內港。城市失陷，但鬥爭遠未停止。羅馬軍隊佔領了通往小港灣的市場，沿著三條通往子城的狹窄的街道緩慢前進——非常緩慢，因為路上一座挨一座的六層建築必須一一拆毀。這種城堡式的建築倒在大街上，兵士由房頂或屋樑上穿過，進入與之相連或相對的另一座建築，逢人就殺。六天就這樣過去了，對城裡的居民來說是恐怖的六天，對於羅馬人來說也是困難的、充滿危險的六天，最後，他們終於來到子城所在的懸崖峭壁前，哈斯杜巴爾及其殘餘部隊已退居於此。為了拓寬道路，西庇阿下令將佔領的街道付之一炬，夷為平地，因此，無數不能作戰，不得不藏匿於房中的老弱病殘都悲慘地死於大火之中。終於，擠在子城的遺民不得不出來請求饒恕，他們都免於一死。來到戰勝者面前時，所有人口只有三萬男子，女子兩萬五千人，不及戰前人口的十分之一。
此外，只有九百名羅馬逃兵和哈斯杜巴爾以及他的一妻兩子還躲在神廟避難。對於他們來講——對於這些躲避自己職責的逃兵和殺害羅馬俘虜的主謀來說——是沒有條件可講的，只有死路一條。後來，迫於飢餓的威脅，一些果敢的人放火焚廟，可是哈斯杜巴爾不願死亡，他一個人跑到勝利者面前，雙膝跪下，請求饒命。執政官同意了，但他的妻子及其餘人都站在神廟之上，目睹他跪在西庇阿的腳下，她的驕傲深受打擊，知道丈夫給自己瀕於滅亡的、親愛的祖國帶來了恥辱，於是她以辛辣的語言告訴丈夫一個人好好活著，然後將兩個兒子拋入大火，接著自己也縱身躍下，戰爭就此結束。是日，勝利者的營地和羅馬城內的歡欣無限，只有最高貴的人才為自己佔領這個國家而感到羞愧。俘虜們大部分賣為奴隸，還有一些人在獄中自行了斷，而兩個貴族哈斯杜巴爾和畢提亞斯，則作為羅馬戰犯被押往義大利內部，待遇還算可以。可動產除了金銀和祭獻品外，都任由士兵搶劫，至於神廟寶藏，迦太基人在盛世時期從西西里劫來的寶物也被一一歸還外，比如法拉里的牛又還給了阿格里根廷人，其餘的財產都屬於羅馬國家所有。
迦太基城的滅亡
整個城市的大部分依然存在，我們可以相信西庇阿確實希望儲存這座城市，至少他就這個問題向元老院提出了特別申請。西庇阿·那西卡呼籲元老們的理智和榮譽感，但一切都是徒勞。元老院命令將軍把迦太基城和馬各里亞郊區夷為平地，不僅如此，迦太基人佔領到最後的所有城池都不能放過，之後，還要用犁耙在迦太基原址上耕作一遍，在法律形式上徹底銷燬這座城市，並詛咒這塊土地永遠不再出現房屋和耕地。這個命令被絲毫不差地執行了。迦太基城的廢墟燃燒了十七個日夜。最近發掘迦太基城牆時，人們發現上面覆蓋了一層深達四五英尺的灰燼，裡面全是半焦的木材、鐵片和投射武器。勤勞的腓尼基人在這塊土地上耕耘勞作了五百年，如今卻成了羅馬奴隸為其遠方的主人放牧牛馬的地方。西庇阿，本質上是一個高尚的人，並不適合做一個劊子手，他凝視著自己的傑作，心裡沒有絲毫勝利的喜悅，而是滿心疑懼，深恐自己的罪孽會得到報應。
阿非利加行省
接下來的工作就是這個地區將來如何組織。原本的打算是把徵得的海外領土分給羅馬的同盟國，但這個辦法已不太符合現實情況了。米奇普撒和他的兄弟們仍然保有原來的疆界，包括最近從迦太基人那裡奪來的巴哥拉達斯和恩波里亞地區，他們一直打算把迦太基城當成自己的都城，現在這種希望也破滅了。不過，元老院把迦太基的藏書都送給了他們。迦太基人直到末日一直擁有的疆土，也就是說，西西里對面非洲沿岸的狹窄地帶從圖斯卡河（在塔布拉卡附近）到塔恩那（在卡肯納島對面）之間的部分，全都變成了羅馬的行省。在內部，由於馬西尼薩經常侵犯，迦太基人的疆土日漸縮小，布拉、扎馬以及阿伽地區早被該國王佔領，現在它們也仍歸努曼迪亞人所有。但是努曼迪亞王國三面包圍羅馬行省，所以羅馬人對它們的疆界做了嚴格劃分，這也表明，羅馬人雖然縱容努曼迪亞人侵犯迦太基人，可他絕不容許努曼迪亞人侵犯自己的領土。這個新行省的名字——阿非利加（意為「非洲」）——也表明，羅馬人認為現在劃分的邊界只是暫時的。該行省的領導權就歸在一位羅馬長官——烏提卡省長的名下。其邊界並不需要經常防禦，因為其盟國努曼迪亞在各個方向都把它和沙漠地區的居民隔絕開來。至於稅收方面，羅馬人還是仁慈為懷。那些從戰爭開始就傾向於羅馬的地區，比如烏提卡、哈杜門圖姆、小勒普提斯、塔普蘇斯、阿庫拉、烏薩利斯等沿海城市，還有特烏達利斯等內陸城市，都可以擁有自己原有的疆土，併成為自由城市。還有一些新建的逃兵社群也是如此。迦太基城的土地——除了送給烏提卡的一部分外——和其他一些被損毀的城邑都成了羅馬人的土地，以供出租。其餘的城邑也都被剝奪了擁有土地和市政自由的權利，但在眼下，它們的土地和法制還由自己掌握，靜候羅馬政府將來之命。同時，土地既為羅馬所有，它們每年要向羅馬繳納定額費用，辦法是向必須納稅的個人徵收產業稅。這個西方第一商業城市的覆滅，真正的受益者卻是羅馬的商人。他們在迦太基城化為灰燼之後，立刻就蜂擁而至烏提卡，並以此為根據地，把這個羅馬行省，還有之前不允許他們進入的努曼迪亞和蓋圖裡亞都拓展為他們的牟利之地。
馬其頓的局勢偽菲利普在米圖勒斯的勝利
馬其頓大概和迦太基同時喪失了其國家的地位。智慧的羅馬元老院把這個古老的王國分割成四個小聯盟，而這些小聯盟在內不能安居樂業，對外不能和平相處。這裡的情況如何，從法庫斯一個偶然記錄下來的事件可見一斑。由於一位名叫達瑪西普斯的人的煽動，其中一個聯盟的全體官員均被殺死。無論是元老院派來的大使（羅馬紀元590年即前164年），還是馬其頓人按希臘方式邀請來的仲裁者西庇阿·埃米利亞努斯（羅馬紀元603年即前151年），都不能建立一種差強人意的秩序。這時，色雷斯出現了一位年輕人，由於酷似國王珀爾修斯，自稱珀爾修斯之子的菲利普，是珀爾修斯國王和敘利亞公主勞迪斯的兒子。他青年時期在阿德羅麥甸的麥西亞城度過，自稱他還保有尊貴出身的確鑿證據。以此為資本，他在本國徒勞無功地折騰一陣之後，找到了敘利亞國王迪米特律斯，他母親的哥哥。當時確實有人相信這個阿德羅麥甸人的話，或者佯為相信，併力勸國王助他恢復祖國，或者把敘利亞王位讓與他，因此，迪米特律斯為了終止這種愚蠢的言論，就抓住這個冒牌貨，送給羅馬人。元老院根本不在意這個小角色，只把他拘禁在義大利的一個小城市，並且沒有嚴加看管。於是他得以逃往米勒圖斯，可是在那裡又被當地官員抓住。官員請示該如何處置此人，羅馬人建議放了他，他們照辦了。然後，這人又來到色雷斯碰運氣。奇怪的是，他不僅得到了色雷斯蠻族首領泰雷斯（其父妹妹的丈夫）和巴薩巴斯的認可和支援，就連謹慎的拜占庭人都表示支援。就這樣，在色雷斯人的支援下，這位菲利普帶軍入侵馬其頓，儘管他出師未捷，但很快就在斯臺蒙河以外的奧德曼緹斯一帶大敗馬其頓部隊，接著又在河西取得一次勝利，從而佔領整個馬其頓。