安條克大王
在亞細亞王國，自羅馬紀元531年即西元前223年以來，塞琉古王朝始祖玄孫安條克三世便登上王位。他和腓力一樣，都是在19歲即位，而且表現出驚人的膽識和魄力，這一點尤其在他早年東征中表現得淋漓盡致，故而以一種宮廷式的口吻稱呼安條克為「大王」，並不會有戲謔失禮之嫌。然而他成功收復塞琉古王朝的失地，首先收回東部的米底亞（media）和帕廷（parthyene）兩郡，而後將亞凱（achaeus）在小亞細亞的陶魯斯山（taurus）這邊建立的獨立城邦收歸塞琉古王朝，一定程度上恢復了王朝的統一，這些成就更多的是出於其對手（尤其是埃及王菲洛帕特）的疏忽，而非其自身謀略超群。
安條克對敘利亞沿海地區的淪陷深感痛心，並試圖從埃及人手中奪回此地，特拉西美涅湖之戰同年，安條克出師不利，在拉菲亞（raphia）遭到菲洛帕特的迎頭痛擊。菲洛帕特雖然荒於國政，但只要他在位一日，安條克就一日極力避免再次與埃及爭鋒。但在菲洛帕特死後（羅馬紀元549年即西元前205年），消滅埃及的時機似乎翩然而至。安條克以為時機已到，便與腓力商議共同進軍埃及，腓力攻打小亞細亞各城，安條克自己則率軍猛攻科勒敘利亞（coele-syria）。當羅馬人介入此地的時候，安條克似乎一度與腓力聯手對抗他們——這不僅是時局所迫，也是雙方盟約的要求。但是安條克的眼光不甚長遠，沒有立即全力抵抗羅馬對東方事務的任何干涉，卻認為上上之策是趁羅馬人鎮壓腓力的時機（這也許是意料之中的）攻取埃及王國，他之前願意與腓力共分埃及，這個時候他想自己將其獨吞。
儘管羅馬與亞歷山大的朝廷以及受其監護的國王關係密切，但是羅馬元老院只是菲洛帕特名義上的監護者，無意成為其事實上的監護者。所以元老院堅持不到萬不得已，絕不插手亞細亞的事務，並且將羅馬的勢力範圍限制在赫爾克力斯之柱與赫勒斯滂以內，允許亞細亞大王自由行動。征服埃及本土說起來容易做起來難，安條克本人可能並不熱心於此，但是他打算將埃及的海外領土逐個吞併，並且很快對西里西亞（cilicia）以及敘利亞和巴勒斯坦的埃及屬地發起了進攻。
羅馬紀元556年即西元前198年，安條克在約旦河（jordan）源頭附近的巴寧山（panium）大敗埃及統帥斯科巴（scopas），此戰的結果不僅使安條克完全佔據巴寧山周邊地域，直抵埃及本土邊境，而且埃及幼主監護人聞訊大驚失色，為防止安條克入侵埃及，他們委曲求全，並許諾埃及新主與安條克之女克利奧帕特拉訂立婚約，因此雙方達成和約。安條克因此達到了自己的第一個目標，並於次年，即奇諾斯法萊之戰當年，率領由100艘甲板船及100艘輕舟組成的強大艦隊抵達小亞細亞，佔據小亞細亞南部及南部海岸原先屬於埃及的地區——很可能按照和約，埃及政府已經將這些實際上在腓力掌控之下的地方割讓給了安條克，而且將埃及的所有海外屬地都交給了他——並意圖讓所有小亞細亞的希臘人重回亞細亞帝國的懷抱。與此同時，一支強大的敘利亞陸軍在薩底斯（sardes）悄然集結。
與羅馬的矛盾
這種舉動是對羅馬人的間接反抗。從一開始，羅馬向腓力提出的和約條件，便是要求他將守軍撤離亞細亞，全數歸還羅德島人和帕加瑪人的領土，讓各自由城市完全恢復此前的政制。但這個時候安條克取代腓力將這些地方佔為己有，羅馬人卻對此視而不見。阿塔魯斯和羅德島人此刻面臨來自安條克的直接威脅，一如他們數年前被迫與腓力交戰的危險。在之前已經結束的戰爭中他們爭取到了羅馬人的介入，這一次他們自然而然地希望羅馬捲入這場戰爭。
羅馬紀元555年至556年即西元前199年至前198年，阿塔魯斯就已經向羅馬請求援助，以抗擊安條克，因為阿塔魯斯的軍隊仍在與羅馬軍並肩作戰時，安條克就佔據了阿塔魯斯的領地。羅德島人表現較為強硬，羅馬紀元557年即西元前197年春，當安條克的艦隊出現在小亞細亞海岸時，他們甚至向安條克宣告該艦隊如果行駛到卡里多尼亞群島（chelidonian，利西亞海岸外），他們會將此舉當作宣戰。但是安條克對這一警告不予理會，奇諾斯法萊戰報一到，羅德島人備受鼓舞，立即與安條克開戰，出人意料地在安條克大軍的攻勢下，保全了迦利亞重城——考奴（caunus）、哈利迦納薩斯（halicarnassus）、明都斯以及薩摩島。大多數半自由的城市都歸附於安條克，但是有一些城市，尤其是士麥拿、亞歷山大利亞·特羅亞（alexandriatroas）與朗薩科等重要城市聞知腓力戰敗的訊息，便奮勇抵抗敘利亞人的攻擊。他們急切請求與羅德島人聯合，共同抵禦安條克。
毋庸置疑，只要安條克能夠當機立斷，並且堅持不懈，他早就堅定信心，不僅要將埃及在亞洲的領土納入亞細亞帝國版圖，而且要自行在歐洲開疆拓土，因此即使安條克不自己挑起與羅馬的戰端，也難免要冒與羅馬交戰的風險。如此一來羅馬便義不容辭應該遵從盟國的請求，直接介入亞洲事務。但實際上羅馬並無此意向，直到與馬其頓的戰爭結束，羅馬才幹涉亞洲的局面，而且僅向阿塔魯斯提供外交上的保護。不得不說，這在一開始是有效的。甚至在取勝之後，羅馬人不容置疑地聲稱原先為托勒密和腓力掌控的城市不應該被安條克佔據，而且羅馬的文獻明確規定，密林那、阿卑多斯、蘭普薩庫斯以及契歐等亞洲城市是自由的，但羅馬人卻沒有采取任何落實的舉措，讓安條克有了可乘之機，在馬其頓守軍撤出之際，派遣軍隊將這些城市盡數佔領。
實際上，羅馬紀元558年即西元前196年春，安條克便登陸歐洲，入侵色雷斯的刻爾松尼斯，將當地的塞斯圖斯和馬第都（madytus）佔為己有，花費很長時間征討色雷斯的蠻族並修復被摧毀的西里馬乞亞，他選定此城作為主要駐軍地，以及新設立的色雷斯郡的首府，但羅馬人甚至對此都無動於衷。弗拉米尼努斯被委任處理這些事務，而他派使者到西里馬乞亞見亞細亞王安條克，使者提出希望安條克歸還侵佔埃及的領土，尊重其領土完整，並提出所有希臘人都是自由的，希望安條克勿加侵擾。但是這些要求並未取得任何成果，安條克反過來說其先祖塞琉古曾征服古老的裡西馬庫斯（lysimachia）王國，因此他對此地理所當然具有法定的權利，並且解釋說，他此舉並非奪取領土，而僅僅是維護其繼承領土的完整性。至於他與下屬小亞細亞各城的爭端，安條克謝絕羅馬人的介入。他還義正言辭地補充，已經與埃及締結和約，因此羅馬人沒有任何理由再橫加干涉。因為謠傳埃及幼主夭逝，安條克據此計劃在塞普勒斯甚至亞歷山大城登陸，匆匆踏上返回亞細亞的歸程。所以會議戛然而止，既未達成任何定論，也未產生任何結果。
次年，即羅馬紀元559年即西元前195年，安條克率領其得到休整補充的艦隊和陸軍部隊重返西里馬乞亞，親自組建這個準備傳給其子塞琉古的新郡。漢尼拔被迫逃離迦太基，前來以弗所投奔安條克。安條克大張旗鼓地迎接流亡至此的漢尼拔，實際上相當於對羅馬宣戰了。然而在羅馬紀元560年即西元前194年春，弗拉米尼努斯卻將所有羅馬駐軍撤出了希臘。在當時的情況下，即使這不是明知故犯的罪行，至少也是個令人咂舌的錯誤，因為我們不禁萌生這樣的想法：弗拉米尼努斯為了能夠戴著戰勝馬其頓以及解放希臘的榮譽光環返回羅馬，所以止步於一時在表面掩蓋叛亂和戰爭餘燼未熄的事實。當弗拉米尼努斯宣稱「任何讓希臘直接服從羅馬的意圖，羅馬人對亞洲事務的任何干涉，都是政治上的錯誤」時，他也許是對的。但是希臘萌動的反羅馬力量，羅馬的勁敵安條克驕狂無禮，已經在西方起兵欲與羅馬爭鋒，如今駐守在敘利亞的大本營——所有這些都顯而易見地預示著：希臘東方將會重燃戰火，此戰的目的不外乎讓希臘從附庸羅馬變成反對羅馬的國家，即亞細亞的附庸，這一目標一旦達到，其勢力範圍將迅速擴充套件。
很明顯，羅馬並不願意看到這樣的結果。弗拉米尼努斯未能看到所有確切無疑的戰爭先兆，撤回希臘守軍，卻同時向亞細亞王安條克提出要求，而無意以武力加重要求的籌碼，他未免言之過多而行之甚少，他懷著虛榮心，希望盡享給羅馬帶來和平、給兩大洲的希臘人帶去自由的榮譽，沉醉在個人的虛榮之中，卻忘記了作為統帥、作為公民的責任。
安條克備戰羅馬
安條克出乎意料得到喘息的時間，在戰前迅速鞏固自己在國內的地位，改善與其鄰國的關係，他已經決心一戰，而且敵人越拖延，其心愈加堅決。羅馬紀元561年即西元前193年，安條克按照此前的婚約，將女兒克利奧帕特嫁給了年輕的埃及國王。同時，安條克許諾歸還奪自其女婿的疆域，之後從埃及方面得到確認，不過那似乎是無稽之談。無論如何這些地方在事實上仍然受敘利亞王國的管轄。羅馬紀元557年即西元前197年，阿塔魯斯逝世，其子猶美尼斯（eumenes）繼任帕加瑪王位，安條克許諾，如果猶美尼斯放棄與羅馬的盟約，他願意將之前佔據的帕加瑪城市盡數歸還，並且也將自己的另一個女兒嫁給猶美尼斯。同樣，他將自己的一個女兒嫁給卡帕多奇亞王阿利亞拉底（ariarathes），用饋贈籠絡伽拉提亞人，同時用武力平定了不斷反抗的庇西底亞人（pisidians）以及其他小部落。
安條克給拜占庭廣泛的權利。關於小亞細亞諸城，他宣稱允許羅德島和乞契古等原先自由的城市獨立，而其他地區只要正式承認安條克的主權便可，安條克甚至明確表示願意接受羅德島人的仲裁。在歐洲的希臘，安條克有埃託利亞人的幫助，可謂有恃無恐，而且他希望唆使腓力再度起兵。實際上漢尼拔的計策已經得到了安條克的首肯，漢尼拔因此從安條克處得到一支100條戰船組成的艦隊，以及一支由10000步兵、1000騎兵組成的陸軍，並率領此軍先在迦太基燃起第三次布匿戰爭的戰火，而後在義大利發動第二次漢尼拔戰爭。推羅的間諜前往迦太基，為即將到來的戰爭做好準備。最後，西班牙內亂在漢尼拔離開迦太基時已經發展到了高潮，可望取得良好的結果。
埃託利亞人預謀背叛羅馬
當反羅馬的勢力廣泛地風起雲湧之時，希臘人雖然言輕勢微，但是向來行動最為急切，舉措也最為有力，這次也毫不例外。驕縱虛狂的埃託利亞人漸而自誇打敗腓力的不是羅馬人，而是他們自己，迫不及待希望安條克盡早進軍希臘。他們的政策，明確見之於埃託利亞都統在此後不久，弗拉米尼努斯向其索要一份對羅馬的宣戰書時給出的答覆：埃託利亞軍隊在臺伯河畔安營紮寨之時，都統本人將親自奉上。
埃託利亞人充當著敘利亞王在希臘的代理人，但是他們卻矇騙了雙方，對安條克表示所有的希臘人都將他當作他們的大救星，張開雙臂等待迎接他的到來，對那些願意相信他們的希臘人說安條克實際上會更早登陸希臘。如此一來，他們竟然成功唆使頑愚的納比斯，在弗拉米尼努斯離開兩年後的羅馬紀元562年即西元前192年春，打破和平，在希臘重燃戰火。但這帶來的結果，是埃託利亞人他們自己的目的落空了。
拉科尼亞的吉庭（gythium）是按照上次締結條約併入亞該亞同盟的一個自由城市，納比斯攻打併最終佔據此城。但身經百戰的亞該亞都統菲洛波門在巴博斯替尼山（barbosthenian）將其擊敗，暴君納比斯帶領只剩不到四分之一的軍隊倉皇逃回其首都，菲洛波門追隨而至，將其困在城內。開局如此，無法誘使安條克往赴歐洲，所以埃託利亞人決定自取斯巴達、卡爾西斯以及德摩特利亞斯等重要城市，以此說服亞細亞王登陸歐洲。
首先，他們設法讓埃託利亞人阿勒扎美奴（alexamenus）詐稱依照盟約率領1000士兵前來助戰，趁機剷除納比斯，將斯巴達佔為己有。此計水到渠成，納比斯在檢閱軍隊的時候被殺身亡。但是當埃託利亞人四散劫掠斯巴達之時，拉西第夢人卻緊急糾集軍隊，將埃託利亞人殺得片甲不留。斯巴達城隨後被菲洛波門說服，加入了亞該亞聯盟。因此埃託利亞人的精心策劃不僅終告失敗，而且適得其反：幾乎整個伯羅奔尼撒都統一掌握在反對派手中。
在卡爾西斯，形勢也並不樂觀，因為尤比亞的厄瑞特里亞（eretria）和伽利都斯（carystus）的公民親附羅馬，卡爾西斯的羅馬黨請他們及時前來援助，共同對抗埃託利亞人和卡爾西斯的流民。另一方面，埃託利亞人成功佔領了德摩特利亞斯，因為此城原先被分配給馬格內西亞人，他們不無理由地憂懼羅馬已經許諾將這座城市交給腓力，以報答他派兵援助抵禦安條克；而且反羅馬派領袖猶利洛庫被召回城，幾支埃託利亞騎兵分遣隊託辭護送猶利洛庫，設法潛入德摩特利亞斯。如此一來，馬格內西亞人一半出於自願，一半由於被脅迫，加入了埃託利亞陣營，埃託利亞人藉此成功引起塞琉古王朝的注意。
安條克與羅馬關係破裂
安條克已經下定決心。儘管安條克通過外交上派遣使臣試圖緩和與羅馬的關係，儘量拖延與羅馬決裂，但是這已經無法避免了。弗拉米尼努斯在元老院仍然對東方事務有絕對發言權，早在羅馬紀元561年即西元前193年春，他就向安條克的使臣梅尼普（menippus）和海吉西那斯（hegesianax）表明了羅馬的最後條件，安條克有以下兩種選擇：其一，撤出歐洲，隨意處置亞洲；其二，保留色雷斯，將士麥拿、朗薩古以及亞歷山大利亞·特羅亞交出，成為受羅馬保護的領土。
以弗所是安條克在小亞細亞的主要軍事基地以及總部，羅馬紀元562年即西元前192年春，安條克再次與羅馬元老院的使者普布里烏斯·蘇爾庇奇烏斯（publiussulpicius）和普布里烏斯·維裡烏斯（publiusvillius）於此討論這些要求。雙方談判破裂，離席時都認定兩國不可能和平解決爭議。自此，羅馬也決定開戰。就在當年（羅馬紀元562年即西元前192年）夏季，一支由30只戰艦、載著3000名士兵組成的羅馬艦隊，在奧魯斯·阿提裡烏斯·塞拉努斯（aulusatiliusserranus）的率領下抵達吉庭海岸，他們的到來加速了亞該亞人和斯巴達人締結盟約。西西里和義大利東海岸都有羅馬重兵把守，以便防備任何登陸的企圖。一支羅馬陸軍部隊可望於同年秋季到達希臘。
羅馬紀元562年即西元前192年春，弗拉米尼努斯受元老院指示往赴希臘，去挫敗反對派的陰謀，儘量彌補之前不得其時撤離希臘產生的後果。埃託利亞人早就已經在公會中正式通過了對羅馬宣戰的決議。但弗拉米尼努斯派遣一支由500名亞該亞人和500名帕加瑪人組成的軍隊進駐卡爾西斯，為羅馬人成功地保住了這座城市。他還嘗試恢復德摩特里斯，馬格內西亞人卻動搖了。
雖然安條克本來打算在開戰之前就征服小亞細亞的若干個城市，但到此時這些城市仍固守不屈，如果安條克不想讓羅馬人重新掌握主動權，彌補因兩年前將守軍撤出希臘而失去的所有有利條件，那麼登陸歐洲就已經刻不容緩了。安條克糾集手頭的戰船和部隊——只有40艘甲板船以及步兵10000名，此外還有500騎兵、戰象6頭——由色雷斯的刻爾松尼斯出發向希臘進發。羅馬紀元562年即西元前192年秋季，安條克登陸帕伽賽灣（pagasaean）的普臺琉（pteleum），並迅速佔領與其毗鄰的德摩特里亞斯。大概與此同時，羅馬執政官馬爾庫斯·巴比烏斯（marcusbaebius）率領一支兵力大約25000人的軍隊登陸阿波羅尼亞。戰爭一觸即發。
小國立場——迦太基與漢尼拔
反羅馬聯合聲勢浩大，安條克挺身而出，成為這一聯合的首領，但是一切都維繫於該聯合的實現程度。首先按照計劃，鼓動羅馬在迦太基和義大利的敵對勢力。縱觀漢尼拔的一生，他的不幸就在於迂腐且器量狹小，卻思謀宏偉而高尚，在以弗所朝廷上也是如此。該計劃的實施並未取得任何成果，還牽累了幾位迦太基愛國人士，迦太基人別無選擇，只能對羅馬錶示絕對服從。
迦太基當局對漢尼拔不再熱心——此人太過膽大，朝中朋黨無所適從。他們嘗試使用了所有這些荒謬的計策，比如羅馬人以漢尼拔的名字恐嚇孩童，他們就誣陷漢尼拔與羅馬使者串通。安條克大王與其他無足輕重的君主並無二致，投身於自我獨立的事業，最易受被統治這一威脅的影響，安條克因此幡然醒悟：自己不應該允許這樣一個赫赫有名的人凌駕於自己之上。因此，迦太基當局在大會上決定：今後僅允許這個腓尼基人參與次要事務以及建言獻策——當然，保留條件是永不採用其建議。漢尼拔對這些烏合之眾進行的報復，就是對所委任的差事來者不拒，而且還都能出色地完成。
小亞細亞諸國
在亞洲，卡帕多奇亞附庸安條克大王。與之相反，比提尼亞王普路沙一如既往站在勢力較強的羅馬陣營。猶美尼斯王仍然信守家族的古老政策，此時這種政策終於產生了預期的結果。他不僅嚴辭拒絕了安條克的提議，而且不斷催促羅馬儘快開戰，猶美尼斯王期望戰爭可以擴大到他的王國。羅德島人和拜占庭人仍站在舊盟友羅馬陣營。埃及也歸附羅馬，提供給養和兵力支援，然而，羅馬人並未接受。
馬其頓
在歐洲，結果主要視馬其頓王腓力的立場。如果拋卻過去種種挫敗和缺憾，與安條克聯合也許是明智之舉。但腓力向來容易被個人喜好所左右，而非基於這種考慮作出明智的決定。安條克這個言而無信的盟友，曾經任由腓力獨自對抗雙方共同的敵人，只想獨吞戰利品，併成為腓力在色雷斯屢屢生事的鄰居，反觀戰勝國羅馬卻對他禮遇有加，因此腓力自然而然對安條克的仇恨更加強烈，對征服者羅馬的仇恨反而更輕微。此外，安條克扶植覬覦馬其頓王位的偽主，還大張旗鼓地掩埋暴露在奇諾斯法萊的馬其頓人留下的白骨，因此深深地觸怒了脾氣暴躁的腓力。所以腓力誠心誠意，將他的全部兵力交由羅馬人差遣。
希臘國力稍弱的城邦
希臘第二大國亞該亞聯盟也堅決固守與羅馬的盟約，其決心並不亞於第一大國馬其頓。至於各小國，塞薩利人和雅典人依附羅馬。雅典愛國黨勢力強大，弗拉米尼努斯調遣一支亞該亞守軍進駐雅典的堡壘，愛國黨才幡然醒悟。埃庇魯人力求與雙方保持和睦相處。因此，除了埃託利亞人，以及與鄰近城市的一部分波西比亞人（perrhaebians）聯合的馬格內西亞人，支援安條克的僅有下列國家：阿達馬尼，國王阿密南德庸弱昏聵，卻妄想登上馬其頓王位；伯羅奔尼撒的埃里人和梅森人，他們往往會和埃託利亞人共同攻打亞該亞人。這的確是個充滿希望的開端。埃託利亞人又將權利至高無上的元帥頭銜授予安條克大王，這無異於往傷口上撒鹽。而且雙方一如既往地鉤心鬥角：安條克並未率領亞洲的千軍萬馬前來作戰，其兵力不過是平常執政官兵力的一半；希臘人也並沒有全體拱手歡迎這位前來幫助他們脫離羅馬統治的救主，有的只是一兩股希臘遊兵散勇，以及幾群風流放蕩的市民，他們與安條克大王志同道合，並提供兵力支援。
安條克在希臘
在希臘本土，安條克確實搶在羅馬人之前先發制人。卡爾西斯有羅馬的希臘盟軍駐守，安條克首次招降之時，卡爾西斯人不為所動，但是當安條克率領全軍向其進發時，他們便投降了；一支前來據守這座城市的羅馬軍隊姍姍來遲，在德琉（deliurn）被安條克殲滅。如此一來，羅馬失去了對尤比亞的支配權。甚至到了冬季，安條克還打算與埃託利亞人以及阿迦那尼亞一起攻取塞薩利。他們佔據了塞莫皮萊（thermopylae），菲雷（pherae）以及其他城市也被攻陷，但亞庇烏斯·克勞迪烏斯（appiusclaudius）率領2000士兵從阿波羅尼亞趕來，解了拉利薩（larisa）之圍，並在此據守。安條克對冬季作戰感到厭倦，寧可回到卡爾西斯，在舒適的軍營中行樂消遣。安條克大王雖然年已五十，而且生性好戰，但卻在卡爾西斯娶了一位當地的美貌女子。羅馬紀元562年至563年即西元前192年至前191年的冬天就這樣過去了，這期間安條克只在希臘各地傳送檄文，沒有任何其他行動。一位羅馬軍官如是說：安條克以筆墨作戰。
羅馬人登陸希臘
羅馬紀元563年即西元前191年初春，羅馬軍隊抵達阿波羅尼亞。軍隊元帥是曼尼烏斯·阿其裡烏斯·格拉布略（maniusaciliusglabrio），他出身卑微，但卻是一位令部下敬畏、讓敵人聞風喪膽的良將；艦隊司令是蓋烏斯·李維；軍團指揮官中有西班牙的征服者馬爾庫斯·波爾奇烏斯·加圖（marcusporciuscato）以及路奇烏斯·瓦勒裡烏斯·弗拉庫斯，雖然他們都曾身任執政，但是他們遵守羅馬舊習，不辭再入軍隊，充任一介戰將。他們率領戰船和士兵前來增援，包括馬西尼薩派來的努米底亞騎兵和利比亞戰象。並受元老院允許，他們可以從義大利境外的同盟國獲得5000人的補充兵力，因此羅馬兵力上升至大約40000人。
安條克在初春時期率軍至埃託利亞，由此漫無目的遠征阿加那尼亞，聞知格拉布略率軍登陸歐洲，便返回其總部，鄭重其事與羅馬軍交戰。但令人費解的是，由於他本人以及亞洲攝政的疏忽，增援部隊根本不見蹤跡，因此安條克手中只有前一年秋季登陸普臺琉時率領的殘軍弱旅，而在荒頹的冬季駐營期，疾病和逃亡致使如今兵力已經銳減。埃託利亞人曾經承諾派遣大軍前來赴戰，但是當迫切需要他們援助時，他們卻只給總司令安條克派去了不過4000人。羅馬軍隊已經在塞薩利開始行動，羅馬的先頭部隊與馬其頓軍隊聯合作戰，將安條克戍守在塞薩利各城的軍隊盡皆逐出，並佔據阿達馬尼亞人的領土。羅馬執政官率領軍隊主力隨後而至，羅馬全軍集中於拉利薩。
塞莫皮萊之戰，羅馬人攻佔希臘，埃託利亞人的反抗
面對各方面佔盡優勢的敵軍，安條克並沒有選擇全速退回亞洲，撤出戰場，而是決定在其佔領的塞莫皮萊堅城自守，在此等待亞洲的救援大軍到來。安條克親自率軍據守主隘道，並命令埃託利亞人據守那條之前薛西斯（xerxes）經過的包抄斯巴達人的山路。但是埃託利亞的部隊中只有一半願意聽從總司令的派遣，其餘2000人卻進入鄰城赫拉克萊亞，除了在戰爭進行時試圖突襲羅馬的營寨外，他們沒有任何作為。
駐守在高地上的埃託利亞人負有監察放哨的職責，甚至他們都翫忽職守。埃託利亞人在迦裡兜穆山（callidromus）的據點遭到加圖的突襲，亞細亞方陣受到執政官的正面攻擊，當羅馬軍從側面衝下來時，方陣一潰而散。安條克既沒有事先做好任何防備，也不想撤退，他的軍隊一部分在戰爭中身亡，一部分在逃跑的途中慘遭殺戮；一小股兵力奮力殺出重圍，抵達德摩特利亞斯，安條克率領500名士兵倉皇逃回卡爾西斯。他匆忙登船逃往以弗所，除了色雷斯的屬地外，安條克喪失了歐洲的所有領土，而且各個要塞也都無力防守：卡爾西斯向羅馬人投降，德摩特利亞斯向腓力投降。腓力即將攻陷拉彌亞（lamia）之際，羅馬執政官令其放棄該城，作為補償，羅馬人允許腓力統治塞薩利本土所有曾經投降安條克的公社，甚至將與埃託利亞毗鄰的度洛庇亞（dolopia）以及阿裴郎沙（aperantia）也交給腓力管理。
所有之前宣告支援安條克的希臘人都急忙向羅馬人求和：埃庇魯人低三下四地懇求羅馬人原諒其之前模稜兩可的行徑，彼奧提亞人斟酌再三後投降，埃里人與和梅森人都歸順了亞該亞人，不過後者在歸順前作了一些抵抗。漢尼拔曾向安條克預言：希臘人願意向任何戰勝者屈服，所以千萬不可依賴他們。甚至當埃託利亞人的軍隊被圍困在赫拉克萊特，在頑強抵抗後被迫屈服時，也想與盛怒之下的羅馬人締結和約，但是羅馬執政官提出的要求過於苛刻，安條克又及時送來錢款，埃託利亞人才敢再一次中斷談判，在受到圍攻的情況之下，於瑙帕克圖斯（naupactus）堅守了整整兩個月。瑙帕克圖斯已經陷入絕境，到底是城破人亡還是投降應該下個決斷，已經不能再延緩了。弗拉米尼努斯一直努力挽救每一個誤入歧途的希臘公社，避免產生最糟糕的後果或者受到更粗暴的同僚的嚴苛對待，先在可以接受的條件下予以調停，並商定停戰協議。這至少暫時結束了希臘的武裝反抗。
海上大戰以及準備遠渡亞洲，波里森尼達與鮑西斯塔圖斯，阿斯本都海戰，邁翁尼蘇岬之戰
在亞洲，一場大戰迫在眉睫——這場戰爭似乎十分兇險，其原因不在於敵人聲勢浩大，而是由於距離遙遠，而且與本國的交通充滿艱難險阻，然而因安條克目光短淺、剛愎自用，除了在本國攻擊敵軍外，他沒有任何結束戰爭的良策。羅馬人的首要任務是確保海上安全。在征戰希臘其間，羅馬艦隊的主要任務是切斷希臘與小亞細亞之間的海上交通，大概在塞莫皮萊之戰期間，羅馬艦隊在安德羅成功擊敗一支強大的亞細亞運輸船隊，之後，於次年承擔運送羅馬軍隊至亞洲的任務，並以將敵軍艦隊驅逐出愛琴海為首要任務。敵軍艦隊停泊在奇蘇港（cyssus），該港坐落於由愛奧尼亞伸向契歐的舌形地帶。
蓋烏斯·李維率領一支艦隊，由75艘羅馬甲板船、24艘帕加瑪甲板船以及6艘迦太基甲板船組成，到該處搜尋敵軍艦隊。敘利亞艦隊司令波里森尼達（polyxenidas）是羅德島的移民，只有70艘甲板船與李維率領的艦隊相抗衡，但是，由於羅德島的戰船還未前來與羅馬艦隊相會，而且波里森尼達自恃其戰船，尤其是推羅和西頓的戰船裝備精良，所以敢即刻應戰。雙方交戰之初，亞細亞人成功擊沉一艘迦太基戰船；但是當雙方展開戰鬥時，羅馬人以驍勇佔上風，敵軍僅僅是因為划船和行駛速度快，損失的戰船不過23艘。在乘勝追擊的過程中，羅德島人的25艘戰船與羅馬艦隊會合，因此羅馬人在這些海域中的優勢地位倍加確定。自此以後，敵軍艦隊便躲進了以弗所港，因為無法將其誘出，波里森尼達不敢冒險再戰，羅馬與盟國的聯合艦隊就解散過冬，羅馬的戰船駛入帕加瑪鄰近的迦恩港（cane）。
冬季期間雙方都忙於為下一次交戰作準備。羅馬人試圖爭取小亞細亞的希臘人站到自己這一邊。亞細亞王曾多次試圖佔據士麥拿，士麥拿不屈不撓、抗爭到底，現在卻熱情歡迎羅馬人的到來，在薩摩斯、契歐、埃利特雷（erythrae）、克拉佐美尼（clazomenae）、浮西亞、庫邁等地，羅馬黨也佔優勢。安條克決定，如果可能，必須阻止羅馬渡過海域進入亞洲，因此他一心指揮海軍備戰，令波里森尼達整頓裝備戰船，並增加駐守以弗所的艦隊，令漢尼拔在裡西亞（lycia）、敘利亞和腓尼基組建一支新艦隊。此外，安條克還從其疆域遼闊的帝國各地徵兵組成一支強大的陸軍，糾集於小亞細亞。次年（羅馬紀元564年即西元前190年）年初，羅馬艦隊再次行動。這次羅德島人艦隊的36艘戰船來得很早，蓋烏斯·李維令其留在以弗所海面監視敵軍艦隊的一舉一動，按照李維的指令羅馬和帕加瑪艦隊的大多數戰船開赴赫勒斯滂，旨在奪取該處的要塞，為陸軍渡海開闢道路。塞斯都已經被佔領，阿卑多斯也戰況告急，這時羅德島艦隊戰敗的訊息傳來，李維不得不回兵。羅德島艦隊總司令鮑西斯塔圖斯（pausistratus）被其國人想要叛安條克的說辭所欺騙，疏於防範，在薩摩斯港遭到敵人偷襲；鮑西斯塔圖斯本人戰死，所率艦隊除五艘羅德島戰船以及兩艘科恩（coan）戰船外，其餘全被擊毀。薩摩斯、浮西亞以及庫邁聞訊，便投奔塞琉古，塞琉古在上述地點代替其父充當陸軍元帥。
但是當羅馬艦隊陸續從迦恩和赫勒斯滂趕來，並與隨後而至的二十艘羅德島新戰船集結於薩摩斯，波里森尼達再次被迫退守以弗所港。由於波里森尼達拒絕與羅馬在海上交戰，而且羅馬兵力不足，無法發動陸上進攻，羅馬艦隊只好照例退守薩摩斯。同時，羅馬的一支分艦隊駛往裡西亞沿海的帕達拉，其目的一部分是援助羅德島人抵禦敵軍的猛烈攻擊，主要目的是攔截漢尼拔率領即將到來的敵方艦隊，不讓其進入愛琴海。但是奉命派往帕達拉（patara）的分遣艦隊未完成以上所述任務，彼時新上任的艦隊司令路奇烏斯·埃米利烏斯·雷古魯斯（luciusaemiliusregillus）從羅馬親率20艘戰艦趕來，並於薩摩斯從蓋烏斯·李維手中接任執政之位，聞訊勃然大怒，率領全部艦隊開往帕達拉。途中，其部下軍官苦苦勸諫，表明他們的首要目標不是佔領帕達拉，而是掌控愛琴海的制海權。雷古魯斯恍然大悟，聽從部下的建議返回薩摩斯。同時，在小亞細亞大陸，塞琉古開始圍攻帕加瑪，而安條克率領軍隊主力在帕加瑪領土以及米提利尼島（mytilenaeans）的大陸屬地大肆掠奪，他們想在羅馬援軍到來之前，將他們恨之入骨的阿塔魯斯王朝徹底摧毀。
羅馬艦隊開往埃勒亞（elaea）和阿德拉米提烏姆港（adramytium）援助盟國，但是由於艦隊司令兵力不足，並未取得任何成果。帕加瑪似乎已經無法挽救了，但由於敵軍的包圍並非水洩不通，趁敵人懈怠疏忽之際，猶美尼斯命令狄歐方尼（diophanes）率領亞該亞援軍攻入城內，狄歐方尼大膽出擊，所向披靡，高盧傭兵奉安條克之命前來攻城，這個時候不得不解圍撤退。
在南部海域，安條克的計劃也遭到挫敗。漢尼拔所率艦隊由於受到持續的西風乾擾，耽擱了很長時間，最後嘗試進入愛琴海。但是在猶利梅頓（eurymedon）河口，潘菲里亞（pamphylia）的阿斯本都（aspendus）海面，漢尼拔與猶達穆（eudamus）所率的一支羅德島艦隊不期而遇，雙方隨即交戰。羅德島人的戰船裝備精良，海軍軍官也有勇有謀，雖然漢尼拔能征善戰，而且在數量上也佔據優勢，但勝利的天平最終傾向了羅德島人這一方。這是迦太基勇士的首次海戰，也是漢尼拔對羅馬的最後一次戰爭。羅德島艦隊得勝之後駐守於帕達拉，在此挫敗這兩支亞細亞艦隊會合的企圖。
在愛琴海，帕加瑪戰船被分遣到赫勒斯滂援助到達該地的陸軍，因此駐守在薩摩斯的羅馬、羅德島艦隊實力大減，結果比波里森尼達所率艦隊還少九艘戰船，反遭波里森尼達攻擊。羅馬紀元564年即西元前190年，按照未修訂的歷法是12月23日，按照已修訂的立法大概在8月底，雙方交戰於泰奧斯（teos）和科洛豐（colophon）之間的邁翁尼蘇海岬（myonnesus），羅馬人突破敵軍防線，將其左翼完全包圍，俘獲或擊沉敵艦達42艘。為了紀念此次勝利，羅馬人在瑪爾提烏斯（martius）平原建起了一座海神廟宇，上面刻有一首薩突尼亞體詩，在此後數百年，該銘文總在向羅馬人無聲地宣示：亞細亞人的艦隊以及全體陸軍是如何在其國王安條克眼皮子底下被打敗，羅馬人如何因此「平息這次大爭端，征服眾君主」。自此以後，敵軍戰船再也不敢冒險在遼闊的大海上露面，也不敢試圖阻撓羅馬陸軍渡海行軍。
遠征亞洲
扎瑪的征服者普布里烏斯·西庇阿被選任指揮羅馬軍隊在亞洲大陸上作戰。其兄路奇烏斯·西庇阿名義上是最高統帥，但此人既非智力超群，亦無軍事才能，所以實際上是普布里烏斯·西庇阿（luciusscipio）掌權。後備部隊一直駐守在義大利南部，此時奉命前往希臘，格拉布略的軍隊被派往亞洲。元帥人選確定後，參加過漢尼拔戰役的5000名老兵自願入伍，希望在他們愛戴的首領麾下繼續衝鋒陷陣。在羅馬舊曆七月，即公曆的三月，西庇阿兄弟來到軍中，正式拉開亞洲戰役的序幕，但一開始就陷入與孤注一擲的埃託利亞人無休無止的戰鬥中，這意料之外的衝擊令他們內心鬱悒不安。
元老院見弗拉米尼努斯對希臘人太過仁慈，便向埃託利亞人提出條件：要不就支付十分高額的戰爭賠款，要不就無條件投降，二中選其一，因此逼得埃託利亞人再動干戈，沒有人知道這山中堡壘的戰事什麼時候才能結束。西庇阿與他們締結六個月的停戰協議，這才擺脫這個大麻煩，然後繼續向亞洲進軍。因為敵軍只有一支艦隊被封鎖在愛琴海，而另一支艦隊從南部趕來，雖然有羅馬分艦隊奉命攔截，但也不日就可到達愛琴海海域，因此西庇阿可取的做法似乎該是陸上行軍，經由馬其頓和色雷斯，然後渡過赫勒斯滂海峽。在陸上行軍可以預想沒有任何大的困難，因為馬其頓王腓力可以完全信任，比提尼亞王普盧沙也與羅馬結盟，羅馬艦隊可以毫不費力佔據赫勒斯滂海峽。羅馬軍隊沿著馬其頓和色雷斯海岸長途勞苦進軍，最終成功無虞抵達目的地。腓力一方面為羅馬軍提供物資援助，一方面設法讓色雷斯的蠻族善意接待他們。然而羅馬軍隊因此花費了很長時間，一方面是由於與埃託利亞人交戰，一方面由於長途行軍，大約在邁翁尼蘇之戰時，他們才到達色雷斯的刻爾松尼斯。但西庇阿在亞洲的運氣出奇地好，正如之前在西班牙和非洲那樣，一路逢凶化吉、順利進軍。
羅馬人通過赫勒斯滂
收到邁翁尼蘇的戰報後，安條克驚慌失措，對戰局完全失去了判斷。在歐洲，裡西馬其亞守軍實力強盛，而且城內糧草充足，城內居民對復興此城的亞細亞王忠心耿耿，安條克卻下令守軍和居民撤出裡西馬其亞，然而埃奴和瑪羅尼亞（maronea）同樣也有守軍和府庫，但是安條克卻忘記將守軍撤出、將府庫焚燬。當羅馬人即將於亞細亞海岸登陸時，安條克沒有作任何防禦準備，反而在敵軍大肆登陸時，於薩迪斯（sardes）耗費時間抱怨命運不公。毫無疑問，如果他能籌備防守裡西馬其亞，直到距離當時已經不遠的夏末，將大軍移師駐守在赫勒斯滂，西庇阿將被迫在歐洲海岸駐營過冬，而無論是從軍事還是政治的角度來看，這個位置都十分危險。