義大利的天然疆界
從第五世紀的危機中崛起的義大利盟邦——或者說義大利國家——將亞平寧山和愛奧尼亞海之間的各公民民社及地區民社都聯合在羅馬霸權之下。但在第五世紀末期，兩面的邊界均已超出原本的界限，屬於這一盟邦的義大利民社已出現於亞平寧山和海洋之外。在北方，羅馬共和國為了報古代與近代之仇，已於羅馬紀元471年即西元前283年消滅了凱爾特人的席諾尼部；在南方，經過了羅馬紀元490—513年即西元前264—前241年的大戰，羅馬人將腓尼基人逐出了西西里。北方有以羅馬為領袖的拉丁城亞里米倫（自由民殖民地辛那除外），南方有梅薩納的瑪末丁人民社，由於二者在血緣上皆屬於義大利，所以共同享有義大利盟邦公有的權利，也共同分擔其義務。義大利盟邦之所以能得到如此擴張，可能是由於當時的形勢所逼，而非出於任何長遠的政治考慮。然而在迦太基之戰取得勝利之後，羅馬政府受到這半島自然形勢的昭示，開始不得不考慮一種新型而廣大的政治觀點。不論就政治觀點還是軍事觀點而言，羅馬都理應將北方邊界從低矮而易於翻越的亞平寧山，移至那將北歐與南歐阻斷的巍峨大山阿爾卑斯，並應將義大利的主權與半島東西兩海及島嶼的主權合而為一。現在，腓尼基人已被逐出西西里，這一任務最艱難的部分業已完成，種種情況又聯袂而至，使羅馬政府更易於完成大業。
義大利的從屬物——西西里
對於義大利而言，西方海域遠比亞得里亞海更為重要。根據羅馬與迦太基簽訂的和約，西方海域中最重要的地點——廣闊豐饒且港口眾多的西西里島，已大部分歸羅馬所有。誠然，敘拉古的希爾羅王在戰爭最後的22年間，始終堅定地站在羅馬一邊，自然有權要求擴張領土。但在戰爭初起之時，羅馬人便決定僅允許該島有次等國家，戰後則斷然將西西里據為己有。希羅的疆域除敘拉古的直接領域外，還包括埃洛羅斯（elorus）、內頓（neetum）、阿克雷（acrae）、萊昂蒂尼（leontini）、邁加拉（megara）和陶爾米納（tauromenium），其主權仍像以前一樣未遭削減，他對此可以感到滿意；兩個交戰的強國都未完全覆滅，因此西西里的中間勢力至少仍有繼續存在的可能性，他對此可以更加感到滿意。在西西里所餘的大部分土地上，如潘諾姆斯、利利俾、阿格里真託、梅薩納，羅馬人皆建立了永久的殖民地。
羅馬人唯一感到遺憾的是，僅僅擁有這個美麗的島嶼並不足以將西方海域變為羅馬的內海，因為撒丁島仍歸迦太基人所有。然而，締結和約後不久，羅馬人竟出乎意料地有望從迦太基人手中攫取這地中海第二大島。在非洲，腓尼基與羅馬一簽訂和約，其傭兵和屬國便即刻聯合叛變。這次兇險的叛變，主要歸罪於迦太基政府。在戰爭的最後幾年，哈米爾卡無法像以前一樣以自己的資財來支付其西西里傭兵的薪餉，於是他請求由本國寄款，但卻徒勞無獲。國內政府通知他，可以將軍隊送回非洲，以便派資遣散，他遵命而行。但他深知人心，於是謹慎地把軍隊分成了小隊，讓政府按隊付薪，或者至少可以使他們隔離開來，然後放棄了他的指揮權。但他所有的防範措施都白費了，倒不是因為國庫空虛，而是由於官僚式的行事方法和政府的愚昧無知。他們等到所有的軍隊都再次聚集在利比亞，然後試圖克扣之前所允諾的薪餉。軍隊當然會發生叛亂，而政府當局的猶豫不決和膽小怯懦又讓叛軍知道可以冒險一試。大部分叛軍都來自迦太基的統治地區或附屬地。雷古魯斯遠征之役後，迦太基政府對這些地區展開了大屠殺，又強制他們繳納重稅，這激起了人民的憤怒，對此叛軍深有體會，他們也知道政府一向言而無信，不赦人罪。如果他們帶著由叛變要來的薪餉遣散回家，那麼將會遭遇怎樣的命運，他們心裡非常清楚。迦太基人久已掘地埋雷，現在只會致使地雷爆炸。革命如燎原之火，從一個衛戍區蔓延至另一衛戍區，從一個村落燃燒至另一村落。利比亞的婦女將她們的首飾捐獻出來，作為傭兵的薪餉。許多迦太基公民，其中包括西西里軍隊中幾個最有名望的軍官，都成為了這怒火的犧牲者。迦太基城被兩面夾擊，自城內出擊的迦太基軍隊由於領導者無能而全軍覆沒。
當羅馬人看到他們既恨又懼的敵人陷入那比羅馬戰爭更為危險的境地時，他們開始越來越後悔簽訂羅馬紀元513年即西元前241年的和約（此和約即使實際上並非太過草率，但如今至少人人都覺得草率），而忘記當時他們是如何精疲力竭，其對手迦太基人是如何強大。的確，為了顧及面子，他們不便與迦太基的叛軍公然聯絡。事實上，他們特許迦太基人在義大利為此次戰役招募新兵，並禁止義大利航海家與利比亞人交往。但是羅馬政府究竟是否熱衷於這些友善行為，還十分值得懷疑，因為雖然羅馬政府已明令禁止，非洲叛軍與羅馬航海家的往來卻依然如故。
哈米爾卡臨危受命，成為迦太基軍隊的統帥，他抓捕了好幾個與叛軍交往的義大利船長，羅馬元老院為此與迦太基政府交涉，使他們得以釋放。叛軍似乎將羅馬視為其天然盟友。撒丁島的衛戍部隊也像其他部隊一樣，宣佈支援叛軍，他們自知無法據守此島以抵禦未被征服的內地山民的攻擊，便把此島的所有權拱手讓給了羅馬（約羅馬紀元515年即西元前239年）。甚至連烏提卡也加入了此次叛變，而現在他們迫於哈米爾卡的武力，也提出了這種請求。烏提卡人的請求遭到了羅馬人的拒絕，主要是由於若接受了這一請求，他們便會超出義大利的天然邊界，因而會超出羅馬政府當時所願達到的限度。另一方面，他們接受了撒丁島叛軍的建議，接手了原先由迦太基人統轄的所有的撒丁島部分領土（羅馬紀元516年即西元前238年）。此事尤甚於昔日接納瑪末丁人一事，羅馬人當然難逃譴責，因為這樣一個得勝的大國竟然屈身與叛變的傭兵結交併共同分贓，其自制力太過薄弱，只看到眼前利益而不顧正義與榮譽。羅馬人佔領撒丁島之日正值迦太基面臨最大難關之時，於是迦太基人對於這種無理的暴行只能暫時保持緘默。但哈米爾卡憑藉其才能出人意料地、或許也違背了羅馬人意願地挽救了迦太基人的災難，他們又恢復了其在非洲的完全主權，於是迦太基的使者立即出現在了羅馬，要求交還撒丁島。但羅馬人不願歸還掠奪之地，用無謂而不相干的理由來搪塞，稱迦太基人對羅馬商人曾造成種種傷害，並急忙宣戰。在政治上力量即是權利，這一原則在此暴露了其無恥的真面目。迦太基人義憤填膺，自然接受了宣戰。設若卡圖魯斯五年前堅持割讓撒丁島，則戰爭可能會連綿不絕。然而現在，兩島均已淪陷，利比亞處於動盪之中，迦太基經過與羅馬長達24年的抗戰和將近5年的激烈內戰，國力日漸削弱，因此不得不屈服。腓尼基人一再請求，又答應支付給羅馬1200塔蘭特（合292000英鎊）作為戰爭準備的賠償金，羅馬這才勉強停戰。
因此，羅馬幾乎不費一兵一卒就獲得了撒丁島，此外又加上了科西嘉島，此島原為埃特魯斯坎人所有，或許自上次戰爭以來，羅馬衛軍就一直駐守在該島。然而在撒丁島，尤其是在崎嶇的科西嘉島，羅馬人也像腓尼基人一樣，只佔據沿海一帶。他們與內陸的土著交戰不休，更準確地說，是將他們當作野獸來獵取。他們用狗作誘餌來獵捕土著，然後將其運往奴隸市場，但並未真正加以征服。他們不是為了這兩島而要將其佔領，而是為了義大利的安全。現在義大利盟邦擁有三座大島，第勒尼安海可謂完全為其所有了。
海外地方裁判官的行政方式
義大利西海島嶼的獲得使羅馬的國家行政方式產生了分別，這分別似乎僅僅為了圖方便，也幾乎出自偶然，但卻造成了極其深遠的影響——這就是大陸行政與海外行政方式的區別，或用後來通用的名稱來說，就是義大利與諸行省行政方式的區別。迄今為止，羅馬民社的兩位主要行政官，即執政官（consul），在職權的劃分上沒有法定的界定，羅馬政府的勢力所及之處就是他們行使權力之處。然而實際上，他們的職能當然有所劃分，他們在其執掌的各部門中當然也必須受到有關部門現行法規的約束。例如，對羅馬公民的審判權必須完全交予執政官，在拉丁或其他自治民社，現存的條款必須受到尊重。自羅馬紀元487年即西元前267年以來，在全義大利分設的四位執法官至少在形式上並未削減執政之權。因為不論在義大利還是在羅馬，他們僅被視為隸屬執政官的助理行政官。這種行政方式一開始似乎也推行於取自迦太基的領土，西西里和撒丁島在執政官的監督下由執法官治理。但羅馬人必定在不久後便發現，必須將高階行政官特派到海外地區。隨著羅馬民社的擴張，他們不得不放棄那集羅馬審判權於裁判官一人身上的制度，並派遣代理審判官至偏遠地區。因此現在（羅馬紀元527年即西元前227年），將行政權和兵權集於執政官一身的制度也被廢除了。每一個新的海外地區——西西里、撒丁島以及與之合併的科西嘉島——都各有一位特派的助理執政官，他們在階級和職稱上都低於執政官，但與裁判官平起平坐。然而，如同裁判官設定之前的執政官一樣，他們在自己的行政區域內，既是元帥，又是最高行政官，也是最高法官。只有財政的直接管理權沒有交到這些新任的官員手中，正如此權自始都未交到執政官手中一樣。他們屬下各有一名至數名執法官，這些執法官在一切方面隸屬於他們，輔佐他們進行司法行政和指揮作戰，但其專司經濟事務，卸任後需將政務情況報告給元老院。
地方貿易財產自治體制
海外地區與大陸地區在最高行政權上的區別是其最主要的區別。羅馬用以組織義大利屬地的原則，也移用到了義大利以外的地區，當然，這些民社都無一例外地失去了其在對外關係中的獨立地位。至於內部關係，從此以後，地區人民在其地區之外都無法獲得合法的財產權，甚至可能無法締結合法的婚姻。另一方面，羅馬政府允許各城有聯盟組織存在（至少在不足為患的西西里是如此），甚至允許西西里的一般議會及其無害的請願權和控告權存在。在財政方面，若立即宣佈羅馬貨幣為各島的唯一法定貨幣，這絕對是不可行的。但似乎羅馬貨幣一開始就獲得了合法的流通權，同樣地，西西里各城鑄造貴重金屬貨幣的權利似乎也被收回了，至少常例如此。另一方面，不僅西西里所有的地產原封未動（義大利以外的土地因戰爭而歸羅馬所有的原則尚未見於本世紀），而且西西里和撒丁島的民社都保有其自理行政之權和某種自治權，這種自治權並非賦予了他們法定的約束力，而只是暫時得到了許可。各民社的民主政體無疑都被廢棄了，每城的政權皆轉入了代表著公民貴族的議會之手。至少西西里民社與羅馬的民情調查相似，需每五年進行一次總調查。但這兩種措施都是隸屬於羅馬元老院的必然結果，而羅馬元老院事實上不可能由希臘的國民會議（ecclesiae）來統治，也不可能不瞭解各屬國的財政資源和軍事資源。關於這兩方面，義大利各地區所施行的政策與此並無二致。
但是，除了這種基本的平等權利之外，義大利民社與海外民社之間還存在一種明顯的區別，此區別固然只是事實上的區別，可是卻產生了非常重要的影響。海外民社不為羅馬的陸軍或艦隊提供固定的兵源，他們失去了用武的權利，只有在應羅馬裁判官的徵召以保衛其家園時方能用武，而羅馬政府則有派遣義大利軍至各島的自由。西西里以稅捐代替兵役：田產的十分之一及西西里港口進出口貨物總值的百分之五，歸羅馬所有。這兩種稅都並非新創。波斯大王和迦太基共和國所徵收的稅實質上與什一稅相同。希臘效仿東方的先例，其稅制一向與暴政和霸權並行。尤其是西西里人，一直向敘拉古或迦太基繳納什一稅，又一直代他人徵收關稅。西塞羅說：「我們接受西西里民社加入我們的被保護者之列，使他們繼續受制於其之前奉行的法律法規，使他們以之前服從其統治者的態度來服從羅馬民社。」這一點自然不可忽視，但縱容不義之事繼續存在，即是行不義之事。我們姑且不從屬民的立場來說——因為他們只不過是換了新的統治者——而從新統治者的立場來說，羅馬放棄那既明智又大度的政治原則，即只接受屬國的軍事援助，而絕不接受其代替出兵的補償金，這一做法實為絕大的不幸。與此相比，稅率和納稅方式的降低與減輕，以及所有細節上的免責說明都顯得無關緊要了。毫無疑問，這種減免確實屢見不鮮。梅薩納獲准直接加入「斗篷人」的聯盟，如同義大利境內的希臘城市一般，向羅馬艦隊提供兵源。其他一些城鎮雖不能加入義大利的軍事聯盟，但除了免納供奉和什一稅之外，還享有其他優待，因此從財政方面來看，它們的地位比義大利各民社更具優勢。這幾座城鎮分別是塞傑斯塔（segesta）和哈利賽伊（halicyae），它們是迦太基屬下最早加入羅馬聯盟的西西里城市；森都利波（centuripa），它是該島東部的一個內陸城市，受命監視其鄰國敘拉古；阿列薩（halaesa），位於北岸，是最先歸附羅馬的希臘自由城市；還有最為重要的潘諾姆斯，它此前是迦太基人在西西里的首府，如今註定要成為羅馬人的了。如此，羅馬人把他們古老的政治原則用於西西里，將屬國細分為不同的等級，分別享有不同的權利。但從整體來看，撒丁島和西西里各民社並不處在同盟的地位，而處於繳納供奉的屬民地位。
義大利與行省
誠然，提供軍隊的民社與納貢繳稅或至少不提供軍隊的民社全然不同，在法律上未必就等同於義大利與行省的差別。海外民社也可屬於義大利盟邦，例如瑪末丁人實質上與義大利本土的薩貝利人處於平等地位。甚至於在西西里和撒丁島，若要建立享有拉丁人權利的新民社，則會與亞平寧山以外的地區一樣，毫無法律障礙。大陸民社也可能喪失參軍的權利而成為進貢納稅者。波河流域的某些凱爾特人便是如此，且這一成例此後推行甚廣。但事實上，提供軍隊的民社確實在大陸上佔多數，而納貢的民社則在各島上佔多數。羅馬人雖然並不打算在有希臘文明的西西里或撒丁島設立義大利殖民地，羅馬政府卻無疑早已決定不僅要征服亞平寧山和阿爾卑斯山以外的蠻族之地，還要隨著征戰的進展，在那裡建立一些源於義大利且享有義大利權利的新民社。因此，他們的海外領土不僅被作為附屬地，而且註定要永遠如此。而依據法律劃分的置於執政官權力之下的官方領土——羅馬人的大陸領土——則將成為疆域更廣的新義大利，這領域將從阿爾卑斯山延伸至愛奧尼亞海。固然，最初「義大利」這一地理概念並不完全等同於「義大利盟邦」這一政治概念，有些地方較之廣闊，有些地方則較之狹隘。可是就在如今，羅馬人已把遠至阿爾卑斯山的所有地方都視為「義大利亞」了，也就是說，這些地方是「斗篷人」現在或未來的領土。正如北美洲過去和現在的情形，其疆界先以地理的意義形成，然後隨著殖民地的推展，逐漸以政治意義佔領其地。
亞得里亞海沿岸之情形
在亞得里亞海的入口處，羅馬人於迦太基戰爭結束之前（羅馬紀元510年即西元前244年）終於建立了那至關重要且謀劃已久的布林迪西殖民地，從此羅馬確定了其在此海的霸主地位。在西海，羅馬曾不得不驅逐對手；在東海，希臘人之間的互相爭鬥使得希臘半島的所有國家都無法獲得或保持強大的權勢。其中最大的國家馬其頓受埃及的影響，被埃託利亞人逐出亞得里亞海的上游地區，被亞該亞人逐出伯羅奔尼撒，甚至無力抵擋北方蠻族的侵襲。羅馬人渴望抑制馬其頓和其天然同盟敘利亞王，他們如何密切地參與以此為目標的埃及政策，這一點可從一個值得注意的提議中看出：由於貝勒尼基（berenice）被殺，埃及王托勒密三世（ptolemy3）與敘利亞王塞琉古二世（seleucus2，羅馬紀元507—529年即西元前247—前225年在位）交戰，馬其頓可能與敘利亞聯合作戰，剛剛結束迦太基之戰的羅馬則願意向埃及提供援助。一般說來，羅馬與希臘化的各國關係日趨親密，元老院甚至早已與敘利亞交涉，併為了同族的伊利昂人而調停前面提及的塞琉古之戰。
羅馬目前沒有直接干涉東方各國的事務，只因沒有必要為之。亞該亞同盟（此同盟本可強盛起來，但因阿拉託斯（aratus）狹隘的朋黨政策而受阻）、軍事冒險者的埃託利亞共和國和日漸衰落的馬其頓帝國相互牽制，無需羅馬插足其間。而那個時期的羅馬對於海外領土，不僅不加以索取，還儘量避免。阿卡爾那尼亞人稱其是希臘人中唯一沒有參與毀滅伊利昂之戰的人，並以此為理由懇求埃涅阿斯的後裔幫助他們抵抗埃託利亞人，元老院確實有做外交調停之意。然而，當埃託利亞人以其傲慢的方式給予回應時，尚古的羅馬元老院並未為此所激而發動戰爭，而這場戰爭若真的發動，則可能為羅馬除去世仇馬其頓人（約羅馬紀元515年即西元前239年）。
伊利里亞人對斯科德拉發動海盜式遠征
在當時的情勢之下，亞得里亞海唯一繁榮的行業當然就是海盜了，義大利的商業為此損失慘重。然而，即使對作惡多端的海盜，羅馬人也以非常的耐心加以容忍——這當然與他們厭惡海戰且海軍力量薄弱有著密切的關係。但最後，他們終於忍無可忍。馬其頓不欲再執行保護希臘商業免受亞得里亞海盜侵擾的任務以利其敵，斯科德拉的統治者們得到馬其頓人的支援，便誘使伊利里亞各部落——約與現在的達爾馬提亞人（dalmatians）、門的內哥羅人（montenegrins）、北阿爾巴尼亞人相當——合夥進行大規模的海盜式遠征。
伊利里亞人乘著兩排槳快船，即著名的「裡伯尼亞（liburnian）艇」，在海上和沿岸各地，與所有的邦國作戰。這些地區的希臘殖民地，島城伊薩（issa，今利薩）和法羅斯（pharos，今萊西納），重要港口埃比達姆諾斯（epidamnus，今都拉斯）和阿波羅尼亞（apollonia）自然深受其害，屢遭蠻族侵襲。海盜們繼續南下，在伊庇魯斯最繁榮的城市腓尼斯建立了基地，伊庇魯斯人和阿卡爾那尼亞人，半自願半被迫地與這些外來的盜匪結成了不合情理的同盟，遠至伊利斯（elis）和麥西尼（messene）的沿海地帶都不安全了。埃託利亞人與亞該亞人聚集其所有的船隻，意圖制止海盜的惡行，但卻只是徒然。在公海上的一場戰役中，他們被海盜及其希臘聯盟所擊敗，那富饒且地位重要的科西拉島（corcyra，今科孚島）竟最終落入了海盜之手。義大利的航海者怨聲載道，羅馬的舊同盟阿波羅尼亞人請求援助，被圍困的伊薩人急切陳請，終於促使羅馬元老院派遣使者前往斯科德拉。蓋烏斯及其弟盧修斯·科隆加尼烏斯前往該地，要求阿格隆王（agron）平定騷亂。但該王答道，依照伊利里亞人的國法，海盜私掠為合法買賣，政府無權制止。於是，盧修斯·科隆加尼烏斯回答說，既然如此，羅馬便有職責來為伊利里亞人制定一部更好的法律。這一回答當然不是委婉的外交辭令，於是，兩使者之一在歸國途中被殺，羅馬人稱兇手是奉國王之命，他們要求交出兇手，結果遭到了拒絕。元老院現在已別無選擇。羅馬紀元525年即西元前229年春，一支由200艘船隻組成的艦隊載著登陸部隊，出現在阿波羅尼亞海外。海盜船聞風逃竄，登陸部隊則摧毀了海盜的堡壘。當時阿格隆王已死，其子平納（pinnes）尚未成年，由王后圖達（teuta）攝政。圖達被困於最後的避難所，不得不接受羅馬提出的條件。斯科德拉的統治者們在南北兩方再次侷限於原先的狹窄疆域，不但被迫放棄了所有的希臘城鎮，而且還交還了達爾馬提亞的阿爾迪安（ardiaei），埃比達姆諾斯附近的帕提尼（parthini）以及伊庇魯斯北部的阿丁達尼（atintanes）。伊利里亞的武裝船將來不許進入裡蘇（lissus，今阿萊西奧，位於斯庫臺湖和都拉佐之間）以南，非武裝船結伴駛至該地的不得超過兩艘。羅馬用最明智且最有效的方式壓制了海盜的惡行，爭得了亞得里亞海的海上霸權。
但是羅馬人更進一步，佔據了東岸。斯科德拉的伊利里亞人成為了向羅馬納貢的屬民。法羅斯的德米特里烏斯（demetrius）原本忠於圖達，現在卻為羅馬服務，他被晉升為屬國的君主，又成為羅馬的同盟，治理島嶼和達爾馬提亞沿岸地區。希臘城鎮科西拉、埃比達姆諾斯、阿波羅尼亞以及阿丁達尼民社和帕提尼民社均以溫和的聯盟方式附屬於羅馬。這些位於亞得里亞海東岸的所獲之地，其範圍還未達到需派遣特任助理行政官的地步。科西拉和其他地方似乎僅派遣了次等官員，這些地區的監督權似乎也交到了治理義大利的最高行政官手中。因此，亞得里亞海最重要的航站，如同西西里和撒丁島一樣，也處於羅馬的統治之下了。還有什麼值得期盼的呢？羅馬在亞得里亞海上游缺乏一個優良的海軍根據地，而其在義大利海岸的領土並不能彌補這一缺陷。羅馬的新盟邦，尤其是希臘的商業城市，將羅馬人視為他們的救命恩人，無疑會盡其所能維繫住這樣一個有力的保護者。在希臘，沒有一個人反對這種動向。相反，這個解放者贏得了大家的嘖嘖稱讚。亞該亞同盟在希臘兵力最強，擁有10艘戰船，現在蠻族的200艘船隻竟代替那10艘戰船駛入希臘人的港口，並完成了希臘人未能完成的任務，這時希臘人的歡欣與羞愧之感究竟孰重，恐怕還是個問題。但是，雖說希臘人因需外國人來拯救本國受壓迫的同胞而感到恥辱，可他們至少和顏悅色地接受了這種援助。他們抱著莊嚴的態度接納羅馬人居於希臘民族之列，允許他們參加地峽運動會和厄琉息斯秘儀。
馬其頓未作任何表示，它既不能訴諸武力，又不屑於以口舌抗議。因此羅馬人沒有遭到任何抵抗。然而，羅馬人由於拿到了進入鄰國的鑰匙，便將馬其頓變為了敵人，設若此鄰國恢復勢力或遇可乘之機，則必然會打破沉寂。如果那精明能幹的安提柯三世（antigonusdoson）能活得再久一點，他一定會接受羅馬人的宣戰。因為數年之後，當法羅斯的君主德米特里烏斯脫離羅馬的霸權，違背條約而與伊斯特拉人合營海盜業，並攻克已被羅馬人宣告獨立的阿丁達尼時，安提柯曾與之結盟，而在塞拉西亞戰役（羅馬紀元532年即西元前222年）中，德米特里烏斯的軍隊也曾與安提柯的軍隊協同作戰。但安提柯已經死了（羅馬紀元533—534年即西元前221—前220年的冬天），他的繼承人腓力年紀尚幼，竟准許執政官盧基烏斯·埃米利烏斯·保盧斯（luciusaemiliuspaullus）去攻打馬其頓的同盟，摧毀了其都城，並將他逐出王國，使其流亡海外（羅馬紀元535年即西元前219年）。
義大利北部
位於亞平寧山以南的義大利本土，在塔倫特姆陷落之後，一直都平安無事。與法勒裡的六日之戰（羅馬紀元513年即西元前241年）只不過是個小插曲。但在北方，介於盟邦領土與義大利天然疆界（阿爾卑斯山脈）之間，仍有一大片廣闊的區域是不絕對屬於羅馬的。在亞平寧山以外，羅馬人只擁有一片狹窄的區域，即自安科納（ancona）以上的埃西河（aesis）至塞色那以下的盧比康河，大致相當於近代福裡和烏爾比諾兩省之地。在波河以南，強大的凱爾特人部落波伊部仍據地稱雄（從帕爾馬至博洛尼亞）。在他們附近，東邊的林哥尼部和西邊的阿那雷部——二者都可能是附庸于波伊的兩個凱爾特人小邑——則佔據了平原。在平原的西端，利古里亞人與孤立的凱爾特部落逐漸融合，定居於阿雷佐（arezzo）與比薩以西之間的亞平寧山上，佔據了波河的發源地。波河以北之平原的東部，大約從維羅納至海岸，被維內蒂人所佔有，他們異於凱爾特人，可能屬於伊利里亞人。在這些地區和西部山脈之間，居住著塞諾馬尼部落（大致在今佈雷西亞和克雷莫納一帶），他們很少與凱爾特人共同行動，可能大部分跟維內蒂人和因蘇佈雷人（在米蘭附近）來往。因蘇佈雷人是義大利境內的凱爾特族中人數最多的族群，不僅與分佈在阿爾卑斯山谷的半凱爾特半非凱爾特人的小民社保持聯絡，還與阿爾卑斯山以外的凱爾特人來往密切。阿爾卑斯山的門戶，通航230英里的大河，以及當時文明化的歐洲最廣闊肥沃的平原，都仍然掌握在義大利的世仇手中。這些部族雖已衰弱，但即使在名義上都不附屬於羅馬，且仍舊不斷騷擾鄰國，保持著他們蠻族的風俗習慣，散居於廣闊平原各處，繼續以放牧和劫掠為生。羅馬人迫不及待地要佔領這些地方乃是意料之中的事，再加上凱爾特人似乎逐漸忘記了羅馬紀元471年（即西元前283年）和472年（即西元前282年）的戰敗，又開始蠢蠢欲動，因此羅馬人更要這樣做了。而更加危險的是，阿爾卑斯山以外的凱爾特人又出現在了阿爾卑斯山以南。
凱爾特之戰
事實上，波伊人已於羅馬紀元516年即西元前238年再起戰端，他們的首領阿提斯（atis）和加拉塔斯（galatas）也在未經全國大會的授權下，號召阿爾卑斯山以外的高盧人與其聯合作戰。高盧人紛紛響應，羅馬紀元518年即西元前236年，一支義大利久已未見的凱爾特軍駐紮於亞里米倫。羅馬人當時兵力還太弱，不敢應戰，於是提出締結停戰協議。為了拖延時間，他們允許凱爾特人派遣使者前往羅馬，使者到達元老院後，竟要求割讓亞里米倫——布倫努斯時代似乎再次來臨了。但戰爭還未爆發，便因一件意外之事而宣告結束了。波伊人對那些不請自來的同盟心存不滿，又害怕自己的領土被侵佔，於是跟阿爾卑斯山以外的高盧人起了衝突。這兩個凱爾特部族竟公然開戰，波伊人的首領被本族人殺害之後，那些高盧人便重返故土。波伊人被交到了羅馬人手中，羅馬人像驅趕席諾尼部一樣，隨意地將他們逐出境外，至少一直驅趕至波河。但由於波伊人割讓了幾處地區，羅馬人因此停止了對他們的戰爭（羅馬紀元518年即西元前236年）。他們之所以這樣做，是因為當時羅馬人預料到會與迦太基人再次開戰，但是此戰卻因撒丁島的割讓而得以避免，羅馬政府便意在儘快將阿爾卑斯山以南的地區全部納入版圖。所以，凱爾特人時刻擔憂著羅馬人的入侵，他們的擔心不無道理。
然而，羅馬人並不急於採取行動。於是凱爾特人搶先挑起戰端，其原因或許有以下三種可能：一、羅馬人在東海沿岸實行頒田制（羅馬紀元522年即西元前232年），此事雖不是直接針對凱爾特人，但他們卻察覺到了危險；二、他們覺得為了爭奪倫巴第（lombardy），與羅馬必有一戰；三、生性急躁的凱爾特人厭倦了安居的生活，想要拿起武器再次征戰。其中最後一種的可能性最大。除了塞諾馬尼部與維內蒂人聯合起來聲援羅馬人之外，義大利所有的凱爾特人都贊成開戰，羅訥河（rhone）上游的凱爾特人也加入了此戰，後者可謂是此帶的冒險者，其首領是康科裡達努斯（concolitanus）和阿涅羅斯圖斯（aneroestus）。
凱爾特人的首領率領5萬步兵，2萬騎兵及戰車兵，向亞平寧山進發（羅馬紀元529年即西元前235年）。羅馬人沒有料到此地會遭受攻擊，也沒有料到凱爾特人會不顧他們在東海岸設立的堡壘及其同族人的防衛，竟直攻首都。不久之前，與此相似的一大群凱爾特人也曾這般蹂躪希臘。此次危機相當嚴重，且從表面上來看，比實際更加嚴重。所有人都相信羅馬這次在劫難逃了，羅馬的土地註定要歸高盧人所有了。這些言論在羅馬傳播開來，以致羅馬政府為了緩和民眾的迷信心理，不惜做出更加荒謬的事，竟將一個高盧男人和一個高盧女人活活燒死在羅馬廣場，以應宿命的定數。同時他們又作了更嚴肅認真的準備。當時，兩名執政官各率領25000名步兵和1100名騎兵，一個是蓋烏斯·阿提裡烏斯·雷古魯斯（gaiusatiliusregulus），駐紮在撒丁島，另一個是路奇烏斯·埃米里烏斯·帕普斯（luciusaemiliuspapus），駐紮在亞里米倫。兩支軍隊都奉命立即趕赴形勢最嚴峻的伊特魯里亞。由於塞諾馬尼部與維內蒂人均為羅馬的同盟，凱爾特人不得不留下一支衛戍部隊留守本土。現在，受羅馬召集的翁布里亞人從其所居的山區出發，肆意進攻波伊的平原，敵人在其本土上傷亡慘重。埃特魯斯坎人與薩賓人的民兵應占領亞平寧山，可能的話，還應堵塞山路，以待正規軍的到來。在羅馬，一支5萬人的後備軍組建完成。整個義大利現在都將羅馬視為其真正的戰友，凡能從軍的男子一律應徵入伍，戰爭所需物資也盡數蒐集完成。
特拉蒙之戰
然而，這一切需要時間。既然羅馬人被打了個措手不及，那麼至少挽救伊特魯里亞已為時過晚。凱爾特人發現亞平寧山的防衛薄弱，未遇抵抗便劫掠了托斯卡納那久未有敵人出沒的豐饒平原。當執政官帕普斯率領的亞里米倫軍出現在凱爾特人側翼時，後者已到達距羅馬城僅三日路程的克魯修姆。而埃特魯斯坎民兵則在越過亞平寧山之後，已在高盧人的後方集結，追蹤敵人的行軍路線。一天晚上，兩軍都已安營紮寨，燃起營火，凱爾特的步兵突然拔營而去，朝費蘇里（faesulae）撤退：當晚，騎兵已佔領前進據點，翌日清晨也跟上了主力部隊。托斯卡納的民兵原先駐紮在敵營附近，當其發覺敵人離去時，以為敵軍開始潰散，便匆忙追擊。高盧人料到了這一結果，他們的步兵早已在一個精選的戰場上嚴陣以待，羅馬民兵急行而至，軍隊散亂不堪，士兵疲憊不已。經過一場激烈的戰鬥，民兵6000人被殲滅，其他被迫逃至山頭，若不是執政官率領的軍隊及時趕到，他們一定會全軍覆沒。高盧人見狀連忙向本土撤退。他們計劃阻止羅馬兩軍會合，然後將較弱的一軍殲滅，但這一妙計只有部分獲得了成功。現在，在他們看來，當務之急應該是將其大量的戰利品安置於安全地點。
為了行軍便利，他們從當時所在的丘西出發，向平坦的海岸進軍，然後沿岸而行，卻不料半途遭遇大敵。這就是在比薩登陸的撒丁軍，他們原想阻斷亞平寧山路，但因來遲了只得作罷，於是他們立即朝著與高盧人相反的方向沿岸前進。兩軍在特拉蒙（位於翁布羅內河河口）附近與敵人相遇。羅馬的步兵沿大路以密集陣線推進，執政官蓋烏斯·阿提裡烏斯·雷古魯斯則親自率領騎兵側向移動，以對高盧人的側翼發動攻擊，同時儘快告知帕普斯率領的另一支羅馬軍。一場激烈的騎兵戰爆發了，雷古魯斯與許多英勇的羅馬士兵都陣亡了。但他並沒有白白犧牲，他的目的已經達到了。
帕普斯得知戰事發生，並判明瞭當時的形勢，他立即整備軍團，凱爾特人受到了羅馬人的兩面夾擊。凱爾特人英勇不屈，分頭抗戰，阿爾卑斯山以外的高盧人與因蘇佈雷人迎戰帕普斯軍隊，阿爾卑斯山的陶里斯克人（taurisci）與波伊人迎戰撒丁軍，騎兵則於側翼奮戰。在人數上，雙方兵力不相上下，而且高盧人身處絕境，不得不傾盡全力。但阿爾卑斯山以外的高盧人慣於白刃戰，在羅馬散兵箭矢的攻擊下敗下陣來。在交手戰中，羅馬的武器鍛冶較佳，高盧人處於劣勢。最後，勝利的羅馬騎兵攻擊敵人側翼，決定了戰局。凱爾特騎兵落荒而逃，步兵則在海岸和三面羅馬大軍的包圍之下無路可走。1萬名凱爾特人及其首領康科裡達努斯被俘，其餘4萬人均戰死沙場。阿涅羅斯圖斯及其隨從則依凱爾特習俗而自殺。
凱爾特人在其本土發動攻擊
大獲全勝之後，羅馬人決心徹底征服阿爾卑斯山以南的凱爾特人，以防再次遭到這樣的突襲。次年（羅馬紀元530年即西元前224年），波伊部未加抵抗便與林哥尼部一同投降。又過了一年（羅馬紀元531年即西元前223年），阿那雷部也投降了。至此，波河以南的平原地區全部落入羅馬人之手。對波河以北地區的征服則需要一場更加艱苦卓絕的戰鬥。蓋烏斯·弗拉米尼烏斯（gaiusflaminius）在新獲得的阿那雷部領土上（皮亞琴察附近）渡河，然而在此過程中他損失慘重，尤其是在彼岸登陸時遭受了極大損失。在背水無援的情況下，他只能與敵人締結休戰之約，以確保能夠自由撤退。愚昧的因蘇佈雷人竟欣然同意了。但是，他脫身之後便立即到了塞諾馬尼部境內，並與他們聯合，再次從北方進入因蘇佈雷人的城邑。高盧人這才恍然大悟，但為時已晚：他們從女神殿中取出那名為「不可動搖」的金像，以5萬強兵向羅馬人發起挑戰。羅馬人當時的處境非常危險：他們的營地背對著一條河（可能是奧格利歐河），他們與本土之間是敵人的領土，戰爭援助和撤退路線都只能依賴於塞諾馬尼部，而後者並不可靠。但他們別無選擇。羅馬軍中的高盧部隊被置於河流的左岸，右岸則是與因蘇佈雷人對峙的羅馬軍團。他們將橋樑悉數破壞，以防受到不可靠盟邦的襲擊，至少能保住其後路。
凱爾特人被羅馬征服
如此一來，河流無疑切斷了羅馬人的退路，他們要想返回本土就必須穿過敵陣。但羅馬人憑藉精良的武器和嚴格的紀律取得了勝利。軍隊直接從敵陣穿過，成功突圍，羅馬人的戰術再度補救了將軍的失誤。此次勝利應歸功於士兵和軍官，而非將軍，將軍之所以能凱旋，只是因為民眾違反元老院的公正判決而偏袒將軍。因蘇佈雷人欣然求和，但羅馬人要求無條件投降，而事態卻尚未發展到如此地步。因蘇佈雷人試圖在其北方同族的援助下保住自己的領土，次年（羅馬紀元532年即西元前222年），羅馬的兩名執政官又率軍從塞諾馬尼部入侵，因蘇佈雷人從北方同族和本國徵集了3萬傭兵進行抵抗。激烈的戰鬥在數個戰場爆發，因蘇佈雷人為了分散羅馬的兵力，對波河右岸的羅馬堡壘克拉斯提迪烏姆（clastidium，位於帕維亞以南）發起進攻，高盧王維爾度馬魯斯（virdumarus）被執政官馬爾庫斯·馬塞勒斯（marcusmarcellus）手刃。但是，經過一場凱爾特人先略勝一籌而羅馬人最終大獲全勝的戰役之後，執政官格涅烏斯·西庇阿（gnaeusscipio）攻陷了因蘇佈雷人的首都麥迪奧拉努姆（mediolanum），此城與科姆（comum）的淪陷使得因蘇佈雷人終於停止了反抗。至此，義大利境內的凱爾特人完全被征服了。羅馬人曾在海盜之戰中向希臘人展示了其在海洋主權上與希臘的不同之處，同樣地，他們如今也揭示了其守衛義大利門戶以抵禦強盜的方法與馬其頓守衛希臘門戶的方法有所不同。儘管義大利內部紛爭不斷，但面對共同敵人時他們卻能團結一致，形成統一戰線，而希臘人則四分五裂，猶如一盤散沙。
義大利的羅馬化