天水郡即祈山所在，孔明在穩定了安定、武都、天水三郡後，即統率大軍，出祈山，直指中原。
魏明帝曹睿接報，十分驚駭。他急召群臣商議，命老將曹真率軍西上，抗擊蜀軍。
但曹真統率的魏兵，與蜀軍進行打三仗，皆慘敗告終。
曹真大駭，派人入洛陽，向曹睿求救。
直到此時，曹睿在無奈之下，才任司馬懿為平西都督，統掌各路兵馬，西上抗擊蜀軍。自此，蜀、魏之戰，便演變為孔明與司馬懿的正面大拼鬥了。
孔明第一次北伐，在攻陷武都（即南安、甘肅隴西縣）、天水（甘肅甘谷縣）、安定（甘肅鎮原縣）三郡後，己打通了通向咸陽的平坦通道，天水郡距咸陽不過是五百里，大軍急進一日一夜，便可抵達，而只要攻陷咸陽，便可直指中原西部重鎮潼關，出潼關八百里，便即魏國都洛陽。
因此，若蜀國國力雄厚，兵多糧足，保證軍需糧草物資的供應，孔明的北伐，當真有成功的可能。
但蜀軍說有後顧之憂，其一是後方山路崎嶇，糧草供應須靠唯一的平坦通道，若此運輸線被斷，則蜀軍必不戰自敗。
其二是蜀軍國力遠遜於魏國，兵力亦只及魏國的三分之一，為保護運輸線的安全，蜀軍不得不分兵把守，因此實際用於進攻前線的，僅得十萬八萬兵力，蜀軍根本不能作持久之戰。
因此戰線拖得越長。對蜀軍便越不利：只要偶有疏忽。蜀軍的處境便十分兇險。
對這一戰略態勢，孔明自然是十分清楚。他因此才不敢冒險，採穩紮穩打、步步為營的用兵戰略。
不過，另一方面，新任魏軍統帥的司馬懿，亦洞悉蜀軍的弱點，他因此而制定了抗擊蜀軍戰略——西守南攻，從西面抵禦蜀軍的進攻，從南面向蜀軍的運輸線突襲進攻，矛頭直指蜀軍的咽喉命脈，令蜀軍不得不化攻為守。司馬懿高明之處在於他與孔明均採同一戰略——以攻為守，不單純防禦，而以主動出擊來逼敵防守。
如此一來，蜀、魏雙方，便必定陷入艱苦的持久戰，而雙方的國力懸殊，魏國可以支撐長久之戰，蜀國卻連數月的消耗也不了。
因此蜀、魏之戰，從雙方的戰略態勢而言，其實勝負已早決定了，唯一可以轉化成敗的因素，是戰爭中的戰術運用，用兵智謀，這亦是孔明唯一可以發揮的優勢。可惜的是，孔明碰上的是司馬懿這一位十分強勁的對手，他的智謀、戰術運用優勢，便顯得十分有限了。
或許，這便是天機大勢的演變，從三分大勢向一統之局演化玄力作用，才冒出司馬懿這一位強勁的孔明對手吧！
此時，司馬懿統率二十萬大軍，以老將張郺為先鋒，更令其子司馬昭隨軍作戰，以吸收戰陣經驗，一路西進，挺進到距天水郡五十里，即下令大軍停駐，不再西行。
先鋒張郺不解，前來帥帳，問司馬懿道：「此地西進五十但裡，即孔明屯駐的天水郡，都督為甚不一鼓作氣，直擊天水，若奪回天水郡，則可令我軍士氣大振也。」
司馬懿一聽，即呵呵笑道：「若然如此，則正中孔明之計矣！孔明善於用兵，他怎會不在天水郡大道上設伏，引我軍進人，然後發動攻擊？蜀軍以逸待勞，我軍必敗無疑呀。」
張郺吃了一驚，他亦深知孔明用兵如神，司馬懿所判斷的確切中孔明的意圖。他慌道：「如此都督將以何計破敵？」
司馬懿對著軍略圖，仔細審察一番，才決然說道：「我決以西守南攻之策，以破蜀軍。」
張郺道：「如何西守南攻？」
司馬懿道：「孔明目下屯軍天水，必出祈山從西面進攻中原。因此我已令西線守軍，堅守湄城、箕谷，不可出戰，以免中孔明奸計。此乃西守也。」
張郺道：「南攻呢？」
司馬懿道：「此地南面百里，即扼守漢中的邊關重鎮陽平，陽平關東面有一大道，地名叫街亭，乃蜀軍的糧草軍需的運輸線。我若攻取街亭，則蜀軍糧道立受致命威脅，孔明便不得不從天水南退，入漢中救援矣！待他退兵時，我再沿途突擊，令蜀軍首尾不能相顧，我軍可獲大勝。」
張郺不由歎服道：「都督用兵，不下於諸葛孔明，必可一擊而破蜀軍矣。」
司馬懿卻肅然說道：「不然，孔明非等閒之輩，將軍先鋒南攻，一路不可輕進，須傳令諸將，循山沿途，先作查探，如無伏兵，方可前進，稍有輕忽，必中孔明之計。」
張郺凜然遵命西去，率五萬大軍，一路向南面的陽平關街亭大道挺進。
司馬懿率軍出關西上的訊息，迅速傳入孔明的中軍天水大營。
孔明聞報，大吃一驚，向諸將道：「司馬懿極善用兵，比之曹操有過之而無不及。他督軍西上，必不作正面抵抗，而南攻我糧草運輸咽喉之道街亭！若街亭失守，我軍糧道被斷，必不戰而自潰！須有一得力之將赴街亭鎮守，誰敢當此重任？」
此時，帳下一員將領應聲而出，道：「未將願往。」此人正是參軍馬謖。他是孔明好友馬良之弟，自幼熟讀兵書，孔明對他極為信任。
但孔明此時卻不太放心，因街亭對蜀軍太重要，關乎全軍的糧道咽喉命脈，絕對大意不得。孔明肅然道：「街亭乃我軍糧之道，咽喉命脈，萬不容有失！你雖然深通謀略，但當地既無城廓，又無險阻可守，要保住十分困難，只恐你力有不逮也。」
馬謖傲然說道：「我自幼熟讀兵書，深知兵法，區區街亭，還保守不住嗎。」
孔明未及答話，趙子龍曾與司馬懿有數面之會，他出言告誡馬謖道：「司馬懿非等閒之輩，先鋒張郺又是魏國名將，馬參軍不可輕敵。」
馬謖高叫道：「休道司馬懿、張郺，即便曹睿親至，有何足俱！若有閃失，願以我人頭作抵。」
孔明肅然道：「馬參軍！軍中無戲言哪。」
馬謖慨然道：「我願立生死軍令狀，以明我志。」
孔明無奈答應了。馬謖毫不猶豫，即寫下軍令狀，呈給孔明，表示以生命保住街亭。
孔明見馬謖意志甚堅，若不用他，恐不利於兵將效力之心，便無奈下令道：「馬參軍既已立下軍令狀，萬勿視作兒戲，須知軍法不容情也！我調二萬五千兵馬，再派一員大將作你副手，前去街亭鎮守。」
孔明又令王平道：「我素知你平生謹慎，故派你相助馬參軍鎮守街亭。但凡下寨，必當要道，以防敵軍迂迴偷襲，又須偵悉地物地形，才定進止。切記！切記！若保街亭不失，則為北伐中原第一功也。」
馬謖、王平二人，領令率二萬五千大軍，南下陽平關，防守街亭去了。
孔明仍不太放心，又令魏延、高翔兩將，率五千兵馬，分駐街亭東面、側翼，必要時以作救應。魏延、高翔二將，亦領令率軍去了。孔明這才稍微心安，即又令趙子龍、蕭侯儀二將道：「如今魏軍由司馬懿統率，我進軍路線，不得不作更動矣！你二人各率一軍出箕谷，以作疑兵；但遇魏軍，能戰則戰，目的乃迷惑其軍心足矣。我親自統率中軍，出斜谷直取湄城，若得湄地，則漢室舊都長安可破也。」
趙子龍、蕭侯儀各率五千兵馬，突出箕谷，向北挺進，迷惑魏軍。孔明則令姜維為先鋒，出斜谷直插湄城。
另一面，馬謖、王平二人，統率二萬五千大軍，一路南進，很湄便趕到陽平街亭要衝之地。
馬謖登高視察地勢，他向王平笑道：「丞相今回大多疑了！我看如此荒僻山地，魏軍怎敢來攻呢？」
王平心性謹慎，忙道：「雖然如此，但亦不可大意，宜於要衝道口，紮下營壘，作長久保守之計。」
馬謖不以為然，道：「大道之中豈能紮寨？此山便位於道旁，四面壁立，山上樹木極多，此乃天賜之險要地也！我軍可在此山屯駐。」
王平忙道：「馬參軍不可！我以為若干交通要道，築營壘以守，敵軍便有十萬，亦難逾越。若駐軍山上，魏軍突臨，四面包圍，孤山豈能久守？」
馬謖大笑道：「此乃婦人之見！兵書有道，佔據高處，俯視低處，勢如破竹，若魏軍敢來，我令他片甲不回。」
王平道：「我隨丞相多年，用兵紮寨之法，丞相悉心教導。
我以為此山乃絕地也，萬一魏軍斷我軍取水之道，我軍將不戰自潰。」
馬謖不悅道：「你莫胡說八道！知否孫子兵法有云：置諸死地而後生？若魏軍斷我軍水道，我軍將士必拼死戰鬥，以一當百，魏軍必敗！我熟讀兵書，連丞相亦時常向我詢問大計，你不過一介武夫，敢妄議我破敵之法嗎？」
王平無奈，只好退而求其次道：「馬參軍若堅持山上駐紮、我亦無法。不過，請參軍分出一半兵力，由我率領，在此山西面扎一營寨，以成犄角之勢，便於接應。」
馬謖不以為然，正欲一口拒絕。
就在此時，山下奔上一群當地百姓，說山北面魏軍大隊兵馬，已賓士而來。
馬謖卻又有點心慌，便對王平道：「你既不聽我將令，我撥五千兵馬於你，到別處紮寨。但我破了魏軍，在丞相面前，你可莫與我爭功。」
王平也不理會，率領五千兵馬，便緊急下山，到西面紮寨去了。王平紮好營寨，便立刻派人去向孔明彙報馬謖在山上紮營防守之事。
此時，司馬懿統率的大軍，尚在街亭的百里之外。司馬懿深知孔明的厲害。也不敢輕進，派其子司馬昭親去探路，再作打算。
司馬昭很快趕回，向司馬懿道：「父帥，街亭果然有蜀軍把守。」
司馬懿一聽，不由嘆了口氣，道：「我早知孔明用兵如神，他怎會忽視如此咽喉命脈之地呢？我自愧不如孔明也！」
司馬昭笑道：「父帥為何長他人志氣，滅自己威風？依兒之見，要攻取街亭亦不難。」
司馬懿道：「街亭地勢險要，一夫當關，萬人莫敵，你怎敢發此妄論？」
司馬昭微笑道：「父師，兒親眼所見，要衝道上，並無蜀軍駐守，反而大軍皆屯駐於道旁的孤山之上，破之不難呀。」
司馬懿一聽，不由大喜道：「若蜀軍當真駐紮山上，乃天助我破敵礙…但亦切勿粗心大意，我當親往街亭視察。」
司馬懿不辭勞苦，換了便服，率一百親兵，親自深入街亭，實地視察。
他抵達街亭時，已是月上中大時分，但見月色如水，山野大地一片銀白。