關羽亦深知他已無退路，唯一可以求生之路，便是重奪荊州，他於是下令三軍日夜兼程，回救荊州。
呂蒙卻派軍沿途突擊，三番數次的衝擊，令荊州軍殘存的一點戰意亦失去了。因此未到荊州，距荊州南郡尚有近百里，關羽所統的荊州軍，便或逃或散，十去其七，僅剩不到一萬兵力。
再前過二十里，又被呂蒙率大軍發起猛烈攻擊，荊州軍已十分疲睏，將不能鬥，士不能戰，近萬兵力，一下子又被消滅大半，剩下的已不足千人了。
關羽仍卻繼續向荊州南郡進擊。關平向關羽哭告道：「父親啊，勢危矣……南郡駐有東吳的重兵猛將，我軍剩下不到千人，趕去南郡不過是白白送死而已。」
關羽已有點英雄末路的感覺，他長嘆一聲道：「那麼我要怎麼辦呀？」
關平道：「東南面三十里，尚有一座麥城，未被吳軍攻佔，不如先到麥城暫駐，以待救兵。」
關羽眼見入川關口夷陵，已被陸遜重兵堵住，既不能進，亦不能出，深知蜀軍已不能及時趕到救援。他不禁長嘆道：「我如虎落平原，被東吳惡犬所欺呀……便依你之見，先到麥暫駐吧。」
關羽率不到千人的殘兵，進入麥城，下令兵士四面堅守，一面向距麥城最近的上庸關劉封、孟達二將求救。
不料劉封卻因與關羽有私怨，拒絕派兵援救。在等待劉封的救兵時，呂蒙的大軍已殺到，將麥城重重圍困。
關羽率軍堅守了數日，麥城內的糧草已耗盡了。
關羽仍卻堅守到最後一口氣，他就連右臂的箭傷復發也不理，決計與麥城共存亡了。
就在此時，一直緊隨關羽左右護衛的蕭侯儀和諸葛慧，奔來見關羽。蕭侯儀向關羽道：「關將軍，目下之勢，已非負氣呈勇之時，我為你殺出一條血路，再護你入川。」
關羽道：「我大意失荊州，有何顏面見兄長呢？……倒不如留在麥城，與荊州最後一塊地土共存亡罷了。」
諸葛慧尖聲道：「不對啊關將軍，你老沒想到，關將軍你的生命，關乎蜀川的安危嗎？」
關羽奇道：「我已失荊州，死不足借，為甚還會危及蜀川？」
諸葛慧道：「關將軍與劉皇叔桃園結義，誓同生死；關將軍若亡，劉皇叔必傾舉國之兵，進攻東吳，為關將軍你復仇；而曹操又正在北面按重兵而不動，目的正是坐山觀虎鬥埃待孫、劉兩傢俱傷之際，曹操必出兵攻打蜀川、江東，則吳、蜀同危矣。」
關羽一聽，作聲不得，好一會，他才感慨的說：「諸葛姑娘……我方寸正亂，你甚有見地，一切便依你之計而行吧……哎，若你二哥孔明先生在此，我又豈會落得今日如此絕境……」蕭侯儀忙道：「關將軍不可再猶豫，只要安全入得蜀川，會見諸葛大哥，再統帥精兵，必可重奪荊州！關將軍快披掛上馬，我蕭侯儀捨命不要，亦必保將軍你殺出重圍……
且我已探悉，東吳軍三圍困，故意空出北門，必是誘將軍出北門。
我們只好將計就計，從北門殺出。」
關平驚道：「東吳軍故意空出北門，必然有重兵，若從北門出，豈非正中東吳的圈套嗎？」諸葛慧道：「不然，呂蒙雖有奸計，但我等亦正好加以利用。由一位將領，假扮關將軍，乘夜從北門殺出，東吳軍以為關將軍中計，對其餘三門必不加防備，關將軍便可趁機從西門殺出，直奔蜀川山路小徑。」
關平驚喜道：「此計雖好，但父帥形像，東吳軍將土十分熟悉，別的不說，單憑父帥的那一套青龍偃月刀法，便決難瞞騙過東吳軍了……而且假扮之人，必被東吳軍重點圍攻，若不能一段長時間，怎能令東吳軍信服？再者假扮之人亦必九死一生，決無逃生伏存之理，誰有此能耐及勇氣呢？」關平一頓，又長嘆一聲道：「我關平若有此能耐，早就替代父帥赴死矣……」諸葛慧道：「關小將放心，我和師哥已有合適入選了。」
關平猛然醒悟，驚喜道：「是啊，當世中除父帥外，善使青龍偃月刀法的，還有蕭兄弟啊！且蕭兄弟神功蓋世，大有父帥的威儀，只須略加裝扮，夜中必可瞞過東吳軍的耳目……
但如此一來，蕭兄弟必成東吳軍萬箭之的，豈有幸存之理？」
蕭侯儀慨然說道：「關將軍視我如弟如徒，授我絕世刀法，我正好在此時此刻施展出來，用以挽救關將軍的生命，就算赴湯蹈火，我蕭侯儀亦義無反顧。」
關羽見狀，不由虎目含淚，他緊握蕭侯儀的手道：「蕭兄弟，你為我關羽捨生忘死，我已欠了你兩次救命之情，怎忍坐視你再為我捨命？」
蕭侯儀決然道：「關將軍不必介意，我此舉並非為將軍你一人，而是為保將軍和諸葛大哥等千辛萬苦創立的蜀漢基業，因此我決赴此險難，雖死猶生。」
關羽虎目淚光閃動，他也再無異議。當即命周倉取來青龍偃月刀，親手授給蕭侯儀，慨然說道：「蕭兄弟！此刀今日傳授於你，無論生死，你均是日後的此刀主人……願你代關羽實踐我未了之志。」
關羽說罷，又吩咐擺上香案，與蕭侯儀執手跪拜天地，正式結拜為異姓兄弟。關羽年長為兄，蕭侯儀為弟，關平年長於蕭侯儀，反要拜蕭侯儀為叔父。但關平卻十分樂意，因為蕭侯儀此行九死一生，他待關羽的情義，猶勝於他這位義子。
關羽又決然對蕭侯儀道：「義弟執我的刀，亦即關羽臨世。你從北門殺出，須有重兵跟隨。城中之兵，我僅留下三十親兵足矣，其餘千人大軍，便亦由義弟統領！出城之後，不可再回頭，只當奮勇衝殺，令東吳軍不敢輕視我關羽之名。」
他也不理蕭侯儀是否答應，又向諸葛慧道：「諸葛姑娘宜跟隨義弟出北門，須勢作男裝，免被東吳兵識破你的身份，他日見到孔明先生，代我向他拜告：我有違他所留下東和孫權、北拒曹操的八字真言，大意已失荊州，我悔之莫及矣！為補我過失，已為蜀漢儲存另一位關羽，代我實踐我未了之志……事不宜遲，我們各自準備突圍而出吧.」蕭侯儀、諸葛慧二人見關羽意態決然，在此緊急時刻，也不及細思他的用意，只好各自準備去了。
到當晚的二更時分，麥城北門突然洞開，一位赤面長髮。
手執青龍偃月刀，騎千里赤免馬的將軍，率近千精騎，風馳電掣般殺出城外。
起初十里路上，並無阻截，但到十里時，在山口突然戰鼓轟嗚，東吳大將丁奉、徐盛率二大軍，殺了出來，將赤面長髮的將軍團團圍困住了。
赤面長髮將軍渾然不懼，他與身邊的一位十分俊俏的少年將領一道率一千精騎，英勇衝殺，所向披靡。丁奉、徐盛所率的近萬大軍，竟然漸漸不支，包圍圈被衝開一個缺口了。
丁奉、徐盛兩將，越戰越心驚，暗道：關羽已受箭傷，怎還如此神勇，比昔日更厲害呢……就在此時，東吳軍背後，突然馳來一匹快馬，向丁奉、徐盛大叫道：「呂蒙將軍有令，南門又有另一位關羽殺出，自稱他才是真關羽，令北門我軍率兵堵截南門關羽，不得有違。」
丁奉駭然道：「北門關羽如此厲害，怎地又殺出另一位南門關羽？」
徐盛道：「眼前關羽比昔日的更厲害，我已感懷疑，關羽已受箭傷，怎地仍如獲神助，顯然此關羽是假，南門關羽才是真……」丁奉亦猛然醒悟，卻更駭然道：「不錯！此關羽似曾相識，他的青龍偃月刀法，比關羽有過之而無不及，不正是當日，陸口宴會上的關羽侍從蕭侯儀嗎……此人神功蓋世，我等萬萬不可輕敵。」
徐盛當日亦領教過那位蕭侯儀的厲害，當時蕭侯儀若殺他，他徐盛只怕早已死過十次了……徐盛不禁亦倒抽一口寒氣，忙道：「此人決計不可力敵！他既然並非真關羽，呂將軍又有令，不如且分兵前去南門追殺關羽為妙……」丁奉心有餘悸，亦正有此意，當下盯徐兩將，竟不敢與眼前的這位赤面長髮將軍碰面，各率二千兵力，悄悄退出包圍圈，轉奪麥城南門去了。
這位赤面長髮將軍所受的壓力，因而大減，東吳軍誰也不敢與他正面相觸，他的赤兔馬所到之處，東吳兵便如潮水退後，不到半個時辰，競被赤面長髮將軍所統的一千精騎，衝出東吳軍的包圍圈了。
從南門殺出的，果然是真正的關羽。關羽待蕭侯儀殺出北門，便率三十名新兵，打出「關」字旗號，與關平一道殺出。
周倉則率一百兵士，留守麥城。
剛殺出南門，關羽便令新兵大喊道：「關雲長在此！教呂蒙奸賊速來受死……」關平大驚道：「父親如此張揚，豈能生出重圍？有違叔父侯儀相救的一番苦心埃」關羽慨然說道：「我老了，生存在世，亦再無復當年之勇。
且我大意失荊州，有何面目見兄長？有何顏面對孔明先生？但義弟年少有為，尤勝當年的關羽，我已有他代我現世，實踐我未意之志，我雖死又有何憾呢？……平兒，你若欲逃生，可先自奔出，我為你阻擋追兵。」
關平哭道：「父師既已決心赴死，平兒又怎會獨生？便讓我留在父師身邊，為保叔父侯儀殺出重圍，盡最後一分餘力吧。」
關羽和關平父子二人，與數萬東吳軍血戰，從二更時分，打到天明，三十名新兵已全部血戰而死。關羽和關平亦身受多處刀傷，血流披面，仍拼死奮戰。進到耗盡最後一絲戰力，吐出最後一口氣，才突然挺立馬上不動，壯烈逝去……東吳兵將關羽、關平父子二人的死身獻於呂蒙的賬前。
呂蒙見關羽屹立不倒，他深恨關羽佔據荊州多年，令他這位荊州太守的官位有名無實，便冷笑道：「關羽！你死後尚不肯向我呂蒙拜倒麼？我偏要令你身首不存。」
呂蒙說罷，親執利劍，向關羽的人頭揮去，關羽的人頭應聲而落，關羽的脖子腔中，噴出一股赤色的煙氣，呼地將呂蒙罩祝呂蒙立刻大叫一聲，昏倒地上，再也不醒。從將見狀大驚，慌忙將呂蒙抬入後來趕到的孫權帳中，向孫權告急。
孫權大驚，向呂蒙細視，呂蒙忽然躍身而起，揪住孫權的衣領，厲聲大叫道：「碧眼小兒！認得我關雲長麼？」
眾將見了大駭，慌忙搶進救孫權。呂蒙一手將孫權推倒地上，大步走到孫權帥位上，端然而坐，一面掀發大喝道：「呂蒙，你為報私怨，搶奪荊州，好當你的荊州太守，競勾結曹操，使奸計壞我北伐漢賊大業，我好恨，生不能殺你，死亦必以赤龍煞氣取你生命……」
孫權一聽「赤龍煞氣」四字，猛地意起他不久前的夢境，確證關羽果然是以刀劈孫氏祖墓之人，但關羽不知底細，不但不能克滅孫氏龍氣，反被他的赤龍煞氣所侵，行事魯莽，才有此敗之厄運……不料此時他體內的赤龍煞氣，又因呂蒙斬其首級，由脖腔噴出，侵襲呂蒙……孫權知不可硬抗，慌忙跪拜在地。帳中東吳將士，亦慌亂地跪拜叩頭。
帥座上的呂蒙，此時才傲然大笑三聲，然後七孔噴血，倒地而死，呂蒙既死，東吳中其他將士倒平安無恙，孫權這才明白，關羽雖死，其英魂依然恩怨分明。他並非因失荊州而恨，而只恨呂蒙因私人之利，奪取荊州，才取他生命。若呂蒙是出於公心，為國盡忠而戰，他便必可保無恙了……孫權不由感嘆不已。
不久有快馬來報，說留守麥城的周倉，因見關羽父子已遇害，亦自刎而死。麥城不費一兵一卒，亦被取佔。
孫權見周倉以死殉主，心中不由備添感慨。他不得不承認，關羽雖然失了荊州，兵敗身亡，但他的確是一位忠肝義膽的英雄之士，他一旦亡逝，當世便再尋不出另一位關雲長了……孫權感嘆之際，有人入報，說張昭自江東趕來求見。孫權請張昭進帳，詢問張昭為什麼匆匆而來。
張昭恃是兩朝老臣，說話毫不客氣：「主公有失策之處埃」孫權正為重奪荊州而興奮，聞張昭如此說話，不禁有點不悅，沉聲道：「孤有何失策之處？」