關羽閱罷，良久不語，關平見狀，不由吃驚道：「軍師回函，令父親不悅嗎？」
關羽將孔明的書函遞給關平，道：「你可閱視，便知是否令我不快。」
關平細閱孔明的書函，心中稍安，但仍不放心道：「軍師以荊州重任責之，父親並無反感嗎？」
關羽一聽，伸手一捋其美髯，笑道：「不然，我欲入川，不過是欲與孟起分個高下。孔明料事如神，他的判斷豈會有差？既然如此，我還入川作甚？孔明果然明白我的心意埃」孔明洞悉天機，他對天下大勢的判斷亦十分準確。
劉備奪取益州後不到半年，曹操便斷然決定，先攻取張魯的漢中，然後再東征孫權。在此強敵窺伺之下，孫權欲謀奪荊州的意圖，才不得不暫時收斂，改而與劉備暫時再度結盟，以抗衡曹操的強勢。
而「北抗曹操，東連孫權」，自始至終是孔明奉行的戰略大計，因此孔明為穩住側翼的安全，親自安排將荊州的江夏、長沙二郡歸還孫權，而爭取到孫權承認荊州的南郡、零陵、武陵劃歸劉備統轄，如此一來，便消除了側翼孫權的威脅，可以集中全力抗衡北面的曹操。
在許昌的曹操，自返譙郡祭祖，目睹祖宗靈異驚兆，曹操的心境變得越來越亢奮了，他時常在夢中回味祖宗向他的示訓，醒來卻老大不服氣，暗道：假若我曹操亦無王者之命，環顧那當今世上誰配擁有！嘿嘿，我倒要與這見鬼的血煞狠狠鬥上一鬥。」
曹操心念電轉，他欲儘快掃平天下，在他有生之年，開創王者之業的雄心，競隨著他年紀的老邁而越來越熾烈了。
此時，曹操身邊甚為得力的謀臣荀彧、郭嘉等人，或因反對曹操篡奪朝政、或因長年風霜，積勞成病，先後死去，能夠為曹操出謀劃策的人己所餘無幾，其中一位是賈詡；另一位是曹操的家臣，丞相府主薄司馬懿。
曹操先與賈詡商議，賈詡並不善征戰之謀略，因此無奈道：「丞相欲行征伐，須召夏侯惇、曹仁兩將軍回來，商量此事。」
曹操依言派人召夏侯惇、曹仁二將回許都，二人未及趕回，曹操偶然與丞相府主簿司馬懿談及此事，他打算掃平劉備和孫權及天下割地為據的諸侯。
司馬懿一聽便微笑道：「丞相，吳與蜀兩地，急切間未可克取，宜先取漢中張魯，乘勝再克西蜀，然後集中全力，攻取江東，則天下可一舉而平也。」
曹操一聽，不由大喜道：「仲達所論，競與我不謀而合！
好極了，我便升任你為行軍司馬，隨我西征漢中，參議軍政大事吧。」
司馬懿大喜，此時他年值三十歲，在曹操的丞相府中、一直鬱郁不得志，他自己也意料不到，他的一番議論，競大討曹操的歡心，從此便可表現他的非凡才華了！他對曹操不由十分感激，連忙向他拜謝。
直到此時，司馬懿尚不知自己的身世來歷，也只知自己小時便與父母以及一位妹妹失散，從此不知所蹤。他後來得許昌的一位大族人家收留，又供他讀書，司馬懿亦十分好學，年僅十八歲，便將歷代的兵法大著讀遍，他因此極善機謀，而且城府極深，又善於察顏觀色，因此進丞相的曹操府任主簿後，處事精幹，甚得曹操的信任。
不過，也不為什麼，司馬懿的運途十分曲折艱辛，他進曹操的丞相府後，整整度過十年歲月，他依然僅是丞相府的一名主簿而已。他自己也意料不到，今年是他三十歲的而立之年，在一個偶然的機緣下，他竟大受曹操的賞識，從一名家臣一躍而升為朝廷的行軍司馬，這簡直有如天賜良機，供司馬懿施展他的才華，他又怎會不牢牢把握這個千載良機？
不久，夏侯惇、曹仁二將，奉召返回許都，曹操的西征大計也最後確定下來。
曹操下令，西征大軍三十萬兵力，前鋒由夏侯淵、張郺統率，中軍由曹操親自坐鎮，司馬懿為行軍司馬，隨軍參議軍政大事，而後部則由夏侯惇、曹仁統率，負責押運糧草的重任，曹操平生最善於斷敵糧草，深知糧草的重要，因此特派最信任的親將曹仁押陣。
曹操的三十萬大軍，開始向西南的漢中進發，不一日，夏侯淵、張郺所率的五萬前鋒大軍，便逼近漢中的邊關重鎮陽平關。
陽平關南倚雞公山，北面臨嘉陵江，古稱白馬城，是漢中與曹魏的一座分隔重鎮，地理形勢十分險要。陽平關後面，便是漢高祖劉邦出擊項羽的陳倉險道，曹操此時西征，卻反過來從陳倉進逼陽平關。
此時，在漢中的張魯已接警報，說曹操大軍逼近陽平關。
張魯即與其胞弟張衛，商議退兵之計。
張衛道：「漢中之地，形勢最險要的，首推陽平關，須全力防守。弟願親赴陽平，在關前關後，依山傍林，扎十餘營，迎擊曹軍，先坐鎮漢寧，須多撥糧草供應。」
張魯懾於曹軍的強勢，此時並無什麼退敵妙計，無奈只好依從張衛的計策，派遣大將楊昂、楊任助陣，率五萬大軍開赴陽平關迎戰。
張衛率大軍迅速趕到陽平關，在關前關後，依山傍林之處，紮下營寨佈防。
不久夏侯淵、張郺亦率前鋒五萬大軍開抵。二人聽說陽平關張魯軍已有準備，又見士卒經連日行軍，已十分疲睏，便在離關前十五里處紮寨，歇息一晚，準備明日再行出擊攻關。
五萬曹軍前鋒部隊，正在營寨中熟睡之際，忽然後寨起火，前寨、中寨的曹軍皆亂作一團。就在此時，張魯派來陽平關的大將楊昂、楊任，率兵殺了過來。
夏侯淵、張郺搶先逃奔，曹軍大敗，退到三十里外的中軍大營，才勉強穩定下來。
曹操大怒，召夏侯淵、張郺於中軍帳，斥責道：「你二人久歷征戰，難道連這兵遠行疲睏，須防劫寨的兵法常則亦不曉嗎？如今使我大軍銳氣受挫，罪當誅斬。」
夏侯淵、張郺二將，被連日的險峻山路，艱苦奔波弄昏了頭，此時受曹操痛責，竟無言以對，自忖：今回必死無疑了。
此是，中軍帳中的行軍司馬司馬懿，卻忽然向曹操拱手賀道：「恭喜丞相，夏侯、張郺二將軍為我軍制造了絕佳勝機也。」
曹操一聽，怒火稍緩，但仍餘恨未息，沉聲道：「仲達！他二人制造了什麼戰機？」
司馬懿道：「此行徵西，出陳倉抵陽平關，沿途山勢險惡。
林木叢生，不辨路徑，陽平關乃漢中重鎮，扼西進要道，一夫當關，萬夫莫敵，若硬攻必事倍功半。未知丞相是否如此？」
曹操此番西征，一來他已上了年紀，二來他已位極人臣。
享盡榮華富貴，艱苦征戰的雄心已大為消減了，一路上所遇皆險惡山嶺，心中已惴惴不安，此時聽司馬懿這般一說，不由點頭道：「仲達，你所言不差，的確如此，我若早知此地如此險惡，怎會出兵西征也。」
司馬懿卻微笑道：「丞相，雖然如此，但既然大軍已抵此地，便不可空手而回也，今夏侯、張郺二將，被張魯軍所敗，他們必生驕心，我軍可投其所好，主動退兵，張魯軍必定追殺，屆時我軍於半路埋伏，先殲其主力，則陽平關可不攻而破也。」
曹操一聽，不由喜道：「仲達此計甚妙，我亦正有此意也，既彼此同謀，不必猶豫，即依此計而行吧。」
於是曹操下令，夏侯淵、張郺二將，各率三千精騎，悄然逼近陽平關，他所率的中軍大部人馬，即日回身後退，擺出一副兵疲撤退的慌亂態勢。
陽平關下的楊昂、楊任二將營寨，聞報曹操大軍已慌忙後撤，楊昂便要出兵追殺，楊任道：「曹操詭計多端，不可貿然追擊。」楊昂不聽，決要追殺，自率二萬大軍，趁夜追擊曹軍。
楊昂率領的二萬大軍，剛追出陽平關五十里外，便突然被曹操的十萬大軍四面包圍。楊昂猝不及防，先被曹仁斬殺，他率領的二萬大軍，亦無一生還。
另一面夏侯淵、張郺二將，所率的六千精騎，風馳電掣逼近陽平關下楊任的營寨。楊任以為是楊昂回兵，放夏侯、張郺人寨。曹軍即在寨中放起火來，楊任軍頓時亂作一團。
慌亂中楊任上馬迎戰，恰好撞著夏侯淵，兩人激戰了二十餘回合，楊任被夏侯淵使「拖刀計」一刀斬於馬下，營寨中的二萬張魯軍非死即降，全軍覆沒。
夏侯淵、張郺趁勢進攻陽平關，只遇到零星的抵抗，便順利攻入關內，原來陽平關的守將，張魯的胞弟張衛，聞報關下的楊昂、楊任已全軍覆沒，嚇得率守城一萬兵力，棄關而逃，連夜奔回漢中的南鄭了。
此役曹操不但順利攻佔陽平關，而且更重要的是殲滅了張魯的四萬主力部隊，張魯餘下的兵力已根本不足與曹操的三十萬大軍抗衡，因此曹軍未到，困守南鄭及漢中郡的張魯已信心動搖，軍無鬥志，漢中的失陷，只是旦夕之間了。
因此陽平關一役，司馬懿所獻的以退為進、殲敵之主力、再攻堅取城的策略，對曹操攻取漢中的勝利所起的作用十分重大，甚至是關鍵性的取勝策略，而司馬懿在曹操心目中的分量亦大為提升。
曹操的西征大軍在攻陷陽平關後，稍作安頓，便向漢中郡的外圍重鎮南鄭挺進，在南鄭，張魯的胞弟張衛領兵出戰，被曹操的虎將許褚斬殺，不到三日，便將南鄭攻陷了。
南鄭失守，距南鄭僅五十餘里的漢中郡城中，猶如困獸的張魯，自知大勢已去，自閉倉庫，不加毀壞，然後出城與曹軍決戰，張魯戰敗投降，曹操念其封倉存糧之德，優禮相待。
封張魯為鎮南將軍，送去許昌安置。
在此役中，曹操又收得馬超部屬的猛將龐德，他不由十分欣喜，下令大賞士卒，三軍痛飲三日。
此時，司馬懿卻又向曹操進言道：「丞相，劉備以奸計取得蜀川，蜀人尚未歸服。主公已得漢中，蜀川震懾，何不趁勢攻蜀？我料劉備必土崩瓦解，此千載良機不可失也。」
不料曹操嘆了口氣，道：「為人最怕不知足也，今既得隴又望蜀嗎？」
司馬懿見曹操意態猶豫，又忙道：「丞相，此非貪心之舉也，若不即時攻蜀，拖延時日，劉備有諸葛亮為相治國，又有關、張、趙、馬、黃諸猛將，蜀民人心歸附，扼守關隘，便極難謀取了。」
曹操一聽，卻肅然說道：「仲達所論，雖有其理，但夫於偏激也，我當日赤壁之戰，攻取荊州，便萌此趁勢進攻江東之念，但由於立腳未穩，兵力疲睏，被諸葛亮和周瑜窺破我的弱點，致有赤壁之敗挫，你今日所言，難道欲令我重蹈覆轍麼？」
司馬懿一聽，心中不由一凜，暗道：曹操被赤壁一役嚇怕了，他又怎敢再一鼓作氣而進呢？司馬懿心中轉念，便不敢再進言了。
曹操果然被赤壁之戰所懾，他斷然決定，令大軍先行休整，待漢中局勢穩定下來，再作打算。
在曹操攻取漢中的這一段時間，劉備和諸葛亮果然正忙於穩定蜀川，無力兼顧，到曹操迅速攻陷漢中，蜀川百姓均十分驚恐，流言四起，說曹操軍早晚必來攻犯，因此人心惶惶，不可終日。
劉備面對如此險惡形勢，不由大驚，他連忙請孔明前來商議，如何應付目下險惡態勢。