此時，曹操的中軍大營，已移駐劉備剛撤出不久的樊城。
曹操雖然含怒而來，欲屠盡樊城軍民，但樊城軍民均已撤走，十室九空，曹操也無人可屠。
而且曹操從劉備竟於危急之際，仍攜十餘萬民眾潰逃之事，亦忽然醒悟，他佔取荊州，目的是進入江東孫權，則為甚不好好利用荊州的軍力、人力、物力呢？
於是曹操立即派人到襄陽，令劉表的次子劉琮前來樊城見他。
劉琮害怕不敢去，蔡瑁、張允便同赴樊城，參拜曹操，卑躬屈膝，極盡阿諛奉承。
曹操心中雖然不悅，但仍向蔡瑁問道：「荊州軍馬錢糧等物，到底尚存多少？」
蔡瑁為討曹操歡心，便將荊州的實力一一詳報：「丞相，荊州為迎接丞相，一切皆留存完好，計有馬軍五萬，步軍十五萬，水軍八萬，共計二十八萬水陸大軍。錢糧則大半存放於江陵，其餘各地存放的，亦足備一年糧草。
曹操又問道：「水軍戰船有多少？則何人掌管。」
蔡瑁忙道：「戰船完好無缺，計有七千餘艘，由蔡瑁等統掌。」
曹操一聽，暗道：我正欲攻打江東，此人又可用。於是便欣然說道：「很好，你二人果然忠心，我今特封蔡將軍為鎮南侯水軍大都督，張允為助順侯水軍副都督。」
蔡瑁、張允喜出望外，連忙跪拜致謝。
曹操又道：「你二人即回襄陽，為我儲存車馬錢糧，並大小戰船，不得有誤。」
蔡瑁、張允二人，連忙口呼「領令」，得意洋洋的退出去了。
荀攸此時在曹操的中軍帳中，對曹操道：「蔡瑁、張允二人，皆奸妄之徒，留用無益，為甚不殺，反而加官晉爵，委以重任呢？」
曹操大笑道：「我豈不知？但我所領乃非此地之軍，不慣水戰，而我目的乃取江東，水戰不可或缺，正好利用此二人，為我所用。待大功告成，這二人便另有處置了。」
荀攸這才無話可說，曹操又隨即下令道：「再派人前去襄陽，封劉琮為青州刺史，令他即日離開荊州，赴青州上任，不得延誤。」曹操為防有失，更特派他的大將於禁前去執行命令。
于禁率軍前去襄陽，曹操隨後亦率大軍抵達襄陽城外。
劉琮、蔡夫人母子，親自出城迎接，曹操好言慰之，蔡夫人以為大局已定，不但可保生命，更可永保榮華富貴。
不料曹操原來答應封劉琮永為荊州之主，入城後不到片刻，于禁便率兵包圍劉琮的府衙。押送蔡夫人、劉琮母子上路赴青州。蔡夫人不願離開，哭哭啼啼，向于禁求訴。
于禁笑道：「丞相有話，說青州近帝都，教你隨朝為官，免在荊、襄被人圖謀陷害，丞相令出如山，你母子二人還是乖乖啟程吧。」
蔡夫人、劉琮母子二人，無可奈何，悽悽切切，只好上車起程，此時蔡夫人當真悔不當初了。走到半路，于禁在偏僻處，依曹操密令，把蔡夫人、劉琮母子殺掉，屍首拋入深坑，神不知鬼不覺，母子二人死無葬身之地。
于禁回去向曹操回報，曹操大喜，重賞了于禁，欣然道：「劉琮死去，荊州再無後患了。」
荀攸在旁進言道：「劉備目下，似有向江陵進發之意，若江陵落人劉備手中，更有諸葛亮輔佐，必如虎添翼，難於動搖了。」
曹操深以為然，於是下令大軍快馬追殺劉備，限一日一夜，追及劉備所率的十餘萬軍民，務求屠戮殆盡，不留一個活口。
此時，劉備及隨行的十餘萬百姓，及護送的三千餘兵馬，難艱行進，一程又一程，向江陵進發。趙子龍負責保護官員家屬老少。張飛則負責斷後，每日僅走一二十里，猶如蝸牛爬行。
孔明此時亦有點不安了，他對劉備道：「雲長往江夏求救，至今未有音訊，不知是甚原因？」
劉備道：「先生當日有恩於劉琦，若先生親赴江夏，劉琦必肯派兵救援。」
孔明心道：目下情勢險惡，劉琦是否肯派兵相救，乃關乎劉備生死存亡的關鍵，看來亦唯有我親去走一遭了，孔明主意已決，便慨然道：「既然如此，江夏之行，我不得不走也。」孔明說罷，便欲上馬，奔江夏。
劉備急道：「先生是我的棟樑，不容有失，怎可孤身上路？
我派張飛率一千軍馬，護送先生去吧。」
孔明一聽，不由暗歎一口氣，心想：目下劉備身邊的兵馬只有三千，再分出一千，更調走張飛，他憑什麼來自保呢？他並不知我身負神功，便如此捨己為我，他待我之情，可謂至深至誠了。孔明心中感動，便慨然說道：「主公放心吧！此地到江夏不過二、三百里，我快馬加鞭，一日便可到達，若帶兵隨行，反為不便。不但如此，主公身邊，不能沒有堅強護衛，雕雪師妹和司馬芝姑娘，便留下來，負責保護主公吧。」
孔明說罷，即上馬疾奔江夏去了。
劉備目視孔明背影，不由長嘆口氣，喃喃說道：「先生為我劉備，不畏生死，親自奔勞，他若有閃失，我劉備唯有一死以報之也。」
司馬芝一聽，不由格格笑道：「劉將軍大可放心，憑諸葛義兄之能啊，就算有千軍萬馬，他亦視作等閒呢，他的神功啊，就連子龍哥哥亦甘拜下風也。」