盧植見到劉備三人，十分高興，他目注關羽、張飛二人，知劉備已與他二人結為兄弟，不由欣然而笑，因為盧植深知，劉備的風鑑水已大成了，他得關、張二人之助，必如虎添翼，他的前程將無可限量了，當下盧植與劉備殷殷敘舊，十分欣慰，過了兩日，盧植對劉備道：「你非一城一地的池中之物，宜多歷練，我先分兵一千，歸你統領，赴潁川助皇甫嵩一臂之力吧。」劉備雖然留戀，有點不捨與恩師分別，但見盧植之意甚決，知不可勉強，無奈只好向盧植拜辭，第二天，劉備與關羽、張飛二人，統本部五百兵馬，加上盧植調撥的一千官兵，共計一干五百兵馬，開赴穎川。
當時在潁川與黃巾軍副帥張寶、張梁相峙的，是北地太守皇甫嵩，黃巾軍起，他被朝廷任為中郎將，與副將朱僬一道、率軍圍剿黃巾軍。
皇甫嵩驍勇善戰，初接戰時，曾被黃巾車所敗，但他井不洌？
畏懼，故意放棄潁川，退守長社，誘黃巾軍進入穎川。黃巾軍被勝利衝昏頭腦，竟在潁川依草地結寨下營，犯了兵家大忌。
果然皇甫嵩即與朱僬計議道：「賊軍依草結營，我計成矣。」他當即下令，由軍中勇土，每人密藏乾草一把，潛入黃巾軍結營的草地中埋伏。
到二更時分，狂風起，潛入草地的官兵，即放火燒草，將草地引燃，狂風烈火，卷向黃巾軍的兵營。黃巾軍未戰已亂，紛紛避火救亡，皇甫崖乘勢領軍掩殺而至，黃巾軍五萬兵將，如驚弓之鳥，被燒、被殺不計其數。
殺至天明時分，黃巾軍的副帥張寶、張梁，眼見大勢已去，只好率領殘軍，奪路而逃。
當張寶、張梁二人，率軍逃抵一座山前，突然衝出一隊兵馬，打著紅色旗幟，截住去路。當中一位將領，身長七尺，正是護都的曹操，此時他已被朝牙任為騎都尉，統軍五千，前來潁川助陣，剛好碰上黃巾敗軍，大殺一陣，斬敵萬餘，僅張寶、張梁等死戰逃脫，曹操引軍拜見皇甫嵩，皇甫嵩即令尊操領軍追殺張寶、張梁。曹操不敢違令，當下不顧疲勞，領軍追殺而去。
就在此時，劉備、關羽、張飛等三人，亦領軍趕到，皇甫嵩並不留意劉備，以為他不過是盧植帳下的一員將領，便傲然的對劉備道：「我已破黃巾賊眾矣，何勞盧中郎派兵救援？
倒是黃巾殘軍，張寶、張梁必投奔廣宗張角，盧中郎必會吃緊、你快率兵返回救援也罷。」
劉備見皇甫嵩如此心高氣傲，知難於相處共事，便也不再多留，率軍循原路趕返廣宗。
走到半路、忽見一隊兵馬，押著一輛囚車，遠遲駛來。劉備尚不甚留意，待囚車駛近，卻不由大驚，原來囚車之人，竟是中郎將盧植。
劉備見是恩師盧植被囚，連忙滾鞍下馬，趨勢前問道：「不見半月，恩師為何落到如此地步？」
盧植長嘆一聲道：「我與黃巾張角相峙，互有勝敗，正尋計破敵。不料朝廷派黃門左豐前來視察軍情，向我索賄，便可與朝廷為我美言。我說：‘軍糧尚且不足，何來餘錢奉承專使。’左豐懷恨在心，回去奏知朝廷，說我畏賊不戰，散亂軍心。因此朝廷震怒，派遣中郎將董卓前來取而代之，然後押我回京問罪。」
劉備一聽，小由心中黯然，道：「恩師此行，未知是吉是兇，不如隨學生一道，帶兵抗賊立功抵過吧。」盧植搖頭苦笑道：「我知運命，必有此劫，決難逃避，幸而我並非夭折之相，尚不致有生命之危。」
張飛在一旁聽了，卻不由大怒道：「朝廷聽信奸佞，圖害良將，待我槍刺押閃之軍，救盧將軍出囚吧。」
劉備忙道：「三弟不可魯莽，恩師精於風鑑之術，自知其運，決無差錯。否則井非救他，反而令恩師一生英名盡喪也。」張飛無奈只好退立一旁，尤仍憤恨不服。
押車的軍將，趁機推著囚車遠去了。
關羽亦感不平，他向劉備道：「盧將軍對朝廷一片忠心，尚蒙此不白之冤，教人心寒，且領軍之將已易主，我們回去，必難容身，不如率軍返回涿郡，暫且安頓，徐圖進取可也。」
劉備心想：時勢如此，亦只有暫時按兵不動，方為上策，於是同意關雲長的主意，率軍向涿郡進發。
劉備率軍一路折向北行，走了二日，忽然聽聞山後喊殺打鬥之聲震耳。劉備和關雲長、張飛縱馬躍上山崗，向喊殺聲處望去，只見朝廷官兵已然潰敗，後面的黃巾軍瘋狂追殺，旗上大書「天公將軍」四字。劉備一見，即對關、張二人道：「這是黃巾主帥張角之軍，不可錯失此殺敵時機。」
於是三人率軍殺出，張角正追殺官軍，把官軍的主帥董卓團團圍困，突然被劉備等人率軍攔腰衝殺，卒不及防，黃巾軍大亂，張角慌忙下令退軍五十里，再圖破官軍之計。
劉備、關雲長、張飛三人，奮力救出董卓，返回董卓的帥營。
董卓起初對劉備等和顏相向，待返回他的帥營，驚魂已定，便忽然問劉備道：「你現居何官職？」
劉備道：「劉備尚是一介布衣，並無官職在身。」
董卓一聽，神色立刻一變，微哼一聲，井不賜座，也不再答理劉備等人。
劉備無奈告退，走出帥營，張飛早已恨得牙癢癢的，此時再也按捺不住，猛地一挺丈八蛇矛，怒道：「我等浴血奮戰，救了這姓董的傢伙，他竟然如此怠慢我等，等我把他一矛戮殺，以消心頭之恨。」說時便欲挺矛入帳，刺殺董卓。
劉備和關羽不約而同阻住張飛道：「董卓到底是朝廷命官，殺他便即反叛，豈能莽為？」
張飛大叫道：「若不殺他，便須在他帳下受他奴役，我決不甘心，二位兄長若要留此，我自己另行投奔別處好了。」
劉備聽了，吃了一驚，他亦知留在董卓帳下，決難有作為的了，便決然道：「我兄弟三人，情同手足，義同生死，豈能分離？不如一齊投奔他處便了。
張飛這才稍解怒氣，勉強同意劉備的決定，兄弟三人，經一番商議，決定投奔朱僬。
朱僬本為皇甫嵩副將，大敗黃巾軍副帥張寶、張梁後，皇甫嵩便分兵朱僬，命他追擊張寶，皇甫嵩自己則與曹操一道，進攻張梁。
當晚劉備領軍投奔朱僬，朱僬為人比董卓豁達，又知劉備是中郎將盧植的的門生，便熱情相待，沒宴置酒，連張飛亦甚感滿意。
此時張寶正統領八萬黃巾軍，屯駐山後，與朱僬對峙。
朱僬命劉備為先鋒，沿攻張寶，兩軍擺開陣勢，張寶令副將高升，出馬拼戰劉備，劉各令張飛出馬迎戰，張飛橫槍躍馬，直取高升，不出二個回合，張飛撾矛一刺，便把高升挑落於馬下。
劉備趁勢揮軍衝殺過去，張寶在馬上披髦執劍，作起法術，只見風雷大作，一股妖氣，從天而降，黑氣中似有千軍萬馬殺來，劉備軍登時心慌意亂，呼喊一聲，敗下陣來，劉備率敗軍回返軍營，向朱僬請罪，朱僬並未深責，反而安慰劉備道：「此乃黃巾施妖法‘書紙成兵’也，非戰之罪，明日我準備豬羊狗血，令軍士伏于山頭，敵若施妖法，當頭潑下，其妖術必定破解。」
劉備依朱僬之計，令關羽、張飛二人，率軍一千、帶備豬狗羊血，伏于山後高處，準備破敵妖法。
第二天，黃巾軍張寶擂響戰鼓，向朱僬軍挑戰。劉備依計領軍出戰，交鋒之際，張寶果然再度施法，風雷大作，飛沙走石，黑氣遮天，滾滾人馬，自天而降，十分可怕。劉備立刻領軍疾退，張寶率軍追殺過來，快到山頭，關羽、張飛率伏軍，張飛率伏軍，，從高處潑下豬羊狗血，灑向張寶的「天兵天將」，半空中登時飛飛揚揚，人紙馬紛紛落下，風雷靜息，沙石沉寂。
張寶法術被破，連忙下令退軍。
就在此時，右面關羽，左面張飛，二面夾攻衝殺下來，後面的劉備、朱僬，亦趁勢揮軍，掩殺過來，黃巾軍頓時潰敗。
劉備遠遠望見「地公將軍」旗號，知是張寶，他意於建功立業，便拍馬疾衝而來。張寶見狀，不敢接戰，落荒而逃。劉備急忙搭箭，嗤的一聲，正中張寶左臂。
張寶帶箭而逃，搶入陽城，堅守不出。
朱僬下令大軍圍住陽城攻打，但張寶下令死守，朱僬竟屢攻不下，在陽城兩軍僵持住了。
此時，忽有探子回報，說皇甫嵩因董卓屢敗於黃巾張角，已取董卓的帥位代之，率軍猛烈攻打，張角忽然暴斃，張角三弟張粱繼帥位，與皇甫嵩大戰，皇甫嵩七戰七勝，斬張梁於曲陽城。皇甫嵩平亂大捷，奏報朝廷。朝廷加封皇甫嵩為車騎將軍，兼冀州牧，掌冀州軍政大權。皇甫嵩又奏報朝廷，說原中郎將盧植有功無罪，朝廷準盧植官復原職。而曹操亦平亂有功，封為濟南相成為濟南郡長官。探子又報稱皇甫嵩不日將班師回朝，赴新任所去了。
朱僬聞報，十分焦急，下令全力攻打陽城。不久黃巾軍有人斬了張寶的人頭來獻降，朱僬得以攻克陽城，又收復被黃巾軍攻取的數郡，黃巾之亂，終於大致平定。在連番的征戰中，劉備與關羽、張飛出力甚大，朱僬向朝廷奏報戰功，倒也如實向朝廷奏知。但久而未接朝廷封令，只好先行率軍班師，馳返京都洛陽城。