程昱宇仲德，東郡東阿人也。長八尺三寸，美鬚髯。黃巾起，縣丞王度反應之，燒倉庫。縣令逾城走，吏民負老幼東奔渠丘山。昱使人偵視度，度等得空城不能守。出城西五六里止屯。昱謂縣中大姓薛房等曰：「今度等得城郭不能居，其勢可知。此不過欲虜掠財物，非有堅甲利兵攻守之志也。今何不相率還城而守之？且城高厚，多穀米，今若還求令，共堅守，度必不能久，攻可破也。」房等以為然。吏民不肯從，曰：「賊在西，但有東耳。」昱謂房等：「愚民不可計事。」乃密遣數騎舉幡於東山上，令房等望見，大呼言「賊已至」，便下山趣城，吏民奔走隨之，求得縣令，遂共城守。度等來攻城，不能下，欲去。昱率吏民開城門急擊之，度等破走。東阿由此得全。
初平中，兗州刺史劉岱闢昱，昱不應。是時，岱與袁紹、公孫瓚和親，紹令妻子居岱所，瓚亦遣從事範方將騎助岱。後紹與瓚有隙。瓚擊破紹軍，乃遣使語岱，令遣紹妻子，使與紹絕。別敕範方：「若岱不遣紹家，將騎還。吾定紹，將加兵於岱。」岱議連日不決，別駕王彧白岱：「程昱有謀，能斷大事。」岱乃召見昱，問計。昱曰：「若棄紹近援而求瓚遠助，此假人于越以救溺子之說也。夫公孫瓚，非袁紹之敵也。今雖壞紹軍，然終為紹所禽。夫趣一朝之權而不慮遠計，將軍終敗。」岱從之。範方將其騎歸，未至，瓚大為紹所破。岱表昱為騎都尉，昱辭以疾。
劉岱為黃巾所殺。太祖臨兗州，闢昱。昱將行，其鄉人謂曰：「何前後之相背也！」
昱笑而不應。太祖與語，說之，以昱守壽張令。太祖徵徐州，使昱與荀彧留守鄄城。張邈等叛迎呂布，郡縣響應，唯鄄城、範、東阿不動。布軍降者，言陳宮欲自將兵取東阿，又使泛嶷取範，吏民皆恐。彧謂昱曰：「今兗州反，唯有此三城。宮等以重兵臨之，非有以深結其心，三城必動。君，民之望也，歸而說之，殆可！」昱乃歸，過範，說其令勒允曰：「聞呂布執君母弟妻子，孝子誠不可為心！今天下大亂，英雄並起，必有命世，能息天下之亂者，此智者所詳擇也。得主者昌，失主者亡。陳宮叛迎呂布而百城皆應，似能有為，然以君觀之，布何如人哉！夫布，粗中少親，剛而無禮，匹夫之雄耳。宮等以勢假合，不能相君也。兵雖眾，終必無成。曹使君智略不世出，殆天所授！君必固範，我守東阿，則田單之功可立也。孰與違忠從惡而母於俱亡乎？唯君詳慮之！」允流涕曰：「不敢有二心。」時泛嶷已在縣，允乃見嶷，伏兵刺殺之，歸勒兵守。昱又遣別騎絕倉亭津，陳宮至，不得渡。昱至東阿，東阿令棗祗已率厲吏民，拒城堅守。又兗州從事薛悌與昱協謀，卒完三城，以待太祖。太祖還，執昱手曰：「微子之力，吾無所歸矣。」
乃表昱為東平相，屯範。
太祖與呂布戰於濮陽，數不利。蝗蟲起，乃各引去。於是袁紹使人說太祖連和，欲使太祖遷家居鄴。太祖新失兗州，軍食盡，將許之。時昱使適還，引見，因言曰：「竊聞將軍欲遣家，與袁紹連和，誠有之乎？」太祖曰：「然。」昱曰：「意者將軍殆臨事而懼，不然何慮之不深也！夫袁紹據燕、趙之地，有並天下之心，而智不能濟也。將軍自度能為之下乎？將軍以龍虎之威，可為韓、彭之事邪？今兗州雖殘，尚有三城。能戰之士，不下萬人。以將軍之神武，與文若、昱等，收而用之，霸王之業可成也。願將軍更慮之！」太祖乃止。
天子都許，以昱為尚書。兗州尚未安集，復以昱為東中郎將，領濟陰太守，都督兗州事。劉備失徐州，來歸太祖。昱說太祖殺備，太祖不聽。語在《武紀》。後又遣備至徐州要擊袁術，昱與郭嘉說太祖曰：「公前日不圖備，昱等誠不及也。今借之以兵，必有異心。」太祖悔，追之不及。會術病死，備至徐州，遂殺車胃，舉兵背太祖。頃之，昱遷振威將軍。袁紹在黎陽，將南渡。時昱有七百兵守鄄城。太祖聞之，使人告昱，欲益二千兵。昱不肯，曰：「袁紹擁十萬眾，自以所向無前。今見昱兵少，必輕易，不來攻。若益昱兵，過則不可不攻，攻之必克，徒兩損其勢。願公無疑！」太祖從之。紹聞昱兵少，果不往。太祖謂賈詡曰：「程昱之膽，過於賁、育」。昱收山澤亡命，得精兵數千人，乃引軍與太祖會黎陽，討衰譚、袁尚。譚、尚破走，拜昱奮武將軍，封安國亭侯。太祖徵荊州，劉備奔吳。論者以為孫權必殺備，昱料之曰：「孫權新在位，未為海內所憚。曹公無敵於天下，初舉荊州，威震江表，權雖有謀，不能獨當也。劉備有英名，關羽、張飛皆萬人敵也，權必資之以御我。難解勢分，備資以成，又不可得而殺也。」
權果多與備兵，以御太祖。是後中夏漸平，太祖撫昱背曰：「兗州之敗，不用君言，吾何以至此？」宗人奉牛酒大會，昱曰：「知足不辱，吾可以退矣。」乃自表歸兵，闔門不出。
昱性剛戾，與人多迕。人有告昱謀反，太祖賜待益厚。魏國既建，為衛尉，與中尉邢貞爭威儀，免。文帝踐阼，復為衛尉，進封安鄉侯，增邑三百戶，並前八百戶。分封少於延及孫曉列侯。方欲以為公，會薨，帝為流涕，追贈車騎將軍，諡曰肅侯。子武嗣。
武薨，子克嗣。克薨，子良嗣。
曉，嘉平中為黃門侍郎。時校事放橫，曉上疏曰：「《周禮》雲：」設官分職，以為民極‘。《春秋傳》曰：「天有十日，人有十等’。愚不得臨賢，賤不得臨貴。於是並建聖哲，樹之風聲。明試以功，九載考績。各修厥業，思不出位。故欒書欲拯晉候，其子不聽；死人橫於街路，邴吉不問。上不責非職之功，下不務分外之賞，吏無兼統之勢，民無二事之役，斯誠為國要道，治亂所由也。遠覽典志，近觀奏漢，雖官名改易，職司不同，至於崇上抑下，顯分明例，其致一也。初無校事之官干與庶政者也。昔武皇帝大業草創，眾官未備，而軍旅勤苦，民心不安，乃有小罪，不可不察，故置校事，取其一切耳，然檢御有方，不至縱恣也。此霸世之權宜，非帝王之正典。其後漸蒙見任，復為疾病，轉相因仍，莫正其本。遂令上察宮廟，下攝眾司，官無局業，職無分限，隨意任情，唯心所適。法造於筆端，不依科詔；獄成於門下，不顧復訊。其選官屬，以謹慎為粗疏，以謥詗為賢能。其治事，以刻暴為公嚴，以循理為怯弱。外則託天威以為聲勢，內則聚群奸以為腹心。大臣恥與分勢，含忍而不言，小人畏其鋒芒，鬱結而無告。
至使尹模公於目下肆其奸慝；罪惡之著，行路皆知，纖惡之過，積年不聞。既非《周禮》設官之意，又非《春秋》十等之義也。今外有公卿將校總統諸署，內有侍中尚書綜理萬機，司隸校尉督察京輦，御史中丞董攝宮殿，皆高選賢才以充其職，申明科詔以督其違。
若此諸賢猶不足任，校事小吏，益不可信。若此諸賢各思盡忠，校事區區，亦復無益。
若更高選國士以為校事，則是中丞司隸重增一官耳。若如舊選，尹模之奸今復發矣。進退推算，無所用之。昔桑弘羊為漢求利，卜式以為獨烹弘羊，天乃可雨。若使政治得失必感天地，臣恐水旱之災，未必非校事之由也。曹恭公遠君子，近小人。《國風》託以為刺。衛獻公舍大臣，與小臣謀，定姜謂之有罪。縱令校事有益於國，以禮義言之，尚傷大臣之心，況奸回暴露，而復不罷，是袞闕不補，迷而不返也。「於是遂罷校事官。
曉遷汝南太守，年四十餘薨。
郭嘉宇奉孝，穎川陽翟人也。初，北見袁紹，謂紹謀臣辛評、郭圖曰：「夫智者審於量主，故百舉百全而功名可立也。袁公徒欲效周公之下士，而未知用人之機。多端寡要，好謀無決，欲與共濟天下大難，定霸王之業，難矣！」於是遂去之。先是時，潁川戲志才，籌畫士也，太祖甚器之。早卒。太祖與荀彧書曰：「自志才亡後，莫可與計事者。汝、穎固多奇士，誰可以繼之？」彧薦嘉。召見，論天下事。太祖曰：「使孤成大業者，必此人也。」嘉出，亦喜曰：「真吾主也。」表為司空軍祭酒。徵呂布，三戰破之，布退固守。時士卒疲倦，太祖欲引軍還，嘉說太祖急攻之，遂禽布。語在《荀攸傳》。
孫策轉鬥千里，盡有江東，聞太祖與袁紹相持於宮渡，將渡江北襲許。眾聞皆懼，嘉料之，曰：「策新並江東，所誅皆英豪雄傑，能得人死力者也。然策輕而無備，雖有百萬之眾，無異於獨行中原也。若刺客伏起，一人之敵耳。以吾觀之，必死於匹夫之手。」策臨江未濟，果為許貢客所殺。
從破袁紹，紹死，又從討譚、尚於黎陽，連戰數克。諸將欲乘勝遂攻之，嘉曰：「袁紹愛此二子，莫適立也。有郭圖、逢紀為之謀臣，必交鬥其間，還相離也。急之則相持，緩之而後爭心生。不如南向荊州，若徵劉表者，以待其變；變成而後擊之，可一舉定也。」太祖曰：「善。」乃南征。軍至西平，譚、尚果爭冀州。譚為尚軍所敗，走保平原，遣辛毗乞降。太祖還救之，遂從定鄴。又從攻譚於南皮，冀州平。封嘉洧陽亭侯。
太祖將徵袁尚及三郡烏丸，諸下多懼劉表使劉備襲許以討太祖，嘉曰：「公雖威震天下，胡恃其遠，必不裝置。因其無備，卒然擊之，可破滅也。且袁紹有恩於民夷，而尚兄弟生存。今四州之民，徒以威附，德施未加，舍而南征，尚因烏丸之資，招其死主之臣，胡人一動，民夷懼應，以生蹋頓之心，成覬覦之計，恐青、冀非己之有也。表，坐談客耳，自知才不足以御備，重任之則恐不能制，輕任之則備不為用，雖虛國遠征，公無憂矣。」大祖遂行。至易，嘉言曰：「兵貴神速。今千里襲人，輜重多，難以趣利，且彼聞之，必為備；不如留輜重，輕兵兼道以出，掩其不意。」太祖乃密出盧龍塞，直指單于庭。虜卒聞太祖至，惶怖合戰。大破之，斬蹋頓及名王已下。尚及兄熙走遼東。
嘉深通有算略，達於事情。太祖曰：「難奉孝為能知孤意。」年三十八，自柳城還，疾篤，太祖問疾者交錯。及薨，臨其喪，哀甚，謂荀攸等曰：「諸君年皆孤輩也，唯奉孝最少。天下事竟，欲以後事屬之，而中年天折，命也夫！」乃表曰：「軍祭酒郭嘉，自從征伐，十有一年。每有大議，臨敵制變。臣策未決，嘉輒成之。平定天下，謀功為高。不幸短命，事業未終。追思嘉勳，實不可忘。可增邑八百戶，並前千戶。」諡曰貞侯。子奕嗣。後太祖徵荊州還，於巴丘遇疾疫，燒船，嘆曰：「郭奉孝在，不使孤至此。」初，陳群非嘉不治行檢，數廷訴嘉，嘉意自若。太祖愈益重之，然以群能持正，亦悅焉。奕為太子文學，早薨。子深嗣。深薨，子獵嗣。
董昭字公仁，濟陰定陶人也。舉孝廉，除癭陶長、柏人令，袁紹以為參軍事。紹逆公孫瓚於界橋，鉅鹿太守李邵及郡冠蓋，以瓚兵強，皆欲屬瓚。紹聞之，使昭領鉅鹿。
問：「御以何術？」對曰：「一人之微，不能消眾謀，欲誘致其心，唱與同議，及得其情，乃當權以制之耳。計在臨時，未可得言。」財郡右姓孫伉等數十人專謀主，驚動吏民。昭至郡，偽作紹檄告郡雲：「得賊羅候安平張吉辭，當攻鉅鹿，賊故孝廉孫伉等為應，檄到收行軍法，惡止其身，妻子勿坐。」昭案檄告令，皆即斬之。一郡惶恐，乃以次安慰，遂皆平集。事訖白紹，紹稱善。會魏郡太守賈攀為兵所害，紹以昭領魏郡太守。
時郡界大亂，賊以萬數，遣使往來，交易市買。昭厚待之，因用為間，乘虛掩討，輒大克破。二日之中，羽檄三至。
昭弟訪，在張邈軍中。邈與紹有隙，紹受讒將致罪於昭。昭欲詣漢獻帝，至河內，為張楊所留。因楊上還印緩，拜騎都尉。時太祖領兗州，遣使詣楊，欲令假塗西至長安，楊不聽。昭說楊曰：「袁、曹雖為一家，勢不久群。曹今雖弱，然實天下之英雄也，當故結之。況今有緣，直通其上事，並表薦之；若事有成，永為深分。」楊於是通太祖上事，表薦太祖。昭為太祖作書與長安諸將李傕、郭汜等，各隨輕重致殷勤。楊亦遣使詣太祖。太祖遺楊犬馬金帛，遂與西方往來。天子在安邑，昭從河內往，詔拜議郎。
建安元年，太祖定黃巾於許，遣使詣河東。會天子還洛陽，韓暹、楊奉、董承及楊各違戾不和。昭以奉兵馬最強而少黨援，作太祖書與奉曰：「吾與將軍聞名慕義，便推赤心。今將軍拔萬乘之艱難，反之舊都，冀佐之功，超世無疇，何其休哉！方今群兇猾夏，四海未寧，神器至重，事在維輔；必須眾賢以清王軌，誠非一人所獨建。心腹四支，實相恃賴，一物不備，則有闕焉。將軍當為內主，吾為外援。今吾有糧，將軍有兵，有無相通，足以相濟，死生契闊，相與共之。」奉得書喜悅，語諸將軍曰：「兗州諸軍近在許耳，有兵有糧，國家所當依仰也。」遂共表太祖為鎮東將軍，襲父爵費亭侯，昭遷符節令。
太祖朝天子於洛陽，引昭並坐，問曰：「今孤來此，當施何計？」昭曰：「將軍興義兵以誅暴亂，入朝天子，輔翼王室，此五伯之功也。此下諸將，人殊意異，未必服從，今留匡弼，事勢不便，惟有移駕幸許耳。然朝廷播越，新還舊京，遠近跂望，冀一朝獲安。今復徙駕，不厭眾心。夫行非常之事，乃有非常之功，願將軍算其多者。」太祖曰：「此孤本志也。楊奉近在梁耳，聞其兵精，得無為孤累乎？」昭曰：「奉少黨援，將獨委質。鎮東、費亭之事，皆奉所定，又聞書命申束，足以見信。宜時遣使厚遺答謝，以安其意。說‘京都無糧，欲車駕暫幸魯陽，魯陽近許，轉運稍易，可無縣乏之憂。’奉為人勇而寡慮，必不見疑，比使往來，足以定計。奉何能為累！」太祖曰：「善。」即遣使詣奉。徙大駕至許。奉由是失望，與韓暹等到定陵鈔暴。太祖不應，密往攻其梁營，降誅即定。奉、暹失眾，東降袁術。三年，昭遷河南尹。時張楊為其將楊醜所殺，楊長史薛洪、河內太守繆尚城守待紹救。太祖令昭單身入城，告喻洪、尚等，即日舉眾降。
以昭為冀州牧。
太祖令劉備拒袁術，昭曰：「備勇而志大，關羽、張飛為之羽冀，恐備之心未可得論也！」太祖曰：「吾已許之矣。」備到下邳，殺徐州刺史車胃，反。太祖自徵備，徙昭為徐州牧。袁紹遣將顏良攻東郡，又徙昭為魏郡太守，從討良。良死後，進圍鄴城。
袁紹同族春卿為魏太守，在城中，其父元長在揚州，太祖遣人迎之。昭書與春卿曰：「蓋聞孝者不背親以要利，仁者不忘君以徇私，志士不探亂以？徽？幸，智者不詭道以自危。足下大君，昔避內難，南遊百越，非疏骨肉，樂被吳會，智者深識，獨或宜然。
曹公愍其守志清恪，離群寡儔，故特遣使江東，或迎或送，今將至矣。就令足下處偏平之地，依德義之主，居有泰山之固，身為喬橋之偶，以義言之，猶宜背被向此，舍民趣父也。旦邾儀父始與隱公盟，魯人嘉之，而不書爵。然則王所未命，爵尊不成，《春秋》之義也。況足下今日之所託者乃危亂之國，所受者乃矯誣之命乎？苟不逞之與群，而厥父之不恤，不可以言孝。忘祖宗所居之本朝，安非正之奸職，難可以言忠。忠孝並替，難以言智。又足下昔日為曹公所禮闢，夫戚族人而疏所生，內所寓而外王室，懷邪祿而叛知己，遠福祿而近危亡，棄明義而收大恥，不亦可惜邪！若能翻然易節，奉帝養父，委身曹公，忠孝不墜，榮名彰矣。宜深留計，早決良圖。「鄴既定，以昭為諫議大夫。
後袁尚依烏丸蹋頓，太祖將徵之。患軍糧難致，鑿平虜、泉州二渠入海通運，昭所建也。
太祖表封千秋亭侯，轉拜司空軍祭酒。
後昭建議：「宜修古建封五等。」太祖曰：「建設五等者，聖人也，又非人臣所制，吾何以堪之？」昭曰：「自古以來，人臣匡世，未有今日之功。有今日之功，未有久處人臣之勢者也。今明公恥有慚德而未盡善，樂保名節而無大責，德美過於伊、周，此至德之所極也。然太甲、成王未必可遭，今民難化，甚於殷、周，處大臣之勢，使人以大事疑己，誠不可不重慮也。明公雖邁威德，明法術，而不定其基，為萬世計猶未至也。
定基之本，在地與人，宣稍建立，以自藩衛。明公忠節穎露，天威在顏，耿弇床下之言，朱英無妄之論，不得過耳。昭受恩非凡，不敢不陳。「後太祖遂受魏公、魏王之號，皆昭所創。
及關羽圍曹仁於樊，孫權遣使辭以「遣兵西上，欲掩取羽。江陵、公安累重，羽失二城，必自奔走，樊軍之圍，不救自解。乞密不漏，令羽有備。」太祖詰群臣，群臣鹹言宜當密之。昭曰：「軍事尚權，期於合宜。宜應權以密，而內露之。羽聞權上，若還自護，圍則速解，便獲其利。可使兩賊相對銜持，坐待其弊。秘而不露，使權得志，非計之上。又，圍中將吏不知有救，計糧怖懼，儻有他意，為難不小。露之為便。且羽為人強梁，自恃二城守固，必不速退。」太祖曰：「善。」即敕救將徐晃以權書射著圍裡及羽屯中，圍裡聞之，志氣百倍。羽果猶豫。權軍至，得其二城，羽乃破敗。
文帝即王位，拜昭將作大匠。及踐阼，遷大鴻臚，進封右鄉候。二年，分邑百戶，賜昭弟訪爵關內候，徙昭為侍中。三年，徵東大將軍曹休臨江在洞浦口，自表：「願將銳卒虎步江南，因敵取資，事必克捷；若其無臣，不須為念」。帝恐休便度江，驛馬詔止。時昭侍側，因曰：「竊見陛下有憂色，獨以休濟江故乎？今者渡江，人情所難，就休有此志，勢不獨行，當須諸將。臧霸等既富且貴，無復他望，但欲終其天年，保守祿祚而已，何肯乘危自投死地，以求僥倖？苟霸等不進，休意自沮。臣恐陛下雖有敕渡之詔，猶必沉吟，未便從命也。」是後無幾，暴風吹賊船，悉詣休等營下，斬首獲生，賊遂進散。詔敕諸軍促渡。軍未時進，賊救船遂至。
大駕幸宛，徵南大將軍夏侯尚等攻江陵，未拔。時江水淺狹，尚欲乘船將步騎入渚中安屯，作浮橋，南北往來，議者多以為城必可拔。昭上疏曰：「武皇帝智勇過人，而用兵畏敵，不敢輕之若此也。夫兵好進惡退，常然之數。平地無險，猶尚艱難，就當深入，還道宜利，兵有進退，不可如意。今屯渚中，至深也；浮橋而濟，至危也；一道而行，至狹也：三者兵家所忌，而今行之。賊頻攻橋，誤有漏失，渚中精銳，非魏之有，將轉化為吳矣。臣私戚之，忘寢與食，而議者怡然不以為憂，豈不惑哉！加江水向長，一旦暴增，何以防禦？就不破賊，尚當自完。奈何乘危，不以為懼？事將危矣，惟陛下察之！」帝悟昭言，即詔尚等促出。賊兩頭並前，官兵一道引去，不時得洩，將軍石建、高遷僅得自免。軍出旬日，江水暴長。帝曰：「君論此事，何其審也！正使張、陳當之，何以復加。」五年，徙封成都鄉侯，拜太常。其年，徙光祿大夫、給事中。從大駕東征，七年還，拜太僕。明帝即位，進爵樂平侯，邑千戶，轉衛尉。分邑百戶，賜一子爵關內侯。
太和四年，行司徒事，六年，拜真。昭上疏陳末流之弊曰：「凡有天下者，莫不貴尚敦樸忠信之士，深疾虛偽不真之人者，以其毀教亂治，敗俗傷化也。近魏諷則伏誅建安之末，曹偉則斬戮黃初之始。伏惟前後聖詔，深疾浮偽，欲以破散邪黨，常用切齒；而執法之吏皆畏其權勢，莫能糾擿，毀壞風俗，侵欲滋甚。竊見當今年少，不復以學問為本，專更以交遊為業；國士不以孝悌清修為首，乃以趨勢遊利為先。臺黨連群，互相褒嘆，以毀訾為罰戮，用黨譽為爵賞，附己者則嘆之盈言，不附者則為作瑕釁。至乃相謂：」今世何憂不度邪，但求人道不勤，羅之不博耳；又何患其不知己矣，但當吞之以藥而柔調耳。‘又聞或有使奴客名作在職家人，冒之出入，往來禁奧，交通書疏，有所探問。凡此諸事，皆法之所不取，刑之所不赦，雖諷、偉之罪，無以加也。「帝於是發切詔，斥免諸葛誕、鄧颺等。昭年八十一薨，諡曰定侯。子胄嗣。胄歷位郡守、九卿。
劉曄字子揚，淮南成惪人，漢光武子阜陵王延後也。父普，母修，產渙及曄。渙九歲，曄七歲，而母病困。臨終，戒渙、曄以「普之侍人，有諂害之性。身死之後，懼必亂家。汝長大能除之，則吾無恨矣。」曄年十三，謂兄渙曰：「亡母之言，可以行矣。」