李林甫沒保住王鉷的命，兔死狐悲，心情很不好。從處理王鉷案件的情況看，他明顯感到陳希烈在叛他，楊國忠在叛他，連吉溫也漸漸不聽他的話。別人叛他，他還不會放在心上。但楊國忠叛他，讓他終日憂心忡忡。

明皇晚年，好聲色犬馬之樂，特別是好鬥雞。楊國忠善逢迎明皇，從民間選最好的雞獻給明皇，供明皇鬥雞取樂。民間有個馴雞能手，叫賈昌，他不僅能把雞訓練得勇敢、好鬥，而且能讓雞聽話。楊國忠把賈昌薦給明皇。明皇很高興，稱他為雞兒，讓他享四品官的俸祿。

楊國忠又是賭雙陸的能手，教會明皇、貴妃、虢國夫人等玩雙陸，以此打發空虛的日子，明皇及宮中上下人，都很喜歡楊國忠。很快，楊國忠的權勢大到超過李林甫。

要整別人，李林甫都能想出辦法，獨對楊國忠無可奈何。因為楊國忠是貴妃的族兄、明皇的紅人，他可以自由出入宮掖，可以伴明皇和貴妃玩。原來被李林甫收買的宮女、太監，大都轉了向，改而親楊國忠。李林甫不瞭解明皇的言行、動向，連在明皇面前給楊國忠進讒言的機會也沒有。

李林甫在半月堂中待了幾天，都沒想出害楊國忠的辦法，最後只好嘆了一口氣作罷。李林甫清楚，此時他不但不能駕馭楊國忠，而且連拉攏他、討好他也不可能。

李林甫對楊國忠的權勢很在意，他想：即使我害不了楊國忠，也要想法抑制他！

要抑制楊國忠，只能培養一股和他抗衡的力量。這是李林甫呆在半月堂苦思冥想幾天的結果。這是一個沒有辦法的辦法。因為要讓這人的權勢能和楊國忠抗衡，其人的權勢和受寵都必須超過自己。對這個人，李林甫不能嫉妒，只能盼著他不反對自己。思來想去，李林甫決定把賭注下在安祿山身上。

李林甫對明皇說：「自聖上登基以來，創曠古未有的盛事，人所共見。臣想：陛下有這樣的雄才，大略，把國家治理得這樣好，為什麼至今夷狄未滅呢？原因就是我朝多由文吏為將。因為他們憚矢石刀槍，不敢身先士卒，所以激烈之戰，往往敗北。臣認為，如想安幫，不如改用番將。他們小時就騎馬射箭，性勇敢、喜戰鬥。若陛下讓他們感恩，對他們充分信任，他們必為陛下效忠，這樣滅夷狄就不是難事。」

明皇以為對，就滿足安祿山的一切要求，並進一步用恩寵籠絡他，欽命工部官吏在親仁坊給他建造宅第，並下敕書說：不管耗費多少財物，務必造得規模宏大、壯麗可觀。宅第建成以後，又賜給安祿山華麗的帷帳和許多御用器物。這些御用器物有白檀香木床，有用銀平脫工藝製成的大屏風，其餘也盡是精美、珍貴物品，連廚房中所用物品，都用金銀裝飾。其中有金飯罌兩個，銀淘盆兩個，還有銀絲筐和笊籬各一個……這些御賜器物送到安祿山新宅後，放滿了宅院。

在給安祿山造宅第、造器物的時候，明皇對監工說：「胡人大方，不要讓他笑朕小氣，宅第和器物一定要造得好。」所以，安祿山的宅第無論宅第、器物，都造得精美無比。

安祿山住進新建的宅第後，設定酒宴慶賀，明皇讓李林甫率百官去道喜，並讓梨園子弟和教坊樂隊給百官助興侑酒。

明皇非常寵愛安祿山，每吃到一種鮮美的食物，或者獵獲了鮮禽，總要派太監給安祿山送去，以致禁宮至親仁坊走馬絡繹，不絕於路。

李林甫雖無才，但卻很會玩弄權術。起初安祿山看不起李林甫，在李林甫面前態度很傲慢。李林甫不說什麼，但想教訓他。

一次，安祿山來見李林甫。李林甫接見了他，又特召來一個和他官階相同的人進見。那個人見李林甫時，態度謙恭極了，像小官見君王，邁著小碎步進見，低著頭不敢仰視。安祿山見此人這樣恭敬李林甫，也不禁肅然起敬起來。從此，安祿山見李林甫，再不敢傲慢無禮了。

李林甫與安祿山談話時，總是先揣摸安祿山的心意，把話說出來在前面等著他。

一天，安祿山去見李林甫，說準備去攻契丹。李林甫道：「我知道三鎮節度使是來要兵的。我準你自己招兵買馬，數額限在二十萬。」

安祿山很驚訝，以為李林甫未卜先知，連聲謝道：「謝謝李相國！」

一天，安祿山說：「先朝薛仁貴徵高麗，功勞不小，可惜他……」

李林甫道：「可惜薛仁貴沒有封王，林甫願為安大人請封東平郡王。」

安祿山驚喜地道謝，佩服李林甫善揣人意。

又有一天，安祿山說明皇不是真喜歡自己。李林甫立即道：「聖上不就是沒給安大人丹書鐵券嗎？我替安大人去請！」

安祿山驚喜萬分，更加佩服李林甫。

李林甫也常把安祿山心裡想的事揭出來，指出它的錯誤，為他想辦法，出主意。

安祿山覺得自己的一切都瞞不了李林甫，所以對李林甫很畏懼。他對別的公卿大臣都輕慢無禮，連對楊國忠也常侮辱，唯獨害怕李林甫，每去見李林甫，雖寒冬臘月，也常汗水沾衣。

李林甫為了扶植安祿山與楊國忠抗衡，就儘量滿足安祿山饕餮之性，讓他隨意擴軍，為他請封東平郡王，為他請免死的丹書鐵券。

明皇為了籠絡安祿山，對李林甫為安祿山所請的一切，都批准了，這使安祿山的不臣之志更加強烈。

李林甫萬沒想到安祿山得明皇寵愛、信任，權勢越來越大，朝野上下，都另眼相看。不少李林甫的親信，都搖身一變，變成安祿山的走狗。不少人都向安祿山那高枝飛去。

戶部郎中吉溫，原是李林甫的爪牙，靠李林甫爬到較高官位。見安祿山受到明皇的寵信，又對安祿山暗送秋波。

一天，吉溫去拜訪安祿山，肉麻地稱讚安祿山的才能，吹捧安祿山的戰績，對安祿山得到明皇的寵愛與信任，非常羨慕。

安祿山這人，非常奸詐，知道吉溫是李林甫的紅人，對他謙虛地道：「我們胡人，一時得到皇上的歡喜算什麼？哪裡比得上李相國，皇帝專寵，獨攬權柄啊！吉大人追隨李相國，前途遠大啊！」

吉溫道：「李林甫就要失寵了。我吉溫像一片殘葉，願‘辭卻殘枝去，暢向春風隨’。我吉溫雖官卑職小，但是也有用處。若王爺不嫌棄，願結為兄弟。」

安祿山想：多一個朋友，總比多一個敵人好。於是道：「吉大人說哪裡話。吉大人不嫌我是胡人，我怎敢嫌棄你呢？一言為定，咱今後就是兄弟，同生共死，決不背盟！」

吉溫大喜，立即對天發誓，表示永遠同心，至死不渝。

當下安祿山吩咐備酒宴，款待吉溫，二人筵上談得很投機。

吉溫對安祿山道：「李相國雖然與你親善，但是他為人嫉妒，絕不能推薦你為宰相。我做他的鷹犬這些年，仍然得不到他的飽食……」

安祿山慨然道：「原來李右相如此。」

吉溫道：「是的。他只能升你外任官，或用虛銜來敷衍你，絕不給你朝中實權。」

安祿山點頭道：「對，對。老賊狡猾，正是如此。」

吉溫道：「兄長想不想做宰相呢？」

安祿山想：如果我手中有了宰相大權，又有幾十萬大軍，奪唐朝天下，就易如反掌了！於是道：「你我既是兄弟，就以肺腑相告：誰不願意升到極位呢？」

吉溫道：「那麼甚好。你如果能夠向皇上推薦我，我就向皇上奏說你能夠擔當大任。我們聯合起來把李林甫趕下臺，宰相之位，就非大哥莫屬了！」

安祿山很高興，熱情地讓著酒菜，哈哈笑道：「一言為定！我們兄弟一言為定！」

吉溫奸笑著，喝了一杯酒道：「李林甫的相位，佔不長了！大哥升任宰相指日可待。」

安祿山真的屢嚮明皇推薦吉溫的才能。明皇忘記了過去對吉溫的評斷，封他為河東節度副使，知留後事。

吉溫上書稱道安祿山的勇敢、謀略、才能和對明皇的忠心。明皇準安祿山開府設官吏，並把北方諸鎮之兵權交給安祿山節制。安祿山羽翼豐滿，反志進一步增強。

李林甫知道吉溫背叛了他，並聯合安祿山排斥他，又生氣，又恐懼。但此時吉溫已擺脫了他的羈縻，到河東節度府上任去了，想害他，也鞭長莫及。

李林甫當初嚮明皇建議任番將，並把安祿山舉到天上，就是認為他們是番將，不能與自己爭相位。此時知道安祿山覬覦相位，很後悔，又想用釜底抽薪之計，削弱安祿山的勢力。

幾年前，突厥十姓可汗阿布思降唐朝。現在李林甫想分散安祿山的兵力，就暗中派人散佈朝廷不信任十姓可汗的謠言，挑唆阿布思叛唐。

阿布思聽信了謠言，真的叛逃回國，糾集十姓可汗侵犯唐朝邊境。

李林甫奏道：「東平郡王手下兵多將廣，王爺又指揮有方、富有謀略，讓王爺掛帥去平突厥，定能旗開得勝、馬到成功，很快掃平十姓可汗的反叛，班師回朝。」

明皇也想依靠安祿山的強大兵力平叛，立即道：「準卿所奏！朕封東平郡王為破虜元帥，率其部下去徵十姓可汗！」

安祿山正想試試自己的軍力，也想到西北立功，然後順勢奪河西等地，便受命謝恩，率八萬大軍，浩浩蕩蕩去掃蕩十姓可汗。

安祿山既蓄反心，就秣馬厲兵，加緊訓練軍隊，所以他的軍隊戰鬥力很強。加之安祿山父子及部將史思明父子、李豬兒等作戰驍勇，所到之處，叛軍望風披靡，很快征服了十姓可汗的叛部。十姓可汗的其他部落逃竄了，阿布思的不少將士投降了安祿山。

安祿山掃平了西北凱旋，朝廷又接以東北邊關的告急文書，說東北的契丹和新羅聯合犯境。李林甫見了邊關告急文書很高興，立即去向明皇奏報，並保安祿山為帥，去徵契丹與新羅。

明皇又下旨讓安祿山掛帥徵東北。

安祿山接旨後，發十二萬大軍，兵分兩路徵契丹與新羅。新羅一路，要對付新羅、高麗兩股敵軍，由安祿山親率。

此時奚已被征服，契丹沒有幫手，徵契丹一路，由部將史思明率領，安祿山把猛將田承嗣撥到史思明麾下。兩路大軍都戰鬥力很強，連打了兩三個大勝仗之後，入侵敵人望風披靡，冰消瓦解。

四個月後，安祿山和史思明的兩股大軍都奏凱班師，嚮明皇報捷。

李林甫保薦安祿山掛帥西征和東征，目的是消耗安祿山的實力，也盼他失敗失寵。沒想到結果適得其反。安祿山西征和東征，雖消耗了一些實力，但是兩次戰爭，他得了十姓可汗、契丹、新羅的數萬降兵、降將和大量軍用物資，不但能補充他的損失，而且使他的軍隊有了大幅度的擴充。他除了繳獲不少戰利品外，還得到了明皇豐厚的賞賜。

安祿山勢大寵固，使李林甫非常焦心。他想：我的宰相位，非讓這胡兒奪去不可！

可是幾個月過去了，儘管吉溫屢次奏請，明皇仍沒封安祿山為相，原因是楊國忠從中作梗。

楊國忠，原在劍南節度使鮮于仲通手下為官，玉環被冊封為貴妃後，才被調入朝為官。他是貴妃族兄，雖因沾貴妃之光而被調進京，但貴妃天真、恬淡，卻不管他升官之事。他為升官，就一心投靠李林甫。他受李林甫指使，與王鉷、吉溫、羅希奭一起，為牽連太子，鑄造了不少冤獄。

當初李林甫認為楊國忠才能微小，又是貴妃的族兄，就重用了他。後來因他會說話、辦事，討得明皇的喜歡，又因虢國夫人常為他嚮明皇討人情，所以官運亨通，青雲直上，很快官位就逼近了李林甫。楊國忠官位高了，又得明皇寵信，李林甫開始嫉妒他，利用自己宰相職權，壓抑他而提升王鉷。

楊國忠受李林甫的壓抑，對李林甫又忌又恨，感到自己羽翼已豐了，便開始與李林甫作對。

楊國忠這人，野心很大，一心想把李林甫推下相位，自己取而代之。李林甫為保相位，就扶安祿山與他抗衡，這更使他對李林甫的忌恨增加。

隨著安祿山的權勢越來越大，明皇對安祿山的寵愛，超過了楊國忠，這引起了楊國忠對安祿山的忌恨。安祿山輕視他、侮辱他，更增加他對安祿山的憤恨。後來，吉溫保安祿山為相，他對安祿山的忌恨又增添了幾分。他想：這胡兒有兵、有權、有勢，若代李林甫為相，不但我為相永遠無望，恐怕連我的身家性命也難保！

楊國忠常對明皇說：「安祿山目不識丁，怎能做宰相？！」而且常常列舉安祿山的反狀，道：「若讓安祿山掌大權，將來江山非變姓不可。」

明皇將信將疑，始終不表態。楊國忠見明皇不表態，就靠自己可自由出入宮掖之便，去見貴妃。