緊跟在炮火之後，步兵開始向雲山發起衝擊。
在肅清雲山外圍小高地的戰鬥中，南朝鮮軍隊的防線很快被突破。美第一騎兵師八團團長約翰遜上校看見了退下來的南朝鮮士兵，後來他是這樣描述的：「他們是泥塑的部隊，完全是一種精神恍惚的狀態，對於我的吉普車、對於附近時而發生的槍聲全不在意，全無表情，同我在巴丹見到的投降之前的美國兵一個樣。」
根據美軍戰史記載，中國軍隊的炮火十分猛烈，一檢查彈道，發現是二戰中曾在斯大林格勒讓德軍膽戰心驚的八十二毫米「喀秋莎」火炮。這種武器的出現，意味著進攻的軍隊不是一般的軍隊，約翰遜團長這才意識到問題嚴重了。中國軍隊幾乎看不出隊形的攻擊人流在各個方向上時隱時現，瞬間便衝到了美軍跟前。三四七團的一個叫張生計程車兵在部隊受到機槍阻擊停止前進時，繞到這個機槍陣地的後面，他沒有用槍，而是抱住美軍的機槍手一起滾下了山崖。——類似的情景在雲山四周漆黑的山岡上到處發生，雲山外圍的一個個高地隨之被突破，美軍士兵們在他們聽不明白的吶喊聲中不斷地死傷。諾曼·艾倫上尉驚恐地說：「誰要敢說那不是中國人，這個人肯定是瘋了！」
在肅清雲山外圍的戰鬥中，第三十九軍三四八團二營的官兵創造了一項朝鮮戰爭中的紀錄。他們沿著三灘川東岸向雲山方向攻擊，一班副班長李連華在炮彈爆炸的火光中發現前面不遠處有四個房屋大小的物體。李連華戰前曾到這裡偵察過，這裡原是一片開闊地。他謹慎地向前摸過去才看清楚，這裡居然有四架飛機！原來這個開闊地成了美軍的臨時機場！守衛機場的美國士兵立即與中國士兵短兵相接，戰鬥中一班傷亡嚴重，僅剩下李連華和另外一名戰士。這兩名中國士兵固執頑強地向飛機接近，兩個人雖都已負傷但始終沒有倒下，直到把最後一個抵抗的美國兵從一架飛機的座艙裡拖出來。中國士兵佔領這個臨時機場後，立即用人力企圖把沉重的飛機推到隱蔽的地方藏起來，但是推不動，於是就用大量的玉米秸把四架飛機遮蓋起來。
後來得知，這是一架炮兵校射機和三架輕型飛機，是在日本的美軍遠東總部派來的，它們於這天下午從東京機場起飛，飛機上乘坐的是前來採訪美軍騎兵第一師的記者。記者們沒有來得及採訪就遇到了戰鬥，緊急起飛沒有成功，原因是飛機被中國士兵包圍了。中國士兵依靠他們手裡的步槍和刺刀繳獲了四架美軍飛機。這是中國人民志願軍在朝鮮戰爭中唯一的一次繳獲了美軍的飛機。
天亮以後，被中國士兵藏在玉米秸下的四架飛機，被八架美軍「野馬」式轟炸機發射的火箭擊中燒燬。
半夜時分，志願軍的一支分隊到達雲山以南十五公里的公路口，截住了一隊從雲山逃出的美軍坦克車隊。在慘烈的混戰中，中國士兵趙順山、於世雄和田有福各自與美軍士兵扭打在一起。「那個美國兵很高，很胖，搞不清他是司機、軍官，還是機槍兵。」趙順山回憶道。無法知道第一次與一個外國人進行肉搏的趙順山在殊死的戰鬥中是什麼感覺，就在臉對臉的瞬間，在火光激烈的抖動中，趙順山看見「他的眼珠是黃綠色的」。扭打中，美國兵掏出了手槍，可趙順山騰不出手來制止，他大聲喊：「於世雄！快幫我把這傢伙的手槍搶過來！」於世雄騰出一隻手打掉了那個美國兵的手槍。就在這時，與於世雄抱在一起的那個美國兵掏出手槍向他的腹部開了一槍。憤怒之極的趙順山發現了美國人身上插著的洋鎬，於是他拔出來，向被自己壓在身下的美國兵的頭上砸下去。在美國兵慘厲的叫聲中，於世雄身上的那個美國人崩潰了，他愣愣地站起來，雙手抱頭就跑，但是已經受傷的於世雄緊緊抱住了他的腿。趙順山說：「我的動作更快，八寸長的洋鎬已經舉起來，敵人用兩手抱住腦袋也救不了他。我的洋鎬穿過他的手背，整個刨進他的腦袋裡。」
惡戰結束了。於世雄和田有福都躺在工事旁邊，他們已經昏迷。趙順山回憶道：「我跪在於世雄身邊，他的左手還緊緊地握著敵人的手槍，牙齒咬得緊緊的。我擦著他身上的血跡，在他的肚子上找到手槍彈的傷口。我心裡非常難過，他是為我受傷的。田有福躺在於世雄旁邊，他的右腿斷了，整個褲腿已經被鮮血染紅。他是在肉搏戰開始前負傷的，可是當敵人撲上來時，他仍然用僅有的一條腿跪著抱住敵人，一直拖到我刨死敵人為止。」
這時，雲山城內已經陷入混亂。衝入城內的第三十九軍一一六師三四六團的先頭部隊四連到達了公路大橋，守橋的是美騎兵第一師八團三營m連。「一個連計程車兵縱隊沿著通往龍山洞的幹道嚴肅而整齊地接近南橋面。警戒該橋的美軍士兵可能認為他們是南朝鮮軍隊，沒有查問就讓通過了，因為他們是堂堂正正、十分肅靜地走過來的。」美軍戰史記述道，「縱隊通過橋以後一直在幹道上北進，不久接近了營部。突然間，他們吹起了軍號，開始一齊向營部襲擊。」四連的軍事行動如同是在舞臺上演出，除了膽大包天之外，中國士兵的機智在此表現得淋漓盡致。據中國第三十九軍史料記載，他們在通過公路大橋的時候，甚至「還和美軍握了一下手」。騎兵第一師八團三營營部立即混亂起來，中國士兵成扇面隊形展開，營部周圍一片白刃戰的格鬥聲。
此戰，美軍戰史詳細描繪道：
三營的軍官們意識到，通向南方的道路已被中國軍隊控制，遂決定從陸路撤退。他們將車輛一輛接一輛地排好，精疲力盡計程車兵睡在卡車的駕駛室裡、車廂上和散兵坑裡，等候撤退的命令。但一個連的中國士兵偷偷越過了警戒線——哨兵把他們當成韓國軍隊了——突然間，軍號聲響徹寂靜的夜空。一個士兵後來報告說：「有人喚醒我，問我是否聽見一群馬在奔跑……接著傳來軍號的滴答聲，但離得很遠。接著有人吹響了哨子。幾分鐘後，我們這裡就打成了一片火海。」……一群模糊不清的人影彷彿從天而降，並立即向他們發現的任何人開槍和拼刺。
中國軍隊的手榴彈把羅伯特·奧蒙德營長炸成重傷，他和麥卡比上尉一起逃出營部。一顆子彈打飛了麥卡比的鋼盔，幾秒鐘後，又一顆子彈鑽進了他的肩胛骨。由於失血過多，麥卡比躺在路邊不能動了。但是，接下來發生的卻是令這個美軍上尉奇怪和幸運的事情：幾個中國士兵用刺刀指著他，但卻沒有刺他，甚至沒有繳他的槍，只是互相說著什麼。麥卡比用手指了指南邊，中國士兵掉頭就走了。麥卡比上尉活了下來。他至今說不清自己到底是怎麼活下來的，他認為那幾個圍著他的中國士兵互相說的話是在商量什麼，商量的結果是他不怎麼像敵人。而奧蒙德營長在「受傷幾個小時後便死去了」。
天亮以後，美軍轟炸機輪番飛臨雲山公路大橋上空，對這個被中國軍隊佔領的交通要道進行了猛烈轟炸。美騎兵第一師八團三營這才有機會清點人數，但死亡的人數已經無法點清，光在由三輛坦克構成的小小環形陣地裡就躺著一百七十名傷員。
最先衝入雲山街頭的中國軍隊的一個先頭班，只剩下四個人還沒有負傷。他們兩人一組，沿著街道搜尋，但是被一輛美軍坦克封鎖住了前進的道路。坦克上的重機槍火力使後面跟進的中國官兵受到傷亡，先頭班班長趙子林火了。他爬到一間小商店旁邊，從與美軍坦克對射的友鄰部隊那裡弄到一根爆破筒，趙子林攥著爆破筒向那輛坦克爬去。美軍坦克掩護著幾輛滿載美軍士兵的卡車，瘋狂地向接近的中國士兵射擊。為了掩護趙子林，中國士兵拼死與美軍糾纏。趙子林終於接近了坦克。坦克履帶碾壓的聲音很大，震得街道的地面劇烈地顫抖。突然，趙子林在坦克的正面站了起來，一直到坦克開到他眼前的時候，他拉開了爆破筒的導火線。巨大的爆炸聲驚天動地，趙子林最後用力地睜開眼睛，他看見戰友們正穿過黑色的硝煙向美軍衝去。
雲山城的美軍開始向南撤退，但是他們的後路已被截斷。
中國第三十九軍一一五師三四五團計程車兵搶佔了一個叫諸仁橋的公路路口。這場戰鬥結束時，幾十個美軍士兵在猛烈的攻擊下舉著白旗投降了。他們對翻譯說，他們的軍官說過，投降有四個條件：一是沒有子彈了，二是沒有乾糧了，三是聯絡中斷了，四是突圍不了。他們現在符合投降的所有條件。
十一月二日拂曉，美第八集團軍命令全線撤退。位於西海岸的第二十四師接到的命令只有一句話：撤退至清川江一線。這個師的美軍官兵們此刻充滿著不安的情緒。是蘇聯軍隊參戰了？還是中國軍隊把後路切斷了？或者是北朝鮮徹底投降使戰爭結束了？美軍官兵在悲喜交織的謠傳中忐忑不安——「官兵們抱著失望和被狐狸迷住了一般的情緒，開始了後退。」
電報、電話、偵察機的報告，雪片一樣向第八集團軍司令部飛來。在大量片斷的、悲觀的情報中，也混雜著依然持樂觀看法的報告，它們給沃克的參謀們造成了判斷上的災難。美軍戰史在描述當時的氣氛時寫道：「這是終日歇斯底里、狂熱工作而效果最差的一天，也是發生了若干錯誤的一天……一個接一個的朝令夕改的命令，流水般地不停地發出……」
這時，美騎兵第一師五團從博川方向急促增援而來，但是當他們行至雲山以南龍城洞至龍頭洞之間的公路附近時，受到中國軍隊的頑強阻擊。阻擊的部隊是中國第三十九軍一一五師三四三團。美軍動用坦克和重炮發起猛烈的轟擊，美軍飛機灑下傾盆大雨一樣的汽油，然後發射出燃燒彈，中國軍隊的阻擊陣地頓時成為一片火海。阻擊異常艱苦。在三四三團三連的陣地上，天上是美軍幾十架戰鬥機在掃射，地面上是一波又一波的坦克配屬步兵的衝擊，原來林木茂密的陣地已經變成了一片焦土。三連全連一百六十人，打到最後只剩下幾十人。在殘酷的戰鬥中，當美軍坦克的履帶聲在火海中再次響起來的時候，一位副營長逃跑了。但是，這個營沒有犧牲的所有計程車兵依然在暴烈的槍炮中堅守陣地。在美軍士兵距離阻擊陣地前沿僅有二十米的時候，大火中的中國士兵又一次站起來，他們端著刺刀開始了殘酷的肉搏戰。
美軍不明白中國士兵為什麼燒不死。其實中國士兵的辦法很簡單，就是在阻擊陣地上挖防火溝。農民出身的中國士兵對挖溝的工作不陌生，他們在槍彈橫飛之中不停頓地挖溝，把熊熊燃燒的烈火和藏身的工事隔離開來。甚至當戰鬥將要結束的時候，三四三團的團長走上陣地，看見他計程車兵們依舊在瘋狂地挖溝！
公路大橋橋頭工事裡的美軍看見一箇中國士兵鎮靜地向他們走過來，美國兵一時間懵了，他們不明白為什麼會出現這樣怪異的情景。中國士兵李富貴把自己身上準備買一支鋼筆的一百萬元東北幣掏出來，交給他的班長，表示不炸掉這個瘋狂掃射的工事他就不回來。他赤腳跳下已經結冰的小河，在河中央他的左肩中彈，疼痛令他流出了眼淚，但他沒有停下來。他一直走到美軍的工事前，把五顆捆在一起的手榴彈塞了進去。手榴彈爆炸了，一個班的美軍士兵連同水泥鋼筋一起飛揚起來。血人般的李富貴站在小河中笑了，他剛要抬腿跟隨自己的部隊追擊，卻一頭栽倒在水裡，原來他赤著的腳已經與河水凍在了一起。
夜晚來臨了，作為預備隊的美騎兵第一師七團派出一個營再次增援，企圖解救出正在被中國軍隊逐漸吃掉的八團。這個營的上尉排長麥克霍恩，後來成為駐日美軍陸軍司令部情報與作戰處長，他回憶說：「看到若無其事走過來的部隊認為是韓國軍隊。可是樣子又不像。因而連長就問營長：‘有南下的韓國軍隊嗎？’回答說：‘不知道。’又問：‘那麼可以射擊嗎？’回答說：‘再等等。’當察覺的時候，已經被包圍了。」美軍的慣例是不在夜間進攻，但是這個夜晚對這個營的美軍官兵來講，不進攻比進攻還可怕。美軍戰史描繪說：「整整一夜，高地的四周響起的軍號、喇叭、哨子聲此起彼伏。中國的少數偵察兵在這個營的四周轉來轉去，在不合時宜的時間吹奏不合時宜的樂器。第一次與中國軍隊對陣的官兵，在不瞭解實情的狀態下，整夜不得安寧，被弄得神經過敏。這是一種原始的卻是極有效的神經戰。因此，美軍給這個高地取名為‘喇叭高地’。」
在第三十九軍圍攻雲山的時候，第四十軍也開始了對寧邊的攻擊，其一一九師為左路，一二〇師為右路，一一八師隨後跟進。部隊於石倉洞附近受到猛烈的炮火攔截。一二〇師三五八團八連與一一九師的兩個連迅速深入敵後，順著敵人炮彈出膛的聲音尋找了五公里，終於發現了美軍的炮兵陣地。他們立即展開攻擊並使之癱瘓，俘虜了三十多名美軍士兵。這是第四十軍的中國士兵第一次看見美國人。「個子高高的，皮膚白白的」，中國士兵驚奇地這麼形容他們。
一一九師於曲波院遭遇正在向雲山增援的南朝鮮第八師的兩個團，中國士兵立即將其包圍。南朝鮮軍根本沒有想到會在這裡遭遇敵情，猝不及防下被中國軍隊的突然攻擊擊潰。中國士兵俘虜了太多的南朝鮮士兵，其中僅六連一個連就抓了兩百多人。沒有東西給這些俘虜吃，他們就自己把老百姓的白菜拔光了，還把老百姓掛在屋簷下的玉米生吃了。在中國士兵眼裡，這是「嚴重地違反群眾紀律」的事件，於是在繳了槍支後，他們把這些俘虜放了。俘虜中有美軍騎兵第一師的幾個人，中國士兵看著他們奇怪地說：「這些騎兵怎麼沒有馬？」
第四十軍繼續向寧邊前進的時候，一二〇師三五八團三營九連走在最前面。在坪洞地區的路邊，他們遇到一道蛇腹形鐵絲網，上面掛滿了茶杯大小的鈴鐺。在他們想走近看明白的時候，猛烈的射擊向他們襲來，連隊傷亡巨大。九連遇到的是從泰川撤退下來的美軍第二十四師。第四十軍是最早在朝鮮戰場上打響的志願軍部隊，有趣的是他們的對手也是美軍最先在朝鮮戰場參戰的部隊。連續十天不間斷的戰鬥令第四十軍計程車兵已經飢餓不堪，雖然他們付出了極大的犧牲，但始終沒能衝破美軍的阻擊，從而失去了包圍寧邊和切斷雲山之敵退路的機會，最終使彭德懷的作戰計劃部分地落空了。
在反覆與美軍爭奪陣地的戰鬥中，第四十軍無意間為中國軍隊做了一件有意義的事，那就是中國士兵在戰鬥中繳獲了兩件他們從沒有見過的東西：一件是炮身又長又黑，炮尾呈喇叭狀，炮彈上有許多洞的無後坐力炮；另一件是炮身短粗，像只大蘿蔔似的火箭筒。這兩件東西從團交到師，從師交到軍，從軍交到志願軍總部，誰也沒見過。後來被送到中國四川省綿陽的一個軍工研究所。很快，這兩種武器被仿造出來，迅速裝備了中國軍隊。
此次多條戰線上的作戰，最讓彭德懷不滿的是第三十八軍。十月三十一日，第三十八軍攻佔新興裡、蘇民裡地區，他們在第三十九軍打響雲山戰役的那天才開始向球場方向前進。正如毛澤東在電報中所強調的，第三十八軍的進攻路線是從側面插入美第八集團軍右翼的身後，只要進至軍隅裡、新安州、价川一線，就可以形成對清川江以北敵人的巨大的包圍圈。但是，由於在穿插的路上不熟悉道路情況，同時又過於留戀小型的戰鬥，所以直到十一月二日，第三十八軍才趕到預定地域。而這時，美第八集團軍因意識到側翼的威脅已經開始全線撤退了，並與南朝鮮軍第一師在寧邊東北地區，美第二師在軍隅裡、价川地區形成互為掩護的態勢。第三十八軍終於沒有達成預期包圍敵人的目的。
當彭德懷得知第三十八軍沒按時到達指定位置斷敵退路時，不禁勃然大怒。
雲山之戰，是中國人民志願軍首次以劣勢裝備嚴重打擊了美軍的成功戰例。這次戰鬥共殲滅美軍騎兵第一師八團的大部分、南朝鮮第一師十二團一部，殲敵兩千零四十六人，其中美軍一千八百四十人，繳獲飛機四架，擊毀和繳獲坦克二十八輛，繳獲汽車一百一十六輛、各種炮一百九十門以及大量的槍支彈藥。
雲山之戰在朝鮮戰爭結束之後作為模範戰例，被日本陸軍自衛隊幹部學校收入《作戰理論入門》一書。該書說：「對中國軍隊來說，雲山戰役是與美軍的初次交戰，儘管對美軍的戰術特點和作戰能力並不十分了解，還是取得了圓滿的成功，其主要原因是他們忠實地執行了毛澤東的十大軍事原則，對孤立分散的美軍集中了絕對優勢的兵力進行包圍，並積極勇敢地實施了夜間白刃戰。」
而美國人的戰史記述是：「中國人缺乏坦克、空中支援和重型火炮，取而代之，他們利用突然的奇襲來戰勝美國人。中國軍隊的指揮官顯示出非凡的能力，他們能夠在絲毫不被敵軍察覺的情況下，讓數量龐大的部隊利用夜間行軍穿越種種艱險的地形……身穿打著補丁的棉軍裝的中國士兵在這件事情上勝過任何國家計程車兵。他們能夠在夜色的掩護下極其秘密地滲透到敵人的陣地中去，簡直令人難以置信。」
中國士兵在雲山戰役被俘虜的美軍士兵的背囊裡，發現他們幾乎人人都有幾隻朝鮮銅碗。後來才明白，這是因為美軍士兵聽說東方人使用的碗都是用黃金製造的，所以他們一邊打仗一邊收集著朝鮮銅碗。從這件事上就不難看出，美國人對東方民族的認識是何等幼稚。因此，北朝鮮一個名叫雲山的小城，想必是在中國士兵吹響的喇叭聲中倖存下來的、如果今天還在世已是白髮蒼蒼的那些美國人永遠不會忘記的地方。
天黑了，我們還在煙臺峰上！
十月三十一日，負責朝鮮戰場東線作戰的美第十軍軍長阿爾蒙德親臨位於咸興的南朝鮮第一軍團指揮部，聽取軍團長金白一少將關於在部隊前進的路上有大量中國軍隊存在的情報分析報告。報告說，可能存在的中國軍隊是第四十二軍的一二四師，他們一週前從滿浦鎮附近渡過鴨綠江，從那兒開始徒步的夜間行進，迫擊炮和彈藥由騾馬馱運。
為實施向朝鮮東北部北進的目標，阿爾蒙德的作戰部署大致是這樣的：南朝鮮第一軍團沿東海岸公路向東北方向的邊界推進；美軍第七步兵師在其西南，順著利原向北的公路到達中朝邊境的惠山鎮；在美軍第七師的西南，是美軍第一陸戰師，它由咸興向長津湖方向前進；而後到達的美軍第三師負責其後方安全。——「我們這個軍零散地分佈在這一帶相互隔絕的地形上。」連阿爾蒙德自己也意識到這一點十分糟糕。
當西線不斷傳來令人沮喪的訊息時，阿爾蒙德接到的前方戰報是：南朝鮮第一軍團三師的先頭部隊二十六團，在向水洞發動進攻的時候傷亡慘重。
阻擊南朝鮮軍的就是中國第四十二軍一二四師的三七〇團。
美第十軍由於元山港海域的掃雷和所屬部隊指揮官的謹慎，造成其推進速度極其緩慢，這使彭德懷在西線戰場打響之後消除了對東線的擔心。
中國第四十二軍一二四師和一二六師經過艱難的山地行軍，於十月二十七日全部到達指定的防禦地區。軍指揮部的部署是：一二四師三七〇團和三七一團三營佔領倉裡、一一一五高地、七九六點五高地、草芳嶺一線阻擊陣地；三七二團和三七一團一營、二營位於下馬岱裡、雷洞裡為預備隊，師部位於富盛裡；一二六師以三七六團佔領赴戰嶺、高大山一線阻擊陣地，師主力集結於葛田裡一線為軍預備隊。軍部位於舊鎮。
就在一二四師全部到達指定陣地的這一天，南朝鮮第三師受命接替已經在黃草嶺受到重創的首都師，於早上八時開始向朝鮮北部的荒涼山嶺推進。下午，一二四師三七〇團接到敵情報告：敵人正向水洞方向移動，目標是七九六點五高地。團指揮員立即命令四連前往阻擊。
這時，因為連長帶著一個排去尋找北朝鮮部隊，四連實際上只剩下兩個排的兵力了。夜幕降臨，四連計程車兵在寒冷的工事中沒有睡意。午夜時分，他們聽見山下傳來腳踩落葉的腳步聲。不一會兒，鋼盔和刺刀的閃光在月色下出現了。位於前沿的五班在敵人距離陣地僅有十米的時候突然扔出手榴彈，機槍射手朱丕克躍出工事，端著機槍向敵人掃射。南朝鮮士兵在突然的打擊下丟下幾具屍體立即向山下跑去，眨眼之間消失在月色中。四連計程車兵把他們遺棄的美製自動步槍撿了回來，對這種先進的武器感到新奇不已。當一位軍官提醒勇敢的機槍手朱丕克，說他剛才打出的子彈太多應注意節省時，士兵們數了數，在南朝鮮士兵的屍體上撿回來的子彈比朱丕克打出去的還多，於是這位軍官看著自己計程車兵笑了。
後半夜，南朝鮮軍隊進行了幾次偷襲，均未成功。
四連所經歷的僅僅是後來黃草嶺地區極其殘酷的阻擊戰的開始。
在以後的三天裡，三七〇團在南朝鮮第三師二十六團的反覆攻擊下，付出了極大的代價。美軍飛機像蒼蠅一樣在中國士兵的頭上轟炸掃射，中國士兵可以看得見飛機上白星的標誌，甚至可以看見座艙內美軍飛行員的面孔。中國軍隊的阻擊陣地上沒有任何防空設施，巨大的爆炸聲整日連續不斷，灼熱的彈片在令人窒息的煙塵中發出尖厲的哨聲。支援南朝鮮軍隊進攻的還有數量巨大的炮群，它們在這個小小的高地上傾瀉下密集的炮彈，高地上裸露的岩石在炮彈的爆炸中碎裂，碎片與彈片一樣鋒利。美軍飛機還投下了凝固汽油彈，大火中，中國士兵或在地上滾動或揮舞著樹枝互相撲打，以熄滅棉衣上的火焰。南朝鮮軍隊的進攻規模從一個連逐漸增加到兩個營。四連的陣地前擠滿了進攻的敵人，中國士兵可以看見身穿皮夾克的美軍顧問混雜在南朝鮮士兵中間。
中國士兵的傷亡是嚴重的，更為嚴重的是他們必需的生理需要。天黑下來以後，敵人的進攻停止了，但被照明彈照得白晝一樣的漫長夜晚令中國士兵更加難熬。從團部到各個阻擊高地的所有通路均被密集的炮火嚴密封鎖，任何企圖向阻擊陣地運送物資的行動都沒有成功。士兵們還是在進入陣地的那天吃過一頓高粱米飯，至今沒有一粒糧食被運到陣地上來。陣地上沒有水，有人開始喝尿。毛澤東曾經提出三個問題讓志願軍的幹部們討論：能不能打？能不能守？有沒有東西吃？至少在黃草嶺阻擊陣地上，志願軍打了，也守了，但吃的東西卻沒有了。不要說四連這樣的前沿陣地，一二四師全師的糧食也僅剩下三天的儲備了。飢餓之外，就是寒冷。這裡的氣溫在夜間已經降至零下，中國士兵們在山野露宿，棉衣早已破爛，手腳開始出現凍傷。野外的寒風中，有士兵在哭泣，原來是他手中的鎬根本挖不動堅硬的岩石，整整挖了一夜，手掌被震裂，被炸平的掩體還是沒有任何修復的希望。第四十二軍的指揮員們焦急萬分，但漫長而脆弱的補給線上還是沒有好訊息。於是他們作出了一個令這場戰爭顯得格外悲壯的決定：軍指揮機關人員每人每天只供給四兩糧食，二線部隊每人每天六兩，一線官兵每人每天八兩——至於能否把糧食送上陣地是另外一回事。關於修築工事的工具，發動軍後勤人員到北朝鮮廢舊的礦區中去找。關於彈藥缺乏問題，規定了「三不打」：看不見不打，瞄不準不打，距離遠不打。解決防寒問題的辦法除了「把被子撕下一頭包住容易凍傷的手腳」之外，還有一條是：建議互相擁抱。
二十九日凌晨，四連官兵得到炊事班冒著炮火送上來的一草袋土豆和半袋蘿蔔。指導員李兆勤命令幹部們不準留下一個土豆、一個蘿蔔，全部分給士兵。於是每個士兵分到兩個土豆和半個蘿蔔——正在吃，進攻又開始了。
這是戰鬥最為殘酷的一天。天上美軍的飛機格外多，地面上進攻的南朝鮮士兵格外瘋狂。陣地上沒有可以燃燒的東西了，最後，是讓凝固汽油浸透的泥土在燃燒。衣衫襤褸的中國士兵被炮彈炸起的泥土埋起來，又被戰友再挖出來。所有的被子全部讓衛生員撕成了止血的繃帶。在紛飛的彈雨中，在敵我雙方的屍體中，中國士兵尋找著可再供作戰之需的彈藥。南朝鮮第三師二十六團幾乎用上了所有的兵力，沿著公路同時進攻數個高地，一支部隊居然插到了四連的後面。中國士兵在前後受敵的情況下開始使用石頭這個最原始的武器戰鬥，巨大的石塊從南朝鮮士兵的頭頂上飛過，被石頭砸傷計程車兵的大聲呻吟令企圖進攻計程車兵毛骨悚然。在傷亡幾乎到達極限的時候，四連把一個班的預備隊投入了陣地，這是最後的一拼。下午十七時，四連堅持到了上級要求他們堅守陣地的最後時間。
四連以殺傷敵兩百五十名、堅守陣地三晝兩夜的戰果，贏得志願軍總部授予的「黃草嶺英雄連」的稱號。寫有這一稱號的一面旗幟，至今懸掛在中國軍隊一個連隊的榮譽室裡。儘管後來的一批批士兵也許並不清楚黃草嶺這座山在什麼地方以及那裡曾經發生過什麼，但是他們必定知道，高舉過這面旗幟的前輩們肯定用生命書寫過一段驚心動魄的往事。
美陸戰一師師長奧利弗·史密斯是個憂鬱而謹慎的軍官，他的這一性格使整個陸戰一師在朝鮮戰場上得以逃過滅頂之災。十月三十日，當阿爾蒙德親自飛到元山向陸戰一師下達北進的任務時，史密斯看著眉飛色舞的阿爾蒙德，心裡存在著劇烈的牴觸情緒。阿爾蒙德站在地圖前，一邊做著進攻的手勢，一邊不斷玩弄他的那根手杖，他在向陸戰一師的軍官們講解該師向長津湖前進的路線時，「好像是籌劃一次怡然自得的週末散步」。陸戰一師將沿著長津湖的西岸向北推進，直搗中朝邊境上的鴨綠江。阿爾蒙德最後說：「等你們把這一帶掃蕩完畢，韓國軍隊就會接替你們，然後我們就把美軍撤出朝鮮。」陸戰一師所有的軍官都保持著沉默，這一點令阿爾蒙德軍長隱約感到一絲不快。
陸戰一師的軍官們知道，南朝鮮軍的一個師剛剛在他們將要經過的地方受到中國軍隊的重創，雖然中國軍隊已經從幾個阻擊陣地上撤退了，但是軍事常識告訴他們，這些中國軍隊肯定又在其他的地方佈置了陷阱。史密斯師長不願意在無法弄清中國軍隊部署的情況下向前推進。儘管情報部門反覆說，中國軍隊僅僅是為了保護長津湖水庫附近幾個向中國東北地區供應電力的發電廠而戰，但是，沒有人會相信這些鬼話——西線雲山附近的中國軍隊又是為了保護什麼而戰的呢？況且，經過地形偵察，阿爾蒙德要陸戰一師近萬名官兵去的那個地方，簡直就是個迷宮。從港口興南到陸戰一師的目的地下碣隅裡，一百多公里的路途實際上是一條沙土和碎石混雜的小徑，無數的急轉彎和陡峭的盤山路不斷地升高，直至進入連綿不絕的荒嶺之中。其中最陡峭的就是黃草嶺地區。這一地段一邊是萬丈懸崖，一邊是高聳入雲的峭壁，坡度陡得連吉普車都開不上去。這種地形簡直就是為阻擊而設計的，陸戰一師一旦進入，隨時可能遭遇大禍。再說，本應該是步兵的活，讓精銳的陸戰師來幹，陸戰一師的兩棲作戰傳統將被玷汙。陸戰一師的作戰處長看了地圖後不寒而慄，他認為麥克阿瑟簡直是糊塗透頂，因為東線的陸戰一師和第七師距離西線的第八集團軍太遠了。但是，在這個作戰處長看來，阿爾蒙德軍長的態度「咄咄逼人幾乎到了無以復加的程度」，他已經「把當前的形勢描繪成了一個勢不可擋的勝利」。
在兩翼都沒有保護的情況下，孤軍深入險要荒僻的山區，這等於令陸戰一師命懸一線。史密斯師長提出，必須在下碣隅裡修建一個簡易機場，以便在沿長津湖向北推進中運送補給和撤出傷員。阿爾蒙德瞪大眼睛問：「怎麼會有傷亡？」
「他甚至不承認會有傷亡！這就是你面臨的局面！」史密斯師長後來回憶說，「我們還是修築了一個簡易機場，從那裡我們撤出了四千五百名傷亡人員。」
陸戰一師七團團長霍默·利茲伯格上校清醒地知道自己的團作為先頭部隊將面臨什麼。在出發的那個晚上，他對他的軍官們說：「夥計們，我可以預料，肯定會遇到中國軍隊。我們很快就要參加第三次世界大戰的序幕戰了。」
陸戰一師七團是從美國本土來的，因此比陸戰一師其他的團晚一個星期到達朝鮮，但是該團很快就追上了主力部隊。從仁川登陸後，通過漢城時由於進展神速，這個團被美軍稱為「飛毛腿利茲伯格」。
但是，在向長津湖推進的路上，「飛毛腿利茲伯格」走得緩慢而小心。其一營作為先頭部隊沿山路穿越山谷，二營則以利茲伯格稱為「行進中的環形保護」方式沿兩側的山脊前進，三營殿後。在向水洞方向前進的過程中，他們遇到被打散的南朝鮮軍隊，知道了前面有中國軍隊，於是招來美軍的支援飛機，用五百磅炸彈和二十毫米火箭彈猛烈轟擊了中國軍隊的阻擊陣地。十一月一日晚，在距離水洞不遠的地方，陸戰一師七團開始挖掘戰壕以度過黑夜。
黑夜是中國人的。
午夜剛過，七團便遭到中國軍隊的攻擊。
美軍戰史記載道：
沖天的火光和軍號聲是從每一條山脊發起這場進攻的訊號。當中國人遇到抵抗時，他們用輕機槍和手榴彈兇猛拼殺；當他們在防線的薄弱處發現空隙時，便蜂擁衝下山谷。在夜間的混戰中，中國人好像無處不在。在第二次世界大戰中抗擊過日本人夜間進攻的陸戰隊員發現，中國人的戰術極為相似——他們用英語呼喚戰地看護兵，使勁喊「你在哪裡」，或是「我看見你了」。陸戰隊員則以緊張的心情默不作聲地迎擊中國人，只有在中國人暴露的時候才開槍。一輛蘇制的t-34坦克衝破一個路障，隆隆震耳地開到第一營的指揮所，不分青紅皂白地向迫擊炮陣地、車輛、甚至單兵射擊。陸戰隊的一枚火箭擊中了這輛坦克，它的炮塔卻突然轉過來，只用一發炮彈——這一炮實際是在平射距離打的——便打了掉陸戰隊的火箭發射組。
天亮了，美軍陸戰隊員發現他們與中國人都在山谷的谷底。中國士兵佔領了第一營與第二營之間的公路，分散在山嶺上的陸戰隊各連很多都已被切斷聯絡。
可想而知，在這天夜晚，七團的美國兵成了真正的「飛毛腿」，他們四處逃命的速度是驚人的。利茲伯格命令他計程車兵無論如何要堅持到天亮，他相信憑著陸戰隊兇猛而精確的火力，天一亮就會粉碎中國軍隊的人海戰術。但是，黎明時分，當他們向高地上的中國士兵撲去的時候，同樣遇到了強有力的阻擊。羅伯特·貝中尉回憶說：「筆者所目睹的毫無疑問是最為密集的手榴彈火網。」美軍的飛機趕來支援，中國軍隊的陣地上出現嚴重傷亡，但是美軍的進攻依舊沒有成功。「一箇中國的狙擊手發現了二營的包紮所。」美軍戰史記載道，「狙擊手接二連三地打倒六名陸戰隊員，其中一人是醫生克拉克中尉，他在處置一名傷員時中彈。」
讓七團的美軍士兵感到最艱難的攻擊陣地是煙臺峰。這個標高八九〇米的高地位於水洞西北，與東北面的七二七高地相呼應。煙臺峰俯視著公路，是黃草嶺的門戶。中國第四十二軍一二四師三七一團佔領了該高地，並利用這個有利的地形阻擊著聯合國軍。十月三十日，南朝鮮軍第三師的二十二團和二十三團開始進攻煙臺峰，至十一月一日，第三師再次加大進攻兵力，並一度佔領主峰，但當晚就在中國軍隊的反擊下丟棄。陸戰一師師長史密斯認為，煙臺峰如果拿不下來，就無法奪取整個黃草嶺地區，北進的目標根本無法實現。於是，命令陸戰一師七團配屬南朝鮮第三師，無論如何也要攻佔可以襲擊公路上任何目標的煙臺峰。
堅守煙臺峰高地的是中國第四十二軍一二四師三七一團二營四連。
經過對主峰的反覆爭奪，堅守主峰的一個排的中國士兵只剩下了六個人，美軍已經佔領了主峰的半邊。剛從團裡開會回來的連長劉君拔出駁殼槍，對連部司號員、通訊員、理髮員和其他幾個非戰鬥人員說：「跟我上去！」
他們分成兩組向主峰上爬。右路由士兵劉玉龍帶領，三個人在火力掩護下一米一米地接近，就在他們將要接近主峰時，一聲巨大的爆炸聲響起來，他們踏上了一枚地雷。左路的一組在爆炸的煙霧中迅速前移，他們用手榴彈把美軍的重機槍消滅了。這時，前方突然站起來一排端著刺刀的美軍士兵。連長劉君意識到，最後的時刻到了。就在這時，美國兵聽見了一種令他們膽戰心驚的聲音，這聲音就在他們跟前，尖厲而響亮。中國軍隊的軍號聲響起來了。美國士兵中流傳著許多關於「中國喇叭」的駭人的傳說，不料想在如此近的距離上不但聽見了，甚至還看見了無數的「中國喇叭」在閃光。於是，美國兵轉身就跑，武器丟在了陣地上。——「中國人開始進攻時，用特大號的銅軍號吹出令人心煩意亂的可怕的聲音，尖厲而刺耳。」
四連連長劉君衝上主峰後，發現主峰上連同他帶上來的人，一共才只有十九名中國士兵，其中的四名還是傷員。他把這些士兵集中在方圓不足一百平方米的主峰峰頂上，然後，轉達了團領導傳達的西線的中國軍隊將美軍騎兵第一師打得丟盔卸甲的戰況。劉君連長再一次說，我們必須堅持到天黑，等待主力部隊的反擊。
四連的司號員叫張群生，來自中國東北，家就住在鴨綠江邊。入伍前他在文藝演出隊裡幹過，會吹小號。入伍以後，他得到部隊裡優秀的老號手的指點，不但能吹出傳達各種指令的軍用號譜，而且還能用軍號吹出家鄉的小曲，他因此成為士兵們特別喜歡的人。由於他作戰勇敢，「點子」又特別多，士兵們乾脆把他的司號員改稱為「司令員」。在四連，提起「小張司令」沒有不知道的。在等待敵人再次進攻的時候，「小張司令」開始吹奏中國士兵熟悉的《小二黑結婚》。
美軍的進攻開始了。
張群生的身邊是燃燒的樹幹，他手裡軍號上的紅綢帶還在飄動。美軍士兵的腦袋從一個山窪裡冒出來，鋼盔一閃一閃的。直到美軍爬到距峰頂十米的時候，連長劉君才命令射擊。美軍從槍聲中就能判斷出主峰上的中國士兵不多了，這回他們沒有後退，而是趴在彈坑裡往峰頂上扔手榴彈。機槍手郭忠全被美軍的手榴彈炸傷，這是郭忠全的第三次負傷，之前他的一條腿已經斷了。美軍趁機槍停止的時候撲上來，郭忠全一條腿跪著抱起機槍，機槍的掃射聲再次響起。
在另外一個方向，幾個美軍已經爬上主峰，連長劉君手持一支上了刺刀的步槍從戰壕中站起來，迎著美軍衝上去。肉搏戰開始了。劉君與四個美國兵糾纏在一起，在把刺刀刺入一個美軍士兵的脊背的時候，另一個美軍的刺刀也正向他刺來。士兵鄭友良用槍托把這個美軍打倒，可是美軍越來越多。這時，增援的三班到了，美軍開始混亂，向山下退去。劉君高興地喊：「三班！給你們請功！」話音未落，一顆子彈擊中了他，劉君倒在司號員張群生的身上。
劉君對張群生說：「山上人太少了，要守住！」
張群生說：「咱和敵人拼了！」
劉君說：「我不行了，你就當正式的司令員吧。」
張群生再一次向山下看去，遠遠地，他看見美軍的幾輛卡車把增援計程車兵卸下來，然後裝上美軍的屍體開走了。
張群生清理了陣地上的彈藥，每個人平均可以分到六發子彈和兩顆手榴彈。他爬到通訊員鄭兆瑞身邊說：「子彈不夠，就用石頭拼！」他又爬到理髮員陳凱明身邊說：「連長快不行了，給他報仇！」他幾乎和每個士兵都說了一句話。士兵們說：「小張司令，我們聽你的！」
經過猛烈的炮火轟擊，兩百多名美軍又衝了上來。煙臺峰主峰上，在零散的槍聲響過之後，石頭雨點般地滾下來。身負重傷的郭忠全聽見了張群生的喊殺聲，他忙喊：「小張司令！節省點！節省點！」張群生回答道：「我用的是石頭！」在這以後，無論誰再喊什麼，張群生都聽不見了，響徹煙臺峰主峰的是中國士兵的一片怒吼聲！
美軍又退下去了，因為天黑了。
僅存的三名中國士兵和煙臺峰陡峭的主峰一起，屹立在暮色中。
張群生把他的連長抱起來，呼喚著他，但是劉君連長永遠不能回答他的呼喚了。
張群生把自己的白色毛巾蓋在連長的臉上，哭了。
陣地前還躺著兩百多具美軍的屍體。
汙血染紅了焦土。
一個士兵提醒張群生，該向營指揮所報告了。於是，張群生在夜幕中又吹響了他的那支軍號。
指揮所解讀了煙臺峰主峰上傳來的號聲，它的含義應該是：天黑了，我們還在煙臺峰上！
在正面美軍陸戰一師的壓力下，中國第四十二軍一二四師的阻擊線有不斷惡化的趨勢。偵察員報告說，陸戰一師的炮兵群位於煙臺峰東南的龍水洞，還配備有十幾輛坦克，擔任炮群警戒的只有一個營的兵力。龍水洞南約十公里處有個地方叫五老裡，美軍陸戰一師的主力就駐紮在那裡。
當晚，由四個營組成的偷襲隊伍出發了。
中國軍隊的指揮官為這場反擊美軍陸戰一師的戰鬥制定的方針很有中國古典小說的味道：打頭、攔尾、擊腰，深入縱深，挖穴掏心。
偷襲隊伍出發後不久，一營在龍水洞北五百米處發現了美軍的炮兵陣地。興奮之餘，一營營長馮貴廷發現一起行動的二營還沒有跟上來。跟隨一營指揮的三七一團副團長佟玉表示，如果等二營上來再打，黃瓜菜都涼啦。於是，進攻開始了。美軍在突然的打擊中措手不及，驚慌中有十多門炮落在中國軍隊手中。美軍隨即組織起阻擊，人數多於中國士兵幾倍的美軍與中國士兵混戰在一起，他們把丟失的火炮又奪了回來。天快亮的時候一營撤退了。
由三七〇團三營參謀長邢嘉盛帶領的三營在黑暗中摸到龍水洞的西側，發現美軍就在小河的那邊宿營。他親自過河去偵察，看見一個挨一個的帳篷都亮著燈，美軍士兵大多在睡覺，也有的在喝酒和打撲克。二十多門榴彈炮放在河灘上沒有警戒，只有十多輛坦克呈環形圍在炮兵陣地的周圍，幾個遊動哨兵散漫地來回溜達著。邢嘉盛又涉水回來，正向各連交代任務的時候，北面突然傳來槍聲，是一營的方向。槍聲把河對岸的美軍驚動了。邢嘉盛決定把偷襲改成強攻。在中國士兵突然猛烈的攻擊下，美軍炮兵陣地上的十多門火炮被炸燬，一個加強排的美軍士兵大部分死在帳篷中的睡袋裡。打完這一仗，三營繼續向美軍防線的縱深走。在一條公路上，又把美軍的一個營部給襲擊了，擊毀兩輛吉普車、七輛卡車和三門榴彈炮。這裡距美軍陸戰一師師部所駐紮的五老裡已經不遠了。
二營在副營長趙繼森的帶領下，正準備偷襲一個高地。當尖刀班摸到前沿的時候，看見彈坑裡、工事裡橫七豎八地散落著三十多個睡袋，只露出個腦袋的敵人正在大睡。這是個千載難逢的好時機，班長一揮手，士兵們撲上去，可是，這些中國士兵都驚呆了：睡袋中露出的腦袋個個黑糊糊的！中國士兵沒有見過黑人，大多為農民出身的他們根本不知道世界上還有這種顏色的人。
「鬼！有鬼！」不知誰喊了一聲。
中國人是信鬼神的。
尖刀班的中國士兵掉頭就往回跑。
趙繼森見尖刀班不但沒有打響，而且跑了回來，問清楚怎麼回事後，說：「就是真的有鬼，也要把高地拿下來！」
中國士兵再次攻擊的時候，美軍已經組成阻擊陣形。經過激烈的戰鬥，美軍的一個排被擊垮。美軍士兵真的成了鬼魂。
天亮的時候，中國士兵們還圍在美軍黑人士兵的屍體邊看個不停。
美軍陸戰一師在遭到襲擊後，立即命令暫緩正面進攻，並調預備隊美第三師投入戰鬥，企圖把深入到美軍佔領區內的中國軍隊消滅掉。
深入敵後最遠的三營被美軍包圍在四〇〇點一高地上了。
在高地上，三營參謀長邢嘉盛看見了美軍開來的車隊，足足有一個營的兵力。車隊在高地下停下，美軍士兵跳下來準備攻擊這個高地。邢嘉盛立即下令，趁美軍還未站穩，兩個連的中國士兵吶喊著衝下山頭，他們猛打猛衝，一時間美軍陷入混亂之中。二十分鐘的戰鬥中有一百三十多名美軍被打死，三十多名被俘虜，四十多輛卡車被燒燬，中國士兵撿了六十多支槍和兩部電臺跑回山上去了。
美軍把三營所在的高地死死地圍住，開始了瘋狂的報復。殊死的攻防戰激烈地進行著，十多架美軍飛機輪流參加戰鬥。到中午的時候，美軍竟然增加到一個團的兵力。由於中美士兵混戰在一起，美軍的飛機不敢貿然轟炸，只是在低空盤旋。這樣，三營一直堅持到天黑。
天黑以後，在正面的佯攻下，三營開始突圍。他們邊打邊撤，進了大山。在深山中歷盡艱辛，三營活著計程車兵終於在兩天後與接應他們的部隊會合。
畢業於西點軍校的陸戰一師師長史密斯對中國軍隊這次大規模、大縱深的襲擊行動百思不得其解：中國人的這種幾乎像是自殺的舉動是基於什麼戰術思想呢？
在朝鮮戰爭進行到中期的時候，毛澤東在自己的書房裡接見了第四十二軍軍長吳瑞林。
毛澤東說：「我從電訊上看到，吳瑞林在公路上炸石頭，這是怎麼回事？」
吳瑞林回答：「我在抗日戰爭期間，看見過日本鬼子修公路炸石頭。在黃草嶺我就採用了這個方法，叫工兵在山縫中塞上小包炸藥，炸開口子，再裝上兩百公斤炸藥，用電發火，用電話機起爆，結果炸燬敵人坦克車五輛，炸傷八輛，致使敵人的地面部隊五六天未敢行動。」
吳瑞林軍長說的這個消滅敵人的方法，中國軍隊在朝鮮東線戰場上多次實施。有一次，中國工兵在公路邊引爆炸藥，炸起的石頭足有幾十萬噸之多，正在開進的美軍的五十多輛坦克中有二十多輛被埋在石頭裡，由此而死傷的美軍士兵更是無以計數。
毛澤東聽了之後連聲說：「好。好。」
這到底是什麼戰術呢？
在朝鮮東線戰場上，美軍的兵力佔絕對優勢。在這種似乎違反作戰原則的形勢下，中國第四十二軍頑強地阻擊著聯合國軍的北進，直到他們主動地從戰場上消失。
早晨，中國軍隊消失了
一九五〇年十一月二日，一份情報送到美軍遠東司令部情報處長威洛比的手上，情報的內容讓威洛比大吃一驚：中國本日在其電臺廣播中公開承認其軍隊在朝鮮的存在，稱他們是為了保護水力發電地區的「志願軍」。
這是美軍遠東司令部第一次聽到「志願軍」這個詞，威洛比即刻陷入一種迷惑不解的狀態中。他推測，中國人這樣說是玩「魚和熊掌兼得」的把戲。因為根據他的瞭解，中國人極端敏感和極愛面子，一口咬定在朝鮮沒有正規的、有組織的軍隊，與聯合國軍對抗的只是「志願人員」，這樣既可以在萬一被打敗的時候不損害中共軍隊的聲譽，又可以給退敗的北朝鮮軍隊以實質上的支援。同時，有確切的情報表明，朝鮮戰場上至少已有多個齊裝滿員的中國軍，每個軍三個師，總兵力在十萬人以上。而且，中國軍隊白天躲藏在山洞或林木茂密的地方，天一黑就前進，一直運動到可以俯視聯合國軍必經之路的山峰的一面。其中的五個軍在朝鮮的中部山區與美第八集團軍和韓國第二軍團遭遇，另外的兩個軍或者是六個師留在西部山區作為預備隊——全部是清一色的中國人，戰地審訊人員沒有發現任何北朝鮮人和中國人混編的跡象。當然，最有力的證據，莫過於遭遇戰中韓國第二軍團的潰敗以及美軍騎兵第一師的損失，這是北朝鮮軍隊絕對不可能做到的事，同時也是少數中國「志願者」做不到的事。威洛比聽說，駐香港的美國領事已經向華盛頓遞交了一份報告，報告說中國和蘇聯領導人在八月份的會議上達成一項關於中國參加朝鮮戰爭的協議，正式決議是毛澤東在十月二十四日出席一次會議時作出的。據估計，開赴滿洲地區的中共軍隊大約有二十個軍。
威洛比想起自己在十月二十八日向麥克阿瑟提供的分析報告中說中國人的一切威脅「不過是外交上的一種勒索」。現在看來，那顯然是一次嚴重失誤的判斷。為了「面子」，威洛比立即向華盛頓發去一封寧可把中國軍隊說得可怕一點的電報：
儘管迄今為止的跡象表明，中國人僅僅是為表面上的有限目的而進行一星半點的承諾，但也不能對這個共產黨人擁有可隨時動用的巨大的潛在力量的情況視而不見，這是至關重要的。如果中國共產黨人高層作出全面干預的決定，他們可立即投入他們目前已經部署在鴨綠江沿岸四十四個師中的二十九個師，並且可以用多至一百五十架飛機支援一次重大的攻勢行動。
緊接著，威洛比在他的第二封電報中，乾脆把中國軍隊的數字說得更精確：
在滿洲地區共有正規的中國地面部隊三十一萬六千人，非正規部隊或者公安部隊二十七萬四千人。據判斷，大部分正規軍集結在鴨綠江沿岸的許多渡口附近。
面對威洛比的兩封電報和聯合國軍撤退的現實，華盛頓當局敦促參謀長聯席會議給麥克阿瑟打電報，讓他「儘快提供關於朝鮮局勢的簡要而準確的估計，並對中共軍隊似乎已經公開入侵的情況判斷其含義」。
不出參謀長聯席會議的預料，傲慢的遠東司令官麥克阿瑟根本不願意正面回答這個問題。他的回電含糊其辭，彷彿就是為了讓參謀長聯席會議的高階官員們如入雲霧。麥克阿瑟首先明確地說：目前無法對中國在北朝鮮進行干涉的確切目的作出權威性的估計。然後他列舉了中國可能採取的四種方式：一、以全部力量毫無顧忌地進行公開干涉；二、出於外交上的理由，隱蔽地進行秘密干涉；三、使用「志願軍」在朝鮮保持一個立腳點；四、僅僅是為對付韓國軍隊，他們打敗韓國軍隊是不會有太大困難的。對於目前的一些推測，一方面具有明顯的可能性，許多外交專家也都這樣推測；另一方面，也有很多合乎邏輯的理由不支援這些推測，而且目前也缺乏足夠證據來使人們有理由立即接受這些看法。最後，麥克阿瑟說：「我建議，在條件可能還不夠成熟的時候，不要輕率地作出結論。我相信，最後的判斷還有待於今後更全面地積累軍事情報。」
對於參謀長聯席會議來講，麥克阿瑟的「一方面」和「另一方面」等於什麼也沒有回答。唯一能在麥克阿瑟的回電中揣摩出的含義是：遠東司令官認為局勢沒有那麼嚴重，戰場上出現一些中國人不值得大驚小怪。
煩躁不安的杜魯門牢牢記住了麥克阿瑟電報中的「最後的判斷還有待於今後更全面地積累情報」這句居高臨下的話——在聯合國軍隊不是前進而是在後退的那天，杜魯門倒要看看這個老傢伙所說的「今後」是哪一天！
西線的聯合國軍已開始全面撤退，彭德懷命令志願軍各軍猛烈追擊。
中國第四十軍留下少數部隊打掃戰場，大部隊開始了追擊。為了能追上機械化行動的美軍，他們破例在白天急行軍。在寧邊城撲空以後，第四十軍加快了速度。在連續十多天的戰鬥後，中國士兵的飢餓與疲勞已經到達極限。跑步前進的過程中，棉衣被雨水和汗水浸透，變得越發沉重起來，有計程車兵乾脆把棉衣和棉褲脫下來，赤著背只穿一條內褲扛著槍奔跑。不斷有耗盡生命最後一點熱量和活力計程車兵倒在地上再也沒能起來。幹部們開始穿的是從美軍手裡繳獲來的很漂亮的皮大衣，在急促的行軍中他們先是把皮裡子扯掉，大衣當作雨衣穿，最後就全部扔掉了。可以想象這支衣冠不一的軍隊奔跑在山路上和田埂上是怎樣的一種情景。奔跑中有的幹部和老戰士想起一年多以前的往事：那時他們在中國廣西的田埂上用兩個小時奔跑了五十多里，把國民黨一二四軍堵截住並將其消滅掉。
一二〇師三五九團在涉過九龍江後，從朝鮮農民的嘴裡得知，一隊美軍正行進在通往九龍江的路上。團長李林立即命令：三營直插龍淵洞，在公路兩側展開，一營向九龍江方向合圍。
三營剛一爬上山頂，就看見了山下公路上美軍的輜重車和運兵車，士兵們緊張而興奮，因為他們終於追上了！來不及多想，槍就響了。中國士兵手中的機槍和步槍同時射向了沒有準備的美軍，手榴彈在車輛之間爆炸，美軍的車輛撞在一起，擁塞在公路上。美軍在進行微弱的抵抗之後，投降了。戰鬥只用十分鐘就結束了。在十一個活著的美軍俘虜中，有一個軍官交出的手槍精緻而華麗，槍柄上一邊刻著一個裸體女人，這引起中國士兵的好奇。一問，這個軍官是美第二十四師的少校情報科長。
被中國軍隊追上的是美軍第二十四師十九團。在先頭營被襲之後，十九團立即展開戰鬥隊形，向中國軍隊發起反擊。在公路邊的高地上，由於雙方士兵混戰在一起，前來支援的美軍飛機儘管飛得很低，但還是不敢轟炸。中國士兵們攜帶的彈藥很快就用光了，連迫擊炮彈在拔掉保險之後都當手榴彈扔了出去。由於是一個團對一個團兵力相等的戰鬥，中國軍隊使用慣用的戰法，把美軍截成兩段，先吃其一部。被打散的美軍逃得滿山遍野，而一個連的美軍則在中國士兵死死的包圍圈中殊死抵抗。
士兵張鳳山是六班的戰鬥組長。他在追擊四個狂逃的美軍士兵時感到自己的體力不行了，渾身輕飄，天旋地轉，他已經整整三天沒有吃過一頓飯了。四個美軍士兵似乎明白了這一點，轉過身向他衝過來。張鳳山開槍擊倒了一個，其他三個美國兵瞬間抱住了他。在搏鬥中，張鳳山張開嘴，咬住一隻抓在他衣領上的毛茸茸的大手，被咬的美國兵叫了一聲鬆開手，但又撲上來咬了張鳳山一口。張鳳山在疼痛中把槍撿起來，胡亂地扣動了扳機，咬他的美國兵倒了。剩下的兩個轉身想跑，結果另一箇中國士兵趕來了。
指導員跑過來，當場宣佈給躺在地上劇烈喘氣的張鳳山記大功一次。
營長找來幾個迫擊炮手，命令他們立即學會使用繳獲的美製榴彈炮。幾個中國士兵經過短暫的研究，發現除了開栓裝彈有所不同外，哪國的炮都大同小異，於是拖著美軍的四門榴彈炮向美軍開火了。美軍士兵在比中國軍隊的迫擊炮厲害得多的爆炸聲中抱頭鼠竄。中國炮手們說：「原來美國兵最怕美國炮！」
美軍第二十四師十九團的戰鬥決心已經動搖，他們擺脫了中國軍隊，跑了。
一二〇師三五九團開始清點戰果：打死、打傷和俘虜美軍三百多人，繳獲汽車八十一輛、榴彈炮四門、火箭十五支，另外還有不少槍支和軍用物資。
遭到重創的是美第二十四師十九團的一營三連和半個炮兵連。
逃入山林的美軍士兵不斷被抓獲。一名宣傳隊長帶著兩名幹事走進一個村莊的時候，一位朝鮮老人向一間草房伸出五個指頭，結果中國士兵在裡面搜出四名美國兵。朝鮮老人再次伸了伸五指，原來草垛裡還有一個。
美軍戰史對這次戰鬥的記載是：「大約一千名敵人渡過了距離十九團一營西北兩公里的九龍江，並向南運動，穿過森林地帶，顯然目的是進入一營的後方。他們實施的機動取得成功。當營報務員正用電臺向團指揮官報告情況的時候，中國軍隊繳獲了這部電臺。」
中國第四十軍三五五團和三五八團也追擊到清川江北岸，並向美軍發動了進攻。美軍戰史記載了這次戰鬥的片斷：
第十九步兵團橋頭堡陣地和英軍第二十七旅陣地之間有個五英里的缺口，一座大山位於這個無人地帶，敵軍越過這座山就能迂迴到第十九步兵團或第二十七旅的側翼和後方……五日晚，敵人沿著整個防線發動了進攻，遭到第十九步兵團e連和g連的頑強抵抗。至少有一部分敵人的攻擊部隊是從背後爬到e連陣地的，顯然是順著野戰電話線摸上來的。中國人抓住了許多在睡袋裡睡覺的人，並且殺死了他們。還有一些人從腦後中彈。實際上中國人已經佔領了一二三高地的營陣地。
米切爾·裡德·克勞德下士，來自威斯康辛州的印第安人，從他所在的山頂陣地給五連發出第一個警報。一隊中國人從一百英尺以外的隱蔽地突然開火。克勞德下士雙腿跳起，並用他的勃朗寧自動步槍向中國人射擊。敵人打倒了他，但他拖著雙腳費力地前進，一隻胳膊抱住眼前的一棵小樹，再一次用自動步槍射擊，直到中國人的子彈奪去他的生命。五連還有另一個自動槍手，上等兵約瑟夫·w.巴爾博奈，他也是同樣的英勇。中國士兵出其不意地在距離他七十五英尺內接近他，並從這麼近的距離向他衝過來。巴爾博奈用自動步槍突然向他們開火，他站在原地一直到被打死。兩天以後，當友軍巡邏隊巡視到此處時，發現巴爾博奈的屍體前有十七名被打死的敵人。
中國第三十八軍進入朝鮮後的作戰中一直不順利。特別是，由於諸多的原因，他們沒有完成毛澤東和彭德懷賦予極大希望的穿插任務。之後，在彭德懷的嚴令下，第三十八軍開始追擊。其一一二師是整個軍的前衛師，準備向院裡、軍隅裡方向發展。到達瓦洞的時候，一一二師被阻擊在山下。師指揮部立即讓三三五團團長範天恩前來接受任務。範天恩到達設在一條鐵路隧洞裡的師指揮部，第一個要求是讓他睡上一會兒。沒等師指揮官同意，範天恩就靠在潮溼的隧洞巖壁上睡著了，鼾聲如雷。他帶領的部隊在追擊的幾天中一分鐘也沒有合過眼。師指揮官雖然不忍心，但還是把他推醒了，對他說：「拿下對面的大山！」
對面的大山就是軍隅裡和价川北面險峻的飛虎山。
飛虎山是一個著名的戰略要地，是通往軍隅裡和价川的必經之路。軍隅裡和价川都是交通樞紐，它們共同組成一個大十字路口：南可通順川、平壤，東可通德川，西可通龜城和新義州，北可通熙川和江界。聯合國軍的部隊要北上，必須通過這裡，而且軍隅裡還是聯合國軍北進的總補給站。如果讓中國軍隊通過飛虎山，佔領這個巨大的交通樞紐，那麼正在撤退的聯合國軍的後路將被截斷——飛虎山之役勢必是一場惡戰！
面對強攻的任務，範天恩首先想到的是自己糧彈不足。由於美軍飛機對中國軍隊的後方實施了猛烈轟炸，從中國本土運送來的補給在路途中損失嚴重。加上中國軍隊在追擊中行軍速度快，供應就尤其顯得嚴重不足。彈藥的數量在經過數次戰鬥後所剩無幾，最為困難的還是糧食問題。中國軍隊打仗的習慣是就地籌糧，但這個傳統在異國戰場上已不適用。志願軍所到之地基本上是十室九空，連朝鮮人的影子都見不到。士兵的乾糧袋早就空了，一天裡能吃上一點煮玉米粒算是很好的，可玉米粒也有幾天供應不上了。
在親自對飛虎山進行了詳細偵察後，範天恩在一個廢舊的鉛礦洞裡召開了營長會議。他居然拿出來一些美國製造的餅乾招待營長們。為了這些美軍的乾糧他捱過嚴厲的批評，因為他把在熙川截獲的五輛美軍卡車上的餅乾、罐頭、方糖和威士忌全部分給了士兵，他認為他計程車兵們的乾糧袋裡需要補充點東西。中國軍隊從它還是一支游擊隊的時候就制定了一條鐵的紀律，那就是「一切繳獲要歸公」，而範天恩擅自處理繳獲物資違反了軍紀。士兵們口袋裡的那些美國餅乾早已吃光，現在範天恩捧出的這些餅乾如同珍藏已久的寶物——他知道到了把最珍貴的東西拿出來的時候了。在向營長們交代攻擊的路線和任務的時候，營長們大嚼這些鬆脆的美國餅乾的聲音在黑漆漆的礦洞裡一片響亮。
十一月四日拂曉，小雨，飛虎山籠罩在一片朦朧的雨霧之中。
四時十分，擔任主攻的二營在營長陳德俊的帶領下，徹底輕裝之後開始向通往飛虎山主峰的那片兩公里寬的開闊地衝擊，那裡是敵人炮火嚴密封鎖的地段。
美軍的一個炮兵營在這裡支援南朝鮮軍作戰。這個炮兵營幾乎在中國士兵衝擊的同時，開始了他們早已精確準備好的猛烈射擊。
二營計程車兵們在接近主峰的時候，炮火中接連不斷地有人傷亡。
中國軍隊的支援火炮也開始了壓制射擊。
在這一線阻擊中國軍隊的是南朝鮮第七師，守衛飛虎山主峰的是該師的五團。南朝鮮第七師原隸屬美軍第一軍行動，雲山方向戰局突變後改屬南朝鮮第二軍團，從後備的位置前出到熙川方向打阻擊。他們在熙川第一次與中國軍隊交戰，就被中國第三十八軍給予了迎頭痛擊。南朝鮮戰史這樣記載著他們與第三十八軍的作戰：
第七師昨日（三日）開始防禦戰。是日三時，與敵一個師展開激戰，大大削弱了敵人的戰鬥力，這是第七師北進以來首次展開激戰並取得勝利的日子。師右翼的第五團同敵一個營交戰，前方警戒部隊第一營防守的七六〇高地處於危急狀態，營長即派遣預備隊擊退該敵。敵人向我第五團與第三團的接合部進攻，企圖控制飛虎山。敵人在炮火的掩護下發起進攻，槍炮聲響徹雲霄，猶如雷鳴。這時，佔領鳳泉裡的第二營也展開了激烈戰鬥，但最後被敵人包圍。故我軍邊遲滯敵人，邊向松林站、間站地域撤退。在戰鬥中由於敵人連續炮擊，營與各連有線通訊線被炸斷。敵人追擊該營，勢如潮水。在主抵抗線，第一營和第三營在位於价川地區的聯軍炮兵營的火力支援下，連續戰鬥三個小時。經過三次反覆爭奪，迫使敵人潰逃。但全團的傷亡也不小，攜帶的彈藥幾乎消耗殆盡。
就在中國士兵向南朝鮮第七師五團佔據的飛虎山主峰衝擊的時候，在价川的一個小學裡，被中國軍隊打下來的南朝鮮第七師三團被換下來清點人數、點驗武器。南朝鮮第二軍團軍團長劉載興少將在第七師師長的陪同下，對三團進行了「表彰」：三個營長、一個通訊參謀官升一級，二十名士兵被授予武功勳章。但接著這些士兵就被命令在飛虎山局勢出現惡化的時候衝上去。
中國士兵已經快衝到峰頂了。
中國第三十八軍一一二師三三五團二營的攻擊是堅決而猛烈的。細雨變成了大霧，能見度很低，槍和炮可以說是無目標地在射擊，雙方官兵都無法得知對方究竟離自己還有多少距離。在接近主峰的地段，雙方終於開始了預料中的白刃戰，寒冷的濃霧中到處傳來肉體格鬥的喘息、咒罵和呻吟聲。三三五團二營一位叫李玉春的指導員帶領五連衝上了飛虎山的主陣地，配合二營攻擊的一營和三營也佔領了東西兩側的高地。
剛剛受到軍長犒賞的南朝鮮第七師三團這時接到的命令並不是奪回飛虎山主峰，而是讓他們立即掩護五團撤退，然後堵塞中國軍隊的突破口，因為範天恩的一個營已經向軍隅裡衝去了。
聯合國軍所有的炮火都在向飛虎山主峰傾瀉炮彈。怒火萬丈的範天恩發誓堅決打到軍隅裡。而正在這時，師指揮所的命令到達：停止攻擊，就地防禦。吃驚不小的範天恩不理解這個命令。攻擊現在無法停止，因為向軍隅裡攻擊的營已經出發。範天恩只好一邊命令通訊員跑步追上那個營，讓他們回來，一邊思索著師指揮所命令的含義：仗打到這個份上，正是攻擊的好機會，難道是整個戰局出了什麼問題嗎？
命令是彭德懷下達的。
三三五團團長範天恩不知道，現在就是他們佔領軍隅裡也晚了，因為聯合國軍已經全部撤到了清川江以南，並在南岸建起堅固的阻擊防線。第三十八軍切斷敵人退路的任務現在已經沒有意義了。
第三十八軍拼盡了最後的努力，但沒能最終實現彭德懷的作戰計劃。
此刻的範天恩並不知道，一紙「就地防禦」的命令將令一場煉獄般慘烈的戰鬥等待著他和他的三三五團。
就在範天恩接到「就地防禦」命令的時候，彭德懷已命令另一支部隊向聯合國軍縱深前進，而且希望他們前進得越遠越好。這支部隊中計程車兵操著中朝兩種語言，在山林中唱著中國歌曲《到敵人後方去》快速前進著。
這是一支奉彭德懷之命成立的敵後游擊隊。
很久以來，除了少數當事人的回憶之外，中國有關朝鮮戰爭的史料中少有提及這支隊伍的。倒是在南朝鮮的史料中，有關朝鮮戰爭期間在「後方清剿共產黨游擊隊」的記載很是詳盡。用於清剿「共產黨游擊隊」的部隊，除了南朝鮮警察部隊、南朝鮮正規軍之外，甚至連美軍號稱精銳部隊的陸戰一師也參加了行動。由此可見，在朝鮮戰爭中，游擊隊絕不是個小角色。況且這支游擊隊是由中國和北朝鮮的正規部隊所組成，軍官成熟而智慧，士兵勇敢而兇猛。
彭德懷關於成立游擊隊的命令是一封電報：「準備一批必要幹部和數營兵力，配合朝鮮人民軍，組織幾個支隊，挺進敵後開展游擊戰爭。」
第一支隊，由中國第四十二軍一二五師三七五團二營和北朝鮮人民軍第七師七團的一個聯隊組成。一二五師副師長茹夫一任支隊長兼政治委員，三七五團政委包楠森任副政治委員，中國三七五團副團長李文清和北朝鮮人民軍第七師上校作戰科長崔鳳俊任副支隊長。游擊區域是平壤、三登裡、順川、成川、陽德一帶。
第二支隊，由中國三七五團一營和北朝鮮孟山郡委員會、寧遠郡委員會組成。中國一二五師政治部主任王淮湘任支隊長兼政治委員，中國三七五團團長趙立賢任副支隊長。游擊區域是德川、孟山、寧遠一帶。
游擊隊的任務是：打擊小股敵人，捕捉俘虜，蒐集情報，消滅偽政權和其他地方武裝，破壞敵後交通，與留在敵後的人民軍和勞動黨取得聯絡。
五日，游擊隊在夜色中通過大同江上的浮橋，向南而去。誰知，剛過橋就遇到強大的敵人，經過戰鬥，傷亡很大。從敵人俘虜的口中才知道遭遇的是南朝鮮第八師的主力部隊。從此，游擊隊儘量避開大路，避開敵人主力，挑選聯合國軍防線的縫隙穿插過去。
在隨時可能出意外的敵後，游擊隊的行動十分謹慎。為了不讓敵人摸清楚他們的去向和落腳之處，他們在地圖上選擇好行軍的目的地，一般是一夜所能走到的路程之內的目標，然後找一個當地的嚮導，先向與目標不符的方向走幾公里，然後再迅速轉身向目標的方向急行，到達目標後將嚮導留下，至晚上再出發時把新的嚮導帶上，再把上一個嚮導放走。每到一個宿營的地方，先包圍，後進村，封鎖訊息，村民不準出入，附近的路口和高地上佈置便衣哨兵，並且派出經驗豐富的偵察人員瞭解周圍敵情。這支敵後游擊隊在極端危險的環境中，不斷地襲擊聯合國軍的零散部隊和南朝鮮區政府，每戰均告捷。他們的戰鬥原則是：速戰速決，打了就跑，專打弱敵，擾敵後方。
游擊隊最大的困難是傷員問題。犧牲計程車兵可以就地掩埋，但二十多名傷員必須在行軍中抬著前進。按照中國軍隊的傳統，傷員都是交給當地老鄉照顧，可這裡是異國他鄉。為了解決這個難題，三七五團政治處組織股長高成江瞭解到，檜倉有不少開飯館的華僑，他認識了其中一位名叫張興盛的老人，老人的祖籍是中國山東榮城，抗日戰爭時為躲避日本人抓勞工逃到朝鮮。張大爺也開著一個小飯館。當高成江把游擊隊的願望向這位老人說了之後，豪爽的山東人張興盛說：「中國人都是我的親兄弟！」於是，游擊隊的傷員全部由張大爺收留了。
游擊隊後來找到了轉戰在敵後的北朝鮮人民軍的正規部隊，與領導著沒能撤回北方的兩萬多人民軍的第二軍團參謀長蘆哲會合。蘆哲是中國共產黨黨員，中國人民解放軍的老戰士，擔任過遼寧軍區李紅光支隊的參謀長，曾與茹夫一併肩戰鬥多年，至今還珍藏著與茹夫一在臨江戰役後的合影。兩個生死戰友竟然在這樣的環境下見面了，他們相擁之際，喜極而泣。
情況報到志願軍總部，彭德懷特發來電報：「你們與人民軍兩萬餘人在敵後勝利會師，意義重大，我甚為欣慰。」
五日晚上，清川江邊的聯合國軍陣地再次遭受大規模的夜襲。
大約一個營的中國軍隊幾乎是無聲無息地衝進了配屬美軍騎兵第一師六十一炮兵營的陣地。中國士兵抱著炸藥包接二連三地炸燬了美軍的數門火炮，並與美軍士兵進行刺刀搏鬥。美軍炮兵營除炮手外的所有士兵組成環形防禦陣地進行阻擊，炮手們則以零距離為標尺胡亂地開炮，當把所有的炮彈打光後，他們不得不在美軍步兵的接應下逃生。
英軍第二十七旅在黑暗中受到連續四個小時的襲擊，旅長考德再也無法組織起有效的阻擊行動。前沿的英軍士兵開始潰逃，然後就是整個陣地的丟失。考德當時認為，最後的關頭到了，而英軍士兵在極度的恐慌中對旅長考德說：「今天這個晚上是壞人服罪的日子。」
美軍第二十四師十九團的陣地受到的衝擊最嚴重，幾乎所有的連隊都在告急，傷亡人數的急劇增加令美軍感到世界的末日已經降臨。在左翼陣地丟失後，中國士兵潮水般地湧上來，美軍軍官試圖在陣地周圍集合被打散計程車兵，但是這個努力很快就被證明根本不現實。好容易堅持到天亮，十九團一營在重新裝備之後，開始向丟失的陣地反擊。美軍士兵緩慢地向高地接近，奇怪的是沒有遇到任何阻擊。美軍終於爬上了高地，陣地上靜悄悄的，潮水般的中國軍隊沒有了！美軍士兵只是在戰壕中發現了三名因為疲勞之極仍然睡得很香的中國士兵。
因為沒有了密集的槍聲，英軍士兵更加提心吊膽了，當他們爬上佈滿戰壕的陣地時，眼前的情景令他們驚奇不已：中國人沒有了！在緊張不安中度過了一夜的觀察哨兵高聲喊起來：「他們逃跑了！他們逃跑了！」
太陽昇起來，晴朗的一天開始了。聯合國軍的飛機在空中盤旋，四處張望的偵察機飛行員報告說：沒有敵人的影子，中國軍隊去向不明。
就在前一天的夜裡，在戰爭西線清川江前線作戰的中國軍隊事先沒有任何預兆地突然消失了。
吃飯於前，又拉屎於後，不是白吃了嗎？
隨著在朝鮮北部山區與平原的接合部以及清川江北岸廣大地區槍聲的逐漸稀疏，大規模的戰鬥結束了——後來的南朝鮮戰史把這一階段的戰鬥稱為「聯軍國軍進擊戰役」，而後來中國的戰史則將其稱為「抗美援朝第一次戰役」。
抗美援朝第一次戰役自一九五〇年十月二十五日打響至十一月五日結束，戰役歷時十天，以北進的聯合國軍遭到突然打擊後撤至清川江一線建立防禦陣地為戰役結局。
發生在遠東地區的這次規模不大的戰役，因聯合國第一次以聯合國軍的名義干涉一個地區的區域性戰爭以及中國共產黨軍隊以作戰的方式直接參戰，從而引起了歷史的長久關注。同時，作為東西方冷戰局面形成以來第一場東西方的軍事衝突，也令交戰雙方的政治家和軍事家們長久地將其作為研究物件。在後來僵持日久的冷戰歲月裡，這場戰役作戰雙方對對方戰略戰術的運用和軍事思想原則的初步體會以及對這種體會的不斷深入的回味，也許比戰役本身的戰場結局顯得更為重要。
西方的軍史學家把這場戰役稱為：「世界戰爭史上少有的遭遇戰」。作戰雙方均在不預期的戰鬥中倉促接敵，這是這場戰役的顯著特點。中國軍隊在聯合國軍方面認為幾乎徹底失去出兵干涉時機的時候緊急越過邊境，其戰略部署在情報匱乏和戰局混亂中一變再變。最後，毛澤東、彭德懷抓住了聯合國軍分兵冒進以及其東西兩線軍隊各自北進、互不聯絡的弱點，確定了東線阻擊、西線進攻的總體作戰方案。但是，由於西線的中國軍隊與南朝鮮軍隊在溫井地區的遭遇戰過早地暴露了中國軍隊的位置和意圖，令彭德懷預定的進攻方案又一次落空。於是，中國軍隊在其主力沒有全部到達指定位置的情況下，被迫開始攻擊。突破雲山之後，曾經產生過殲敵的機會，由於第三十八軍迂迴路線上的嚴重受阻、第六十六軍沒能即刻抓住南逃的美第二十四師等原因而沒有完全達成戰役設想。但是，中國軍隊在戰鬥中所持的獨特戰術使不瞭解這支軍隊的聯合國軍損失巨大，在一些區域性戰鬥中聯合國軍甚至處於崩潰狀態。
美軍戰場指揮官對中國軍隊的戰術有如下描述：
中國軍隊遠比麥克阿瑟所嘲弄的「亞洲的烏合之眾」要機敏老練。中國步兵除迫擊炮外，沒有裝備任何更重的武器，但他們卻能極好地控制火力，進攻美軍和韓國軍隊的堅固陣地。尤其是在夜間，他們的巡邏隊在搜尋美軍陣地時成效顯赫。他們擬定的進攻計劃是從背後發起攻擊，切斷退路和補給線，然後從正面發動攻勢。他們的基本戰術是一種v形的進攻隊形，他們使敵軍在這個隊形中運動，然後就會包圍這個v形的邊沿。與此同時，另一支部隊運動到v形的開口處，以阻止任何逃跑的企圖和阻擊增援部隊。
可以說，這是對中國軍隊戰術原則的非常精確的體會。有趣的是，在歷時三年的朝鮮戰爭中，中國軍隊屢次使用完全相同的戰術，而聯合國軍屢次在其佈下的v形進攻陣勢中驚慌失措。
南朝鮮戰史對中國軍隊的作戰特點分析得比美軍更為詳盡，其原因可能是他們在這次戰役中由於首當其衝而損失巨大：
機動進攻戰術：抓住敵人的弱點，發起突然進攻，進攻受挫時迅速撤退，以保持主動，避免膠著和拉鋸狀態，靈活運用兵力，迅速機動，重點進攻。
尖刀突破戰術：從狹窄的正面投入銳利的尖刀部隊，形成強大的攻擊尖端。第一線部隊的突擊力量特別強大，分成若干梯隊連續攻擊，利用肉搏戰以減少敵炮火和空中攻擊帶來的損失。
穿插分割戰術：攻擊部隊穿插到敵軍陣地內，將敵軍陣地分割成若干部分後，各個殲滅。特點是把大目標分割成若干小目標，在敵軍陣地內形成「一點兩面」的攻擊態勢，穿插到敵軍薄弱部位實施襲擊和強攻。
隨機應變的防禦戰術：主力置於後方的適當地點後，以少量兵力佔領寬大正面，遇敵時抓住敵人進攻弱點迅速機動，撤出戰場，給敵人以防禦的印象，而實際上卻以攻擊行動進攻敵人，其主力不佔領陣地。作戰時具有極大的伸縮性，確保陣地地位。
機動防禦戰術：邊退邊打，遲滯敵人，按階段逐次抵抗，採用潛伏、襲擊等積極手段，奪取小規模戰鬥的勝利，並利用寬正面、大縱深，實施多層抗擊。
其他戰術：將敵完全包圍，但尚不能以致命打擊時，派出強有力的部隊插入對方核心部位，從裡往外進攻，可稱之為「中心開花」；利用夜間以小部隊從敵兩個部隊的接合部插入打擊，趁混亂時投入大部隊發起進攻；隱蔽地開進；吹哨子和軍號，以壓制打擊士氣，振作己方士兵。
對於中國軍隊來講，他們更感興趣的也許是第一次與美軍交手的體會。美第二十四師曾在戰場上得到一本中國某部隊編印的名為《雲山戰鬥經驗基本總結》的小冊子，上面記有中國軍隊對美軍協調迫擊炮、坦克、炮兵火力以及空中支援能力和步兵火力速射方面的羨慕，但關於美國士兵戰鬥能力的描述卻大為不恭：
美國士兵在被切斷後路時，會丟棄他們所有的重武器，扔得到處都是，而且還裝死……他們的步兵缺乏戰鬥力，膽小怕死，不具備進攻和防禦的膽略。
他們依賴飛機、坦克和大炮。與此同時，他們也害怕我們的火力。他們在前進時如果聽見槍聲，便會退縮不前……他們只能在白天打仗。他們不習慣夜戰和白刃戰。如果他們戰敗，便會潰不成軍。如果他們沒有炮火支援，就會不知所措……在雲山，他們被包圍了好幾天，但他們一事無成。他們害怕被切斷後路。當補給停止時，步兵便會完全喪失鬥志。
沒有比看到這樣的文字更讓美軍感到難堪的事了。在朝鮮戰爭之前的整個第二次世界大戰中，即使美軍遭到暫時的失敗，也沒有人敢這樣描繪美國士兵。除了自尊心受到打擊之外，更讓美軍軍官們感到不是滋味的是，中國軍隊對美國士兵的評價並不是完全沒有道理的。
十一月六日早七時，麥克阿瑟怒氣沖天地走進他的辦公室。
讓麥克阿瑟心情惡劣的是他的參謀長惠特尼將軍送來的那封參謀長聯席會議發自五角大樓的電報：
根據總統指示，在接到進一步命令前，推遲對滿洲邊界五英里以內目標的轟炸。迫切需要你對形勢作出新的估計，並說明下令轟炸鴨綠江橋樑的理由。
麥克阿瑟憤怒地踱著步：「推遲轟炸？轟炸理由？究竟我是個白痴還是布萊德雷精神失常？難道他們不知道中國人已經不宣而戰了嗎？難道還讓他們繼續肆無忌憚地從鴨綠江橋上源源不斷地開進戰場嗎？」
麥克阿瑟在給杜魯門發去那封對中國是否參戰「不要輕率地作出結論」的電報後，同時向美國遠東空軍下達了「把北朝鮮的城市夷為平地」的命令，並且要求「參戰飛行員必要時飛到筋疲力盡為止」。美國遠東空軍忠實地執行了麥克阿瑟的命令，在中國軍隊向南追擊聯合國軍隊的時候，北朝鮮的所有城市以及那些美軍飛行員認為值得轟炸的所有目標都遭到了大規模的空襲。對此，麥克阿瑟仍然覺得不滿足，他又向遠東空軍下達了出動九十架b-29轟炸機的大規模轟炸命令，轟炸目標中有一個是麥克阿瑟恨不得從地圖上挖掉的城市：新義州。這座近鄰中朝邊境的朝鮮城市現在是北朝鮮政府的避難所，其官員和軍隊此時就隱蔽在這座城市的房屋中。新義州有一座鐵路與公路兩用橋和一座鐵路雙軌橋把它與中國的城市安東連線起來。但是，令遠東空軍司令斯特梅萊耶中將感到不好掌握的是麥克阿瑟命令中的「摧毀滿洲邊界所有國際橋樑的朝鮮部分」這句話。不如干脆說把鴨綠江大橋炸燬好了，什麼叫摧毀「國際橋樑的朝鮮部分」？因為如果轟炸鴨綠江大橋的「朝鮮部分」，那麼從俯衝投彈的角度看，美軍的飛機肯定要從空中越過中朝邊界才能實施。美軍的飛機飛到中國的領空去了，這可是華盛頓方面敏感之極的問題。
「將軍，難道您不知道美軍的飛機如果執行這個任務，就不可避免地要把炸彈投到中國境內嗎？」
「你難道不知道中國軍隊已經和第八集團軍幹上了嗎？」
斯特梅萊耶中將只好把麥克阿瑟的命令以「通報副本」的形式向五角大樓報告。當五角大樓得知麥克阿瑟的轟炸計劃時，距離麥克阿瑟要求實施的轟炸時間只剩三個小時了。參謀長聯席會議的高階官員們緊急磋商後，與杜魯門總統通了電話，華盛頓的一致意見是：幾天之內聯合國就要討論中國軍隊的參戰問題。這個時候對中國領土的任何的「誤炸」都會引來類似「蘇聯干涉」的嚴重後果。「除非發現一些大規模的渡江行動威脅到我軍的安全，否則這次轟炸行動是不明智的」。包括美國負責遠東事務的助理國務卿迪安·里斯克在內的官員都認為，鴨綠江江水很淺，就是炸斷了大橋，也不能有效地阻止中國軍隊的進軍。於是，在離遠東空軍預定轟炸鴨綠江大橋的時間還剩一個半小時的時候，華盛頓要求麥克阿瑟陳述轟炸理由的電報到達東京。
令杜魯門總統十分惱火的是，麥克阿瑟在回電中對局勢的估價來了一個急轉彎，其口氣之緊迫和言詞之尖刻令他大吃一驚。麥克阿瑟上一封電報還如同長輩教導孩子一樣地說，對朝鮮戰爭局勢的估價有待於「更全面地積累軍事情報」，而此刻他在電報裡描繪的卻已是一個險象環生的朝鮮戰場：
華盛頓參謀長聯席會議布萊德雷將軍：
大隊的人馬和物資正自滿洲通過鴨綠江上的所有橋樑。這種行動不僅使在我指揮下的部隊陷於困境，而且有使我軍全部被殲的危險。過江的行動可以在夜幕的掩護下進行，而鴨綠江與我們防線之間的距離是那麼近，敵軍可以不必十分顧忌空襲的威脅，就能夠展開針對我軍的部署。阻止敵軍增援的唯一辦法，就是發揮我們空軍的最大威力，摧毀所有的橋樑和在北部地區所有支援中國人前進的設施。每小時的延遲，都將使美國和聯合國其他國家付出大量鮮血。新義州的主要渡口要在最近幾小時內加以轟炸，而且這個任務實際上已經準備就緒。我是在我所能提出的最嚴重的抗議之下暫緩進行這次襲擊，並執行你們的指示。我所命令的行動，是完全符合戰爭原則和我自聯合國所得到的決議和指示的，而且並不構成對中國領土任何輕微的敵對行為，雖然肆意違反國際法的行動是從那裡來的。我不願過分誇大你們所加於我的限制將在物質上和心理上造成嚴重損害的後果。我希望這件事立即引起總統的注意，因為我相信你們的命令很可能要導致嚴重的災難，如果不是總統親自和直接瞭解這種情況，我是不能擔當這個責任的。時間是如此緊迫，我要求立刻重新考慮您的決定。在等待您的決定時，自然完全遵照您的命令列事。
陸軍五星上將麥克阿瑟
這是一封著名的電報，一封后來被各種史書反覆實錄的電報。它的有趣之處不僅僅在於一個戰場司令官竟然敢以此種口吻向最高統帥部說話，如果換一個人打來這樣口吻的電報就會被立即解除職務；而它的另一個有趣之處在於，電文再一次充分體現出麥克阿瑟令媒體津津樂道的性格以及他與杜魯門總統之間微妙而複雜的關係。
布萊德雷懷著複雜的心情，在電話裡把電報念給杜魯門總統聽。
杜魯門的第一個反應是：難道僅僅過了兩天，麥克阿瑟就積累了足夠的軍事情報了？從而使他的「別人都在中國人的參戰中驚慌失措只有他一個人鎮靜自若的立場」有了完全相反的轉變？或者僅僅在兩天之內，朝鮮戰局就發展到不把炸彈投到中國本土就將「使美國和聯合國其他國家付出大量鮮血」的地步了？讓杜魯門更不滿的是，這封電報裡表露出的含義是麥克阿瑟一貫的伎倆：要麼同意轟炸，要麼出了意外不是他的責任。轟炸鴨綠江大橋是危險的舉動，任何稍有不慎都足以成為導致蘇聯報復和干涉的藉口。如果真是這樣，後果不堪想象。但是，如果麥克阿瑟描繪的可怕情景一旦出現，他的這封電報就是一份對總統的控訴狀，那個老傢伙就會從失敗的責任中解脫乾淨，而自己就會成為歷史的罪人。杜魯門經過反覆權衡，最後告訴布萊德雷，可以授權麥克阿瑟轟炸新義州。
參謀長聯席會議給麥克阿瑟的回電措辭謹慎而狡猾，簡直就是鉤心鬥角的官方文案的典範：
你（十一月六日）的電報所描述的情況，與我們最近收到你（十一月四日）發出的電文中最後一句相比較，有相當大的變化。而你十一月六日的電報是我們收到的你的最後一個報告。我們同意摧毀鴨綠江的橋樑對於保證你指揮下的部隊的安全有重大的幫助，除非中國共產黨把這種行為解釋為對滿洲的進攻而激起更大的努力，甚至蘇聯也投入他們的力量。其結果不僅危及你的部隊，還會擴大沖突地區，陷美國於極其危險的境地。然而，鑑於你十一月六日電文第一句所說的情況，我們授權你按照你的計劃轟炸朝鮮邊境，包括新義州的目標和朝鮮這一頭的鴨綠江橋。如果你在收到這封電報時，你還認為這種行動對你的部隊安全是必要的話。上述命令並沒有授權轟炸鴨綠江上的水壩和發電廠。由於必須與聯合國的政策、指示保持適當的關係，也由於把戰爭侷限在朝鮮對美國的國家利益有著重大關係，所以應極端注意避免侵犯滿洲的領土和領空，把從滿洲方面來的敵對行動及時呈報是十分重要的。我們認為，經常把重大的局勢變化在它發生的時候通知我們是非常重要的，並在最短的時間內將我們三天前要求你作的估價告訴我們。
可以想象麥克阿瑟讀到這封回電時的心情。
但是，至少他的目的達到了。
美國陸軍部部長弗蘭克·佩斯說：「仁川登陸以後，我們對麥克阿瑟將軍在現場估價問題的能力欽佩不已。」
幾個小時之後，九十架b-29轟炸機起飛了。不久，美國海軍艦載飛機也加入了這次轟炸行動。於是，在鴨綠江漫長的江岸上，美軍轟炸機密集地掠過每一個渡口的上空，城市、村莊、道路隨即便湮沒在一片火海中。新義州市更是遭到地毯式的轟炸，整個城市瞬間成為一片廢墟。
當然，中國的邊境城市安東也在美軍炸彈的破壞之中。
根據參謀長聯席會議的要求，第二天，麥克阿瑟回電對局勢作出「估價」。他再次將朝鮮戰場局勢說成「極端地嚴重」，又列舉出數條理由說轟炸鴨綠江上的目標是阻止威脅美軍的中國人的唯一有效辦法：「分明是防禦性的，但要說這種行動會使區域性性干預的程度增加，或者會挑起一次大戰，那是難以想象的。」最令華盛頓最不可思議的是麥克阿瑟的最後一段話：
儘管人數的具體數字不知道，但中國軍隊肯定是一支有組織的軍隊。中國軍隊在阻擊第八集團軍的戰鬥中已經奪取主動。如果中國軍隊的進攻繼續下去的話，也許有必要放棄繼續前進的希望，甚至要撤退。但是我希望在十天之內在西線恢復進攻，如果我能阻止中國軍隊的增援的話。而只有採取這種主動行動，才能準確估價中國人的實力。
明明說大量的中國軍隊已經介入，明明說中國軍隊已經「奪取主動」，明明說他悲觀地認為局勢正在惡化，聯合國軍「甚至要撤退」，然後沒有任何過渡地又說「希望十天之內在西線恢復進攻」，說只有通過進攻才能為華盛頓作出準確估價。那麼，到底該怎樣理解這樣的電報呢？是華盛頓白日見鬼？還是麥克阿瑟精神失常？
又過了一天，麥克阿瑟的電報又到了。這回麥克阿瑟在電報中大談他對中國人的「性格和文化」是怎樣的瞭如指掌，說曾經是溫文爾雅的中國人在共產黨的統治下變成了咄咄逼人的「民族主義者」，並說中國介入朝鮮戰爭的原因是「對權力擴張的貪慾」使然。麥克阿瑟的所有言論說明，他認為他的主要敵人不是北朝鮮而是中國！他所關切的遠不是一場區域性的朝鮮戰爭，而是對付亞洲共產黨人的一場全面的戰爭。從這個角度看，就不難理解麥克阿瑟為什麼會在遭到打擊後，仍然固執地命令聯合國軍繼續向北推進，即使前邊有中國軍隊這個巨大的現實也阻擋不了他。
除了麥克阿瑟自身的因素外，導致麥克阿瑟判斷失誤的其他因素也不容忽視。首先是華盛頓對中國軍隊參戰的目的、規模、決心等問題始終沒有正確的結論。他們認為，中國沒有足夠的決心和能力同聯合國軍進行大規模戰爭。中國人在朝鮮戰場的出現，一方面是作為蘇聯集團的一員象徵性地向北朝鮮表示支援，另一方面是為了保護在中朝邊境附近供應中國東北地區的水力發電站。為此，美國政府還正式發表宣告，鄭重強調「美國沒有破壞這些發電裝置的意圖，並且尊重中國的邊境線」。其次，美軍遠東情報部門的失誤也誘導了麥克阿瑟，情報處長威洛比甚至在十一月下旬還對到達前線的美軍參謀總長希克將軍說：「來的只是義勇軍，已經證實是中國師，其戰鬥力相當於一個營。」希克將軍對這樣的判斷感到「十分驚訝」，他不禁問道：「那麼第八騎兵團為什麼會遭到如此慘敗？」威洛比回答說：「因為第八團缺乏警惕，為少數敵人的果敢所壓制，在黑暗中陷入潰敗。」威洛比，這個後來被媒體嘲諷為朝鮮戰爭中的「出類拔萃的樂觀論者」，在十一月，竟然對中國軍隊的參戰人數作出了這樣精確的判斷：「現在，在朝鮮的中國軍隊的兵力在四萬四千八百五十一至七萬零五十一人之間，已經傷亡五千五百人。」情報精確到幾萬人的個位數字，這樣的情報還會是編造的嗎？於是，麥克阿瑟有理由認為，中國軍隊沒有全面介入的可能性。十月下旬出現的中國軍隊，是對信仰相同的鄰國禮節性的援助。同時，中國軍隊是兵力最多為七萬人左右的義勇軍，其意圖是防禦性的。
最能支援麥克阿瑟以上判斷的證據是：中國軍隊不是打了一下就跑了嗎？不是連最有經驗的美軍偵察機飛行員都沒有再發現中國軍隊的影子了嗎？
此時，入朝參戰的中國軍隊總人數已經達到三十八萬。
麥克阿瑟判斷的數字也許只和跟隨在中國軍隊身後的支前民工的人數差不多。
就在麥克阿瑟一面大舉轟炸北朝鮮後方和鴨綠江上的所有目標，一面命令其部隊試探性地繼續向北進攻的時候，十一月十三日，在北朝鮮溫井以北一座廢舊金礦礦洞邊的一間木板房子裡，彭德懷召集了中國人民志願軍黨委成立以來的第一次黨委會議。會議對第一次戰役進行了總結，同時，對下一次更為巨大的戰役進行了部署。
彭德懷對剛剛結束的第一次戰役的戰果感到不滿意：由於沒有把敵人的後路截斷，敵人以極快的速度撤退了，使戰役實際上形成一種平推，殲敵不多，沒有完成毛澤東殲滅南朝鮮軍隊幾個師和美軍幾個師的作戰設想。
至十一月四日，中國軍隊共殲滅英軍第二十七旅的一個榴彈炮兵營、美軍第二十四師的一個加強連，重創了南朝鮮第一、第六、第八師和美軍騎兵第一師的第五、第八團，殲敵一萬五千餘人。當敵人全部撤退到清川江一線時，中國軍隊殲敵的時機已經喪失。這時的中國軍隊連續戰鬥十天，傷亡不小，糧彈已盡，而聯合國軍在損失不大的情況下有可能組織反擊（在個別地區，敵人已經這樣進行了），一旦反擊開始將使中國軍隊由主動變為被動，於是彭德懷果斷地命令停止追擊，向後撤退。同時，一個新的戰役計劃在彭德懷的心中逐漸形成，那就是在敵人繼續北進時尋找可以利用的戰機。
十一月四日這天，彭德懷下達的命令是：西線的各軍分別以主力置於新義州、龜城、泰川、雲山以及熙川以南的新興裡、蘇民裡、妙香山地區；各軍以一個師分別位於宣川、南市、博川、寧邊、院裡、球場地區，採取寬大正面運動防禦與游擊戰結合的方針，小敵則殲滅，大敵則撤退，誘敵深入，向敵側後轉移。
彭德懷把這一戰役計劃向毛澤東作了報告，並建議第九兵團迅速入朝參戰。
幾個小時之後，五日凌晨一時，毛澤東回電，批准了這一計劃：
（一）十一月四日十五時電悉。同意你的部署，請你按當面情況酌情決定。（二）德川方面甚為重要，我軍必須爭取在元山、順川鐵路線以北區域創造一個戰場，在該區域消耗敵人的兵力，把問題擺在元山、平壤線的正面，而以德川、球場、寧邊以北以西區域為後方，對長期作戰方為有利。目前是否能辦到這一點，請依情況酌定。
同日，毛澤東再次來電，確定由宋時輪率領第九兵團（轄第二十、第二十六、第二十七三個軍）立即入朝，全力擔負東線的作戰任務。毛澤東在電文中說：
江界、長津方面應確定由宋兵團全力擔任，以誘敵深入尋機各個殲敵為方針。爾後該兵團即由你處直接指揮，我們不遙制。九兵團之一個軍應直開江界並速去長津。
毛澤東的支援和信任使彭德懷加強了實施新的戰役計劃的決心。尤其是在東線，參戰的兵力將達三個軍，這樣不但可以把第四十二軍調到西線作戰，而且當新的戰役開始時，側翼的安全問題可以大致放心了。
八日，對新的戰役有了明確計劃的彭德懷召開了一次作戰會議。彭德懷在會上說：「麥克阿瑟不是很狂妄嘛，不是瞧不起我們嘛，不是不相信我們的大部隊已經過江了嘛，我們就利用他這個判斷失誤，示弱於敵，誘敵深入，然後尋機殲滅。」
彭德懷這時已經找到了麥克阿瑟的致命的弱點，這就是聯合國軍東西兩線之間的一個寬達八十至一百公里的縫隙。美軍在北進中分為東西兩軍，而且東線由阿爾蒙德指揮的第十軍不隸屬於沃克將軍指揮，而是由麥克阿瑟直接遙控。
誘敵深入，尋機殲滅，這是一個極其大膽的、風險也極大的計劃。聯合國軍已經開始向北進攻，中國軍隊處在大戰剛過十分疲勞的狀態中，怎麼個誘敵法？在什麼地方部署v形戰場？由哪支部隊來誘敵深入？在軍事歷史上，最後的勝利才是評價戰役部署的證據。彭德懷知道這個新的戰役計劃的冒險性。
彭德懷在溫井以北的那間木板房內大聲地質問第三十八軍軍長梁興初：「梁興初！我讓你往熙川插，你為什麼插不下去？你是怎麼搞的？什麼主力？主力就這麼個戰鬥姿態？三十九軍在雲山打美軍騎兵第一師打得很好，四十軍在溫井包圍偽六師也打得不錯，就你三十八軍一再地推延攻擊時間，不僅沒有殲滅熙川的敵人，還延誤了向軍隅裡、新安州穿插的時間，斬你的頭都使得！」
v字形的開口處沒有封閉，彭德懷無法饒恕這樣的失誤。
天寒地凍中，梁興初一頭熱汗。
這個中國軍隊著名部隊的指揮員也許就是在這個難堪的時候下定了向美軍復仇的決心。
作戰會議決定的部隊調動部署是：第三十八、第三十九、第四十軍運動到德川、寧邊，迂迴到敵人的後面，準備斷敵後路，迂迴包圍敵人。第三十八軍的一一二師在熙川一線邊打邊撤，引敵上鉤。第四十二軍把東線的防務交給第九兵團後，運動到寧邊。第三十九軍和第六十六軍分別集結於泰川、龜城待機，形成一個口袋。第五十軍嚴密警戒海岸。
彭德懷知道，麥克阿瑟現在的部署也是一個v形，即東西兩線的聯合國軍隊將在江界以南的武坪裡最後銜接，把中國軍隊全部裝在巨大的口袋裡。但是，麥克阿瑟的口袋實在是太大了，彭德懷對這個口袋能否最後合攏很不以為然。
彭德懷現在最放心不下的是志願軍官兵的溫飽問題。負責後勤的副司令員洪學智更是焦急萬分，徹夜難眠。由於美軍飛機對中國軍隊後勤供應線不分晝夜的封鎖，各軍不斷打來前線士兵挨凍受餓的電報。彭德懷怒火萬丈：「我們不能讓戰士做無謂的犧牲。打仗打死了沒有話說，但不能看著戰士白白地凍死和餓死。為了爭取在第二次戰役中取得更大的勝利，應抓緊時間解決志願軍的糧食、彈藥、裝備、服裝的供應問題，否則將對第二次戰役殲敵計劃造成極大的影響。」
經過協商，彭德懷給中央發去一封電報：
前線汽車損壞甚大，志願軍總共一千臺車，據不完全統計，已遭敵機炸燬損壞者達六百臺以上。現宋兵團已過江，運輸甚為困難，部隊經常斷炊，下一戰役糧食準備更成問題。因此現由滿洲里向大連運送之蘇方汽車一千臺，無論如何，請設法借用。如何請速復。
毛澤東回電算了一筆賬：
蘇聯汽車不久可到第一批，損車雖多，是可以補充的。以平均每天損車三十輛計一個月損車九百輛，打一年仗也不過損車一萬輛左右。並且損壞之車，有些可以修好，有些可以取回若干零件，又可繳獲一部，故汽車是完全有辦法的。
蘇聯的汽車沒到，蘇聯駐北朝鮮大使來了。金日成軍隊裡的蘇聯顧問們對彭德懷居然在追擊中下達撤退的命令極其不滿。在彭德懷向蘇聯大使解釋了誘敵深入的計劃之後，蘇聯大使說：「中國共產黨消滅了強大的敵人，證明是完全正確的，不應該有任何的懷疑。」但是，在提出中朝軍隊統一指揮的問題時，金日成依舊是一種不置可否的態度。金日成不願意把北朝鮮軍隊的指揮權交給一個異國的軍事指揮員，儘管目前北朝鮮人民軍已經沒有幾個師團了。
十一月八日，聯合國安理會投票討論麥克阿瑟關於中國干涉朝鮮的報告。美國人幻想著讓中國人緊張的心情放鬆一下，表明美國無意侵犯中國的邊境。於是，聯合國邀請一箇中國代表參加聯合國討論朝鮮問題的會議，美國表示願意和中國人對話。
安理會討論了兩個提案。一個是美國的提案，呼籲中國軍隊撤出朝鮮，並且確保聯合國軍駐留朝鮮，直到在聯合國特別委員會的監督下，建立一個「統一的和民主的政府」。法國人對此提出了另一個提案，要求聯合國軍「對軍事安全的必要性以應有的考慮」，採取措施防止破壞鴨綠江的水電設施。對於這個提案，美國人提出修改措辭的建議，以便給予麥克阿瑟處理軍事事務的許可權。法國人同意了，但要求保留這樣一句話，已肯定聯合國的政策是「確保中國與朝鮮的邊界不受侵犯，並充分保護中國在邊界地區的合法利益」。但美國人表示這句話「完全不能接受」，因為這實際上會「給進行攻擊的中國飛機提供了一個庇護所」。在西方國家的爭執中，這一次，蘇聯投了否決票，理由是「只有在有中國代表在場的情況下才能討論這個問題」。
對於聯合國提出的邀請，中國政府簡單地通知聯合國，中國將不參加關於麥克阿瑟的報告和美國提案的任何討論，但中國願意派出一個代表團去聯合國討論「臺灣問題」，並說由十四名外交官組成的中國代表團已經出發。聯合國開會的日期是十一月十四日，但那一天根本不見中國人的影子，原來中國代表團正不明原因地在路上磨蹭著呢。他們取道莫斯科、布拉格和倫敦，從中國到美國一共走了十三天，到達聯合國的時候已經是二十四日了——有媒體一語雙關地說：「這足以證明中美兩國之間的距離是多麼的遙遠。」
一九五〇年十一月二十四日，對於朝鮮戰爭，這是一個不尋常的日子。
美國人雖然沒把中國參加朝鮮戰爭的真實原因搞明白，但從中國願意就「臺灣問題」進行磋商的態度中還是似乎感到了點什麼。同時，到了二十五日天亮的時候，當朝鮮戰場上傳來「令人震驚」的訊息時，美國人終於明白了中國代表團為什麼非要磨蹭到二十四日才到達美國。
在聯合國軍小心地恢復向朝鮮北部進攻的那些天裡，美國人覺得整個世界都讓人捉摸不透。
「甚至成吉思汗也不敢冬天在朝鮮打仗。」美軍第八集團軍的軍官們這樣說。至於沒有及時地判斷出彭德懷「誘敵深入」作戰意圖，事後美國情報專家把責任歸結於在美國的圖書館裡找不到毛澤東的著作。毛澤東的著作的翻譯本「在全世界的共產黨國家都廣泛流行」，他們抱怨說，「一九五四年前，在美國幾乎無處尋覓，包括國會圖書館」。美國情報專家指的是毛澤東於一九三八年寫就的著名的《論持久戰》。因為這部著作裡的某些話「對在朝鮮的聯合國軍來講是預言性的」：「我們歷來主張‘誘敵深入’，就是因為這是戰略防禦中弱軍對強軍作戰的最有效的軍事策略。」毛澤東運用反詰和反答的方式，提出撤退也是一種戰術：「英勇決戰於前，又放棄土地於後，不是自相矛盾嗎？吃飯於前，又拉屎於後，不是白吃了嗎？」美國人後來不得不認為毛澤東在這部書裡提出的一個口號是不朽的：
敵進我退
敵駐我擾
敵疲我打
敵退我追
不管是誰進誰退，朝鮮戰場的現實是：兩個大國已經進入真實的戰爭狀態。奇怪的是雙方在這之前誰都沒有互相宣戰過——這恐怕是世界戰爭史上絕無僅有的。