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毛淡棉慘敗，英緬軍士氣低落，仰光危在旦夕。先期潛入首都的獨立義勇軍和德欽黨人乘機大搞破壞，製造混亂，策應日本人到來。

二月二日，赫頓將軍奉命飛往緬甸北部城市臘戌，緊急拜會路過那裡做短暫停留的中國蔣委員長。傲慢的英國人終於放下架子，第一次主動向中國人表示了共同防禦仰光的緊迫願望。

但是這次輪到委員長猶豫不決了。委員長相信英國人的請求不是出於禮貌更不是出於誠意，他拿不準這些道貌岸然的英國紳士會不會拿他的軍隊去填日本人的胃口，因此當時他未作明確答覆。

經過兩週的印緬訪問之後，委員長打消顧慮。英國殖民者的無能和外強中乾使他感到欣慰。他在返回重慶後給美國總統拍出一封誇大其詞的電報，稱緬甸之行是「在我一生這麼長的軍事生涯中，從未見過象這麼可怕的混亂、無政府狀態和失魂落魄的情況。」

其實中國自己的情況並不比緬甸強多少，然而雄心勃勃的中國委員長真心相信，是中國人拯救緬甸的時候到了。

二月五日，韋維爾上將從兩千英里外的爪哇島飛抵仰光，決心再做一次挽回敗局的努力。總司令命令一支從中東調往新加坡的裝甲部隊中途改道，緊急增援仰光。此時新加坡敗局已定。固守城內的英澳聯軍多達四個整師，僅僅過了十天，八萬守軍就停止抵抗，向三萬日軍投降。鑑於盟軍在馬來半島慘敗的教訓，韋維爾決心將主要兵力佈置在薩爾溫江和錫唐河之間的狹長地帶阻止日軍，等待援軍到來。史密斯將軍建議將兵力收縮攏來，固守仰光外圍，因為戰線越長對盟軍越不利。然而獨斷專行的總司令聽不進下級的意見，他把史密斯調去收容傷兵，自己親自兼任前線總指揮。

事實證明史密斯的意見不幸是正確的。在此後兩週的戰鬥中，士氣高漲的日本人就象攆鴨子一樣把總司令的軍隊又向西攆了兩百英里，一直攆到仰光城下。

在當時的西方，許多人根本不知道世界上還有一個叫做「日本」的亞洲小國，並且這個小國居然敢向強大的歐洲挑戰。對白種人來說，亞洲不過是殖民地的同義語。所以當太平洋戰爭剛爆發時，一些孤陋寡聞的英美公民甚至以為日本人是從海里鑽出來的怪物。西方人的自以為是和優越感使他們在戰爭初期付出了沉重的代價。

一位叫做斯耐潘的英國記者在經歷了幾個月的撤退掉隊和死亡冒險之後，在《泰晤士報》上撰文介紹日本軍隊的古怪風貌。他寫道：

「……到處都有黃種人的洪水追趕著白種人和棕色皮膚的人群。日本士兵穿著質地粗劣的黃軍服，他們的國旗上畫著一個燃燒的太陽，很像印第安部落的圖騰崇拜。‘日本’，就是日出之國的意思。日本人長得非常矮小，只有五英尺高，但他們的毛瑟槍和刺刀卻比歐洲人的足足長了一英尺。這種形象尤其可笑，很容易讓人聯想起北歐童話裡那些扛掃帚的小妖怪……在公路上，日本人的軍隊正在行軍，我猜想他們一定是去攻打仰光。後來的事實證明我猜對了……前面有幾輛坦克開路，坦克上搭滿突擊隊員；接著是炮車，還有騾馬和馱牛，我看見一個軍官騎在牛背上，不象去打仗，倒象去放牧。後來步兵隊伍開過來，他們都騎腳踏車，天知道這些矮人從哪裡弄來這麼多腳踏車。他們有時幾百人一隊，有時三五人一排，有說有笑，好像是趕到仰光去看一場精彩的拳擊賽。我耐心地看著表，我估計他們每天至少能前進三十英里……這是一個陌生的敵人，來自中世紀，英勇善戰，鬥志頑強，文明的白種人要遏止這些野蠻的游牧民族的擴張意志，就必須用鋼鐵築起牢固的堤壩來……」

然而，白種人的鋼鐵堤壩正在走向崩潰。

三月五日，日本第十五軍下達總攻擊令。六日，在仰光衛星城勃固爆發激戰，日軍第五十五師團迎面遭遇了從中東匆匆趕到的印度第十七裝甲師。日本士兵渾身捆滿炸藥包和手榴彈，高呼「天皇萬歲」撲向敵人坦克。惡戰持續了一天一夜，裝甲師損失過半，不得不丟下一百多輛燃燒的坦克殘骸狼狽逃竄。

八日，日本軍隊高唱軍歌，浩浩蕩蕩開進仰光。

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三月二日，史迪威一行途經仰光做短暫停留。

入夜，仰光城裡到處都在起火。空氣中瀰漫著一股股嗆人的焦糊味。英國當局命令將不及撤走的大批援華物資，包括九百七十二輛汽車組裝件和五千副輪胎統統付之一炬。緬甸政府已經撤退到幾百公里外的第二大城市曼德勒，後來又撤到印度。仰光市民則扶老攜幼，紛紛躲到鄉下去。華僑處境最慘，他們無處躲藏，只好將辛辛苦苦積攢的家業忍痛丟棄，然後悽悽惶惶地向遙遠的中國老家作長途遷徙。市區裡漆黑一團，昔日里最繁華的大街也人影絕跡，軍隊實行宵禁，到處都能聽見零星的槍聲。全副武裝計程車兵正在等候執行炸燬車站、港口和發電站的最後命令。

緬甸首都籠罩在一種世界末日來臨的悲慘氣氛中。

緬甸總督金納德·多爾曼·史密斯爵士在總督府裡招待美國貴賓。這座高大的府邸原來擁有一百二十名身穿紅馬甲的印度男僕，現在已經人去樓空。賓主在空蕩蕩的大廳裡共進晚餐。晚餐中途突然停了電，接著廚子又報告煤氣沒有了。總督做了一個無可奈何的手勢，然後苦笑著說：

「先生，我們註定要粉碎了。」

這句話被載入《帝國的沒落——緬甸殖民史》一書中。

五天後，仰光陷落了。