股票抵押貸款基本達成意向，皮特的話依然猶如一把利劍懸在華裔女商人的頭上。

黃光裕已經身陷牢獄，現在繼續從事違法活動，即便黃氏家族勝券在握，依然會敗在律法之下。尹錦誠建議還是利用從皮特他們那裡搞出來的股東清單，詳細討論出一個合法有效的運作方案。

8月25日下午，尹錦誠、華裔女商人、餘建明等人在麥格理香港總部開會討論，討論的主題是針對國美電器的股東清單，如何進一步有計劃的路演來確保shinningcrownholdingsinc有10－15％的投票支援率。

是很多國際大行不願意這個時候站出來力挺黃家，除了黃光裕是罪犯之外，更重要的是他們知道，力挺黃家就意味著跟力挺陳曉的貝恩資本作對。

在8月23日的國美半年度業績釋出會上，貝恩資本的董事總經理，國美專案的操刀人竺稼就坐在釋出會現場，跟陳曉距離非常近。在釋出會上，陳曉宣佈國美將在9月28日召開特別股東大會，審議大股東shinningcrownholdingsinc提出的系列議案。同時，陳曉宣佈，國美「2016可轉股債券」的持有者貝恩資本，將在9月28日股東大會召開前轉股，參與9月28日的股東大會投票。

這場釋出會上貝恩資本的一份宣言，就如同兩個交戰國最後相互遞交了宣戰書一般，陳曉的話音一落，我所在媒體《證券市場週刊》旗下的通訊社記者就將這一資訊釋出到海外，一時間，海外機構投資者都得到了這樣一個資訊：黃光裕、陳曉將決戰9.28。

之前我說過，貝恩資本這家成立在馬薩諸塞州的私人股權投資機構，不僅僅在美國影響力很大，在香港更是人人敬畏，原因是貝恩資本背後強大的資金利益人，這些資金利益人可不是一般的土財主，他們不僅僅代表著資本的力量，還擁有無可比擬的權勢，在這樣的資本面前，誰人能敵？當然，跟陳曉作對，那就是否定貝恩資本，否定貝恩資本的投資人。

我後來跟竺稼聊天瞭解到，在業績釋出期間，為什麼宣佈貝恩資本要轉股，要參與投票，那是因為竺稼已經給董事會寫了一封信，信中表達了對管理層業績的認可，同時也表達對現有管理層的支援。這是一個很有意思的事情，竺稼喜歡寫信，但他每次寫信都被人抓在手上，最後遭人掣肘的時候，竺稼往往是有苦難言。

「一開始我也很奇怪，為什麼香港的投行界一提到貝恩資本，都不願意站出來，他們甚至不願意得罪貝恩資本。」華裔女商人一開始也沒有意識到貝恩資本的能量，自然也就有低估了較量雙方背後的魔力。

麥格理香港總部的會議一直到晚餐時間還沒有結果，華裔女商人一行匆匆在麥格理總部用了晚餐後繼續討論。討論的焦點在於，現在滙豐銀行、美林、交通銀行的三大票倉並非是他們自己持有，都是大行們託管的股票，陳曉業績釋出之後就不斷路演，對於機構投資者來說，華裔女商人一行僅憑一紙授權書，就想說服服機構投資者把票投向黃氏家族，那是相當不容易的。

能不能有一個變通的辦法？

會場的人都在絞盡腦汁，現在關鍵點在於大行們不願意跟貝恩資本作對，更不願意得罪竺稼。尤其是陳曉攜手竺稼在香港已經展開了路演活動，一旦繼續路演下去，陳曉一方具有相當大的優勢。

「jonathan？」張忠良聽到華裔女商人他們不斷提到竺稼的英文名字，下意識問了一下，華裔女商人他們點頭確認，就是貝恩資本的董事總經理竺稼。張忠良突然呵呵一笑，「我以為說誰呢，我早上還在跟jonathan吃早餐呀。」

踏破鐵鞋無覓處，得來全不費功夫。

整個會場的人頓時活躍起來，華裔女商人一聽竺稼跟運作投行團隊如此接近，血液都沸騰了。陳曉跟黃光裕對決的籌碼就在於貝恩資本的支援，當初國美引入貝恩資本，就是想告訴大行們一個訊號，貝恩資本都看好國美，你們就放心持有國美股票吧。現在陳曉跟黃光裕翻臉了，他無非是要利用貝恩資本的招牌向大行們發出一個訊號，你們看，貝恩資本都支援管理層，你們選擇管理層一定沒錯。

華裔女商人突然提高嗓音：如果貝恩資本跟黃氏家族和解，那麼陳曉就沒有跟黃氏家族對決的資本，國美的內亂也就自然能夠平息下來，剩下的也就是陳曉的去留問題，解決這個問題容易多了。

釜底抽薪（extractingthefirewoodfromunderthecauldron），不敵其力，而消其勢，兌下乾上之象。這一招三十六計中的一計語出北齊魏收《為侯景叛移梁朝文》：「抽薪止沸，剪草除根。」歷史上曹操、周亞夫、孔子都用過或者遭遇過釜底抽薪這一招，最後青史留名。

華裔女商人的話音一落，整個會場驚呆了。華裔女商人提出，既然張忠良拿督跟竺稼關係密切，那麼就自己代表黃氏家族，代表shinningcrownholdingsinc與貝恩資本中國區總裁竺稼進行一次融冰之旅的接觸與會晤，努力爭取貝恩的9.98％對shinningcrownholdingsinc的支援與和解。

8月25日的會議持續到凌晨一點半，結論是：和解對雙方都有最大的好處，如果與貝恩接觸，就應該讓貝恩同意黃家提出的新增兩名董事的要求；貝恩必須承諾在國美電器目前的狀況下不能定向增發股票，阻止有人攤薄黃家股權比例的目的。總而言之，就是希望貝恩從國美電器大局出發，雙方牽手和解。

已經討論好解決方案了，接下來就是如何讓竺稼坐到談判桌上。

香港方面，就由張忠良出面做工作；北京方面，就由華裔女商人做工作了。

「我通過北京勢力，給竺稼施加壓力，讓他回到談判桌上。」華裔女商人回想當初，為了撮合竺稼跟黃氏家族和解，她不惜動用了自己多年的老關係。儘管她人在香港，她還是想辦法給北京方面打了一個電話。

華裔女商人跟北京方面說得很直接，就是希望北京方面能夠和竺稼溝通一下，跟黃氏家族和解。華裔女商人苦口婆心，她說如果貝恩資本繼續支援陳曉跟大股東shinningcrownholdingsinc鬧下去，其影響不僅關係到國美的利益，更關係到整個中國家電零售連鎖業的聲譽。更何況黃光裕剛被判刑，就鬧出職業經理人跟大股東對著幹的事情，放任這樣的僵局長期持續下去，那國外的輿論對中國也會越來越不利。

8月26日上午，儘管華裔女商人、尹錦誠、餘建明等人昨晚開會到凌晨一點半，但是為了進一步跟華僑銀行的briankei商洽借股票的事情，華裔女商人一行再次來到華僑銀行，就一些細節再行敲定。

魔鬼往往就出現在細節之中。

在商洽的過程之中，華裔女商人一行細細商討了每一個細節，因為她知道，一旦被陳曉等人抓住把柄，身為國美董事會主席的陳曉，就可以利用職務之便，讓上市公司的專職律師進行研究，發現黃氏家族的法律漏洞，如此一來，自己很可能全盤皆輸。

briankei跟華裔女商人一行的洽談持續到中午，為了表達真誠的合作意願，華僑銀行特意舉行午宴，宴請華裔女商人、尹錦誠等人，在午宴上，雙方再就股票質押借款進行了商洽。

分析師是「倒陳曉」的重要一環，這一點華裔女商人十分明白，他們在華僑銀行用過午餐之後，就直奔中銀國際香港總部。中銀國際的控股股東是中國銀行，一旦中銀國際站出來支援黃光裕，就會向外界傳遞一種聲音，那就是中國政府控股的機構是支援黃光裕的，甚至還會被投行們解讀為這背後有政府力量的支援。

從中銀國際出來，華裔女商人一行馬不停蹄地到了滙豐銀行，尹錦誠的老朋友彭偉源已經恭候多時。滙豐銀行的主要目的就是落實票倉以及分析師文章、資料的問題，因為滙豐銀行的分析師需要掌握黃氏家族手上的牌，才能有效地組織文章去批駁陳曉。所以，華裔女商人一行跟滙豐銀行的交流一直持續到晚上。

我從滙豐銀行瞭解到，當時到了晚飯時間，滙豐銀行還舉行了簡單的招待晚宴，彭偉源等人陪同華裔女商人、尹錦誠等人用餐。用餐的過程非常的簡單，在此期間，尹錦誠等人敲定8月27日的行程。

事實上，據我瞭解，華裔女商人一行除了馬不停地拜訪華僑銀行、滙豐銀行等外，還跟交通銀行、sbi證券、敦沛證券、大華證券、東英證券、灝天證券、金頓證券、華富嘉洛證券、申銀萬國證券、新鴻基證券、花旗銀行、德意志銀行、瑞士銀行、瑞士信貸、農業銀行等多家證券公司、銀行進行了緊張的接觸與溝通。

華裔女商人一行在香港跟機構投資者溝通的時候，國美的競爭對手蘇寧卻突然出手。

2010年8月25日晚，蘇寧推出了新的股權激勵計劃。根據蘇寧的公告，公司擬授予248位蘇寧中高層管理人員8469萬份股票期權，佔激勵計劃公告日公司股本總額的1.21%。在此次股權激勵中，副董事長孫為民、總裁金明各獲授期權300萬股，佔本次激勵計劃期權總量的3.54%；副總裁孟祥勝、任峻各獲授期權280萬股，佔本次激勵計劃期權總量的3.3%；華北區執行總裁範志軍獲授期權250萬股，佔本次激勵計劃期權總量的2.95%。除蘇寧集團中高層管理人員外，各分公司的部分中高層也在股權激勵名單之列。

黃氏家族一度指責董事會推出的股權激勵方案不合情理，說陳曉是慷大股東之慨，行拉攏管理層之實，使管理層與黃氏家族分道揚鑣。

「實施股權激勵事實上在國美的董事會許可權範圍之內，黃光裕未入獄的時候就討論過這個問題，只是一直沒有實施。黃氏家族甚至推出了聚賢計劃，如果就是管理層完成預期盈利計劃，超額利潤部分可以享受分紅。」一位國美管理層在跟我聊到聚賢計劃的時候，很是不屑地說，「那簡直就是一塊吊著的骨頭，目標定的太高，根本不可能讓我們分到什麼超額利潤。」

而反觀陳曉，陳曉在永樂的時候，就推出了一系列的激勵計劃，乃至於最後國美成功收購永樂後，國美派去的接收大員大為驚訝，他作為接收大員，工資跟永樂的高管差別太大。黃光裕收永樂收出了多個千萬富翁，這讓國美的管理層大大受刺激。這也是後來管理層在董事會討論期權激勵的時候，一直投票表決贊成期權激勵的根源。

國美內亂不止，蘇寧卻在這時候推出了股權激勵，儘管股權數量看上去很少，但是蘇寧的股價是國美的數倍，整體下來蘇寧高管的獲利遠遠超過國美推出的激勵措施。蘇寧這個時候推出的激勵頗有示範功效，一方面昭示世人，蘇寧的老闆張近東是願意與管理層分享成果的，歡迎大家加盟；另一方面也會給狠狠地刺激國美的管理層，蘇寧能激勵，為什麼黃氏家族還要糾纏期權激勵這個問題呢？蘇寧的措施，無形之中會加劇管理層跟黃氏家族之間的矛盾，導致國美的內亂愈演愈烈。國美的管理層發生內亂，這是蘇寧樂於看到的一個局面，也將是蘇寧大張旗鼓攻城掠地的絕佳時期。

其實，蘇寧這一次推出的股權激勵事實已經是第三次闖關。2007年1月，蘇寧就計劃推出2200萬份期權計劃。當時全國上市公司股改進入最後攻堅階段，蘇寧的股價扶那個時候推出的期權激勵影響太大，會給股改帶來負面效應，所以2007年的時候證監會沒有批准蘇寧的激勵方案。

張近東的分享意識讓國美管理層羨慕不已，當香港證監會緊急搜查國美香港辦公室之後，蘇寧已經在討論第二次啟動股權激勵的方案，那個時候一旦國美出現問題，蘇寧的股權激勵無疑是給國美管理層的招降告示。當時蘇寧擬授予孫為民等55名高管及有特殊貢獻人員期權，但當時的中國股市陷入奧運前的瘋狂，人們在夢幻中獻身股市。轉瞬間，股價走到了歷史性高位，等奧運結束，中國股市也迅速滑落。此時，環境已經改變，蘇寧推出的激勵方案也不得不流產。

這次，蘇寧再次推出期權激勵計劃，這讓黃氏家族抓住了陳曉的把柄，指責陳曉在2009年推行的股權激勵「沒有考慮期權分享的公平性和合理性」。回過頭看看陳曉推出的具體激勵方案：期權總額為3.83億股，激勵惠及高管層總共105人。其中，陳曉獲得2200萬股股份；王俊洲獲得2000萬股股份；魏秋立、孫一丁等高管均在1300萬股以上。